A. Latar Belakang
Perkembangan kebutuhan manusia yang semakin tinggi tidak lepas dari adanya kemajuan teknologi yang merupakan dampak dari revolusi industri. Dalam rangka pemenuhan kebutuhan hidup manusia, terdapat tuntutan besar bagi para pihak yang berperan dalam dunia usaha perdagangan. Kebutuhan tersebut harus didukung dengan kesiapan dari para pelaku usaha untuk membuat suatu proses usaha yang efisien. Perusahaan yang semula menitikberatkan pada proses produksi barang dan/atau jasa kini mulai beralih pada bidang lain yang lebih khusus, yaitu bidang usaha yang menempatkan dirinya sebagai mediator antara perusahaan produsen (barang dan/atau jasa) dengan konsumen atas dasar sistem keagenan dan distribusi.1
Revolusi industri telah memungkinkan barang-barang kebutuhan masyarakat diproduksi secara massal. Melimpahnya poduk-produk kebutuhan masyarakat tentu saja memerlukan perluasan pasar. Demi alasan efisiensi, maka produsen tidak lagi menjual barang dan/atau jasa secara langsung kepada konsumen akan tetapi menjualnya melalui pedagang perantara atau middle man
seperti agen, distibutor ataupun memberi lisensi untuk memproduksi dan mendistribusikan barang dan/atau jasa melalui sistem franchise.
1 Badan Pembinaan Hukum Nasional Departemen Kehakiman, 1994, Laporan Pengkajian Tentang Beberapa Aspek Hukum Perjanjian Keagenan dan Distribusi, Badan Pembinaan Hukum Nasional, Jakarta, hlm.1.
Pemerintah sebagai salah satu pihak yang penting dalam pemenuhan kebutuhan manusia menyatakan dalam pertimbangan Keputusan Menteri Perindustrian dan Perdagangan Nomor 23/MPP/Kep/1/1998 tentang Lembaga-Lembaga Usaha Perdagangan bahwa dalam rangka tertib niaga dan kelancaran distribusi barang dan jasa serta perlindungan konsumen di dalam negeri perlu dibuat keseragaman pengertian dan ruang lingkup kegiatan lembaga-lembaga perdagangan di dalam tata perdagangan dan distribusi nasional. Keputusan ini mendasari sebuah pemikiran bahwa selain peran pemerintah terdapat pula keberadaan lembaga perdagangan atau pedagang perantara yang dimaksud sebelumnya sebagai pihak yang penting dalam upaya pemenuhan kehiduan manusia selain produsen dan konsumen sendiri pada dasarnya. Salah satu lembaga perdagangan yang disebutkan dalam Keputusan Menteri Perindustrian dan Perdagangan ini adalah Distributor.
Distributor adalah perorangan atau badan usaha yang bertindak atas namanya sendiri yang ditunjuk oleh pabrik atau pemasok untuk melakukan pembelian, penyimpanan, penjualan serta pemasaran barang dalam partai besar secara tidak langsung kepada konsumen akhir terhadap barang yang dimiliki/dikuasai oleh pihak lain yang menunjuknya.2 Dalam melakukan distribusi barang, distributor akan ditunjuk oleh Prinsipal. Prinsipal adalah perorangan atau badan usaha yang berbentuk badan hukum atau bukan badan hukum di luar negeri atau di dalam negeri yang menunjuk agen atau distributor untuk melakukan
penjualan barang dan/atau jasa yang dimiliki/dikuasai.3 Hubungan antara Prinsipal dan Distributor dilakukan dengan Perjanjian Distributorship (Distributorship Agreement).
Perjanjian Distributorship merupakan perjanjian tidak bernama, yaitu perjanjian yang tidak diatur di dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Lahirnya perjanjian tidak bernama di dalam praktek adalah berdasarkan asas kebebasan berkontrak mengadakan perjanjian (partij otonomi). Layaknya perjanjian pada umumnya, Perjanjian Distributorship juga tunduk pada ketentuan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata khususnya Buku III tentang Perikatan.
Dalam praktek, banyakPerjanjian Distributorship yang diperbaharui dengan perjanjian diam-diam (silent agreement). Perjanjian diam-diamlahir dari adanya kebebasan bersepakat para subjek hukum baik secara tegas dengan mengucapkan kata-kata atau secara diam-diam baik dengan suatu sikap atau dengan isyarat. Dalam yurisprudensi Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor 1284/K/Pdt/1998 tertanggal 18 Desember 2000 dikatakan bahwa perjanjan diam-diam atau silent agreement artinya walaupun tidak ada suatu perjanjian namun kenyataan peristiwa tersebut ada maka kenyataan tersebut disebut perjanjian diam-diam.
Salah satu Perjanjian Distributorship yang diperbaharui dengan perjanjian diam-diam adalah Perjanjian Distributorship antara PT Dwi Damai dengan PT Philips Indonesia. PT Dwi Damai merupakan suatu perusahaan berbadan hukum
3Pasal 1 angka 1 Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia Nomor : 11/M-DAG/PER/3/2006.
yang ditunjuk sebagai distributor resmi untuk menjual dan memasarkan produk-produk Philips sebagaimana Surat Perjanjian Distributorship tertanggal 8 Maret 2002 yang ditandatangani oleh Stefanus Indrayana selaku General Manager mewakili PT Philips Electronics Indonesia yang saat ini menjadi PT Philips Indonesia dan Gin Danny Ginarto mewakili PT Dwi Damai. Perjanjian Distributorshipantara PT Dwi Damai dengan PT Philips Indonesia berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2003, namun setelah tanggal 31 Desember 2003 tidak ada pemberitahuan dari PT Philips Indonesia bahwa Perjanjian Distributorship tidak akan dilanjutkan, sebaliknya hubungan hukum antara PT Dwi Damai dengan PT Philips Indonesia terus berlangsung selama 9 bulan terhitung sejak 31 Desember 2003. Kedua belah pihak masih tetap melakukan perbuatan-perbuatan hukum seperti transaksi pemesanan barang dan pembayaran selayaknya perjanjian belum berakhir.
PT Dwi Damai (Penggugat) mengajukan gugatan wanprestasi dan perbuatan melawan hukum terhadap PT Philips Indonesia (Tergugat) dengan posita bahwa pada tanggal 14 Juni 2004 Tergugat mengeluarkan peraturan-perturan baru secara sepihak tanpa adanya musyawarah dengan Penggugat sehingga merupakan perbuatan melawan hukum dan ingkar janji (wanprestasi) terhadap Perjanjian Distributorship tertanggal 8 Maret 2002. Selain itu pada tanggal 20 Oktober 2004 Tergugat telah mengeluarkan pemberitahuan bahwa Tergugat telah menunjuk PT Bumicitra Prima Mandiri dan PT Bangun Fortuna Abadi sebagai distributor resmi Tergugat yang mana menurut Penggugat hal tersebut melanggar Perjanjian Distributorship tertanggal 8 Maret 2002 yang pada angka 2 secara tegas
disebutkan “Bilamana salah satu pihak berkeinginan untuk tidak memperbaharui lagi perjanjian ini setelah berakhirnya jangka waktu perjanjian, maka pihak yang bersangkutan harus memberitahukan pihak lainnya sekurang-kurangnya90 (sembilan puluh) hari sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian ini”. Menurut Penggugat dalam hal ini Tergugat I telah melakukan perbuatan melawan hukum karenamengakhiri perjanjian distributorsip secara sepihak diikuti dengan penunjukan distributor baru. Adapun yang menjadi dasar Penggugat dalam mengajukan gugatan wanprestasi pada sengketa tersebut adalah Perjanjian Distributorship tertanggal 8 Maret 2002 yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2003 dan dianggap telah diperbaharui dengan kesepakatan diam-diam.
Terhadap gugatan tersebut Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah mengambil putusan, yaitu Putusan Nomor 1158/Pdt.G/2004/PN Jkt.Sel. tanggal 29 September 2005 dengan amar menolak gugatan untuk seluruhnya. Selanjutnya dalam tingkat banding atas permohonan Pengugat/Pembanding Putusan Pengadilan Negeri tersebut dikuatkan oleh Pengadilan Tinggi Jakarta dengan Putusan Nomor 169/PDT/2007/PT DKI tanggal 10 September 2007. Atas putusan Pengadilan Tinggi tersebut, Penggugat/Pemohon Kasasi mengajukan permohonan kasasi secara lisan pada tanggal 31 Januari 2008 dan diputus oleh Mahkamah Agung dengan Putusan Nomor 2178/K/Pdt/2008 tanggal 12 September 2009 dengan amar mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian dan menyatakan Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum dan ingkar janji (wanprestasi) terhadap Perjanjian Distributorship tertanggal 8 Maret 2002.
Majelis Hakim dalam Putusan Mahkamah Agung Nomor 2178/K/Pdt/2008 memberikan pertimbangan sebagai berikut “...bahwa setelah berakhirnya masa perjanjian kerja sama distributorship yang dimulai pada tanggal 08 Maret 2002 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2003, kedua belah pihak masih tetap melakukan perbuatan-perbuatan hukum yang dilaksanakan beritikad baik (goeder trouw, bonafide) seperti transaksi-transaksi pemesanan barang, pembayaran dan sebagainya, selayaknya perjanjian yang belum berakhir. Hal ini adalah mencerminkan adanya faktor simbiosis-mutualistis, yaitu para pihak sama-sama membutuhkan peranan salah satu pihak. Dengan adanya perbuatan hukum yang dilakukan berupa transaksi-transaksi perdagangan biasa, maka secara diam-diam kedua belah pihak telah menyatakan sepakat untuk dan oleh karena itu tunduk dan masuk kepada pembaharuan Perjanjian Distributorship tahap ke-2, yakni sebagaimana yang tercantum dalam Surat Perjanjian (Vide Bukti P-l) bahwa atas kesepakatan kedua belah pihak, perjanjian ini dapat diperbaharui untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun berikutnya yakni sampai dengan tanggal 31 Desember 2006.”
Berdasarkan uraian tersebut di atas, penulis tertarik untuk mengangkat serta menganalisis lebih lanjut permasalahan tersebut dalam sebuah penelitian hukum yang berjudul “Penerapan Perjanjian Diam-Diam dalam Perjanjian
Distributorship (Studi Kasus Putusan MA Nomor 2178 K/Pdt/2008)”.
B. Rumusan Masalah
Berdasarkan uraian latar belakang permasalahan tersebut diatas maka permasalahan dalam penelitian ini dirumuskan sebagai berikut :
1. Apakah dasar pertimbangan hakim dalam menetapkan berlakunya perjanjian diam-diam dalam perjanjian distributorship pada putusan MA Nomor 2178/K/Pdt/2008 sudah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku?
2. Bagaimanakahperlindungan hukum bagi para pihak dalampelaksanaan perjanjian distributorship ditinjau dari peraturan perundang-undangan yang berlaku saat ini?
C. Tujuan Penelitian
Berdasarkan uraian pada latar belakang dan rumusan masalah di atas, tujuan penelitian ini dibagi menjadi dua, yaitu :
1. Tujuan Obyektif
a. Untuk mengetahui apakah dasar pertimbangan hakim dalam menyatakan berlakunya perjanjian diam-diam dalam perjanjian distributorship pada Putusan MA Nomor 2178/K/Pdt/2008 telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
b. Untuk mengetahui perlindungan hukum bagi para pihak dalam pelaksanaan perjanjian distributorship.
2. Tujuan Subyektif
a. Penelitian ini ditujukan untuk memperoleh data yang relevan dengan topik penulisan hukum guna melengkapi persyaratan
akademis dalam rangka memperoleh gelar sarjana hukum di Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada Yogyakarta.
b. Penelitian ini sebagai sumbangan pemikiran ilmiah kepada pihak-pihak terkait pada khususnya, dan bagi perkembangan ilmu pengetahuan pada umumnya.
D. Keaslian Penelitian
Berdasarkan penelusuran terhadap beberapa penelitian terdahulu, penulisan hukum dengan Judul “Penerapan Perjanjian Diam-Diam dalam Perjanjian Distributorship (Studi Kasus Putusan MA Nomor 2178/K/Pdt/2008)” belum pernah dilakukan, namun demikian penulis menemukan penulisan hukum yangmemiliki relevansi dengan permasalahan yang dibahas dalam penulisan hukum ini, yaitu penelitian untuk penulisan Skripsi tahun 2012 di Fakultas Hukum Universitas Indonesia dengan Judul Clean Break Sebagai Syarat Pemutusan Perjanjian Distribusi Sepihak Atas Penunjukkan Distributor Baru (Studi Kasus : PT Smack Snack Melawan PT Effem Foods Inc. Dan PT Effem Indonesia) yang dilakukan oleh Putri Winda Perdana dengan rumusan masalah sebagai berikut : 4
a. Bagaimanakah proses clean break sebagai syarat penunjukan distributor baru dalam perjanjian distribusi?
4Putri Winda Perdana, 2012, Clean Break Sebagai Syarat Pemutusan Perjanjian Distribusi
Sepihak Atas Penunjukkan Distributor Baru (Studi Kasus : PT Smack Snack Melawan PT Effem Foods Inc. Dan PT Effem Indonesia), Skripsi, Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Depok.
b. Bagaimanakah pengaturan proses clean break dalam peraturan perundang-undangan di Indonesia?
c. Apakah penerapan proses clean break dalam perjanjian distribusi pada kasus PT Smak Snack melawan PT Effem Foods Inc. dan PT Effem Indonesia telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan di Indonesia?
Penulisan hukum tersebut diatas memiliki perbedaan yang menonjol dalam hal ruang lingkup kajian dan rumusan masalah yang diangkat. Penelitian di atas memang mengkaji mengenai perjanjian distributorship, akan tetapi ruang lingkup kajian dari perjanjian distributorship yang dilakukan berbeda dengan yang penulis lakukan. Penulisan hukum ini membahas mengenai penerapan perjanjian diam-diam dalam perjanjian distributorship sedangkan penulisan hukum sebelumnya membahas mengenai proses clean break dalam perjanjian distribusi. Oleh karena ruang lingkup kajian dari penelitian tersebut berbeda maka tentu menghasilkan rumusan masalah yang berbeda.Berdasarkan uraian tersebut yang menunjukkan adanya perbedaan fokus pada dua penelitian tersebut, maka dengan penelitian yang penulis lakukan dapat memperlihatkan keasliannya.
E. Manfaat Penelitian
Manfaat yang diharapkan dari penelitian yang penulis lakukan adalah sebagai berikut :
Hasil penelitian ini diharapkan dapat bermanfaat bagi perkembangan ilmu hukum, khususnya dalam bidang hukum perdata sebagai tambahan referensi di Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada agar dapat digunakan sebagaibahan kajian atau bahan kepustakaan bagi penelitian yang bertemakan sama dengan judul penelitian ini.
2. Manfaat Praktis
Manfaat praktis dari penelitian ini khususnya bagi pihak-pihak yang terkait berupa peneliti, pembangunan hukum di Indonesia, dan masyarakat adalah sebagai berikut :
a. Manfaat bagi Peneliti
Hasil penelitian ini diharapkan mampu menambah pengetahuan penulis dalam bidang keperdataan, khususnya terkait dengan pelaksanaan perjanjian diam-diam dalam perjanjian distributorship di Indonesia. b. Manfaat bagi Pembangunan Hukum di Indonesia
Hasil penelitian ini diharapkan dapat memberikan sumbangan pemikiran dan kontribusi bagi perkembangan ilmu hukum pada umumnya, khususnya berkaitan dengan kekuatan hukum dan pelaksanaan perjanjian diam-diam dalam perjanjian distributorship. c. Manfaat bagi Masyarakat
Hasil penelitian ini diharapkan mampu memberikan informasi dan pengetahuan kepada masyarakat dalam menerapkan perjanjian diam-diam dalam perjanjian distributorship.
