KETERBUKAAN INFORMASI
RENCANA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO.32/POJK.04/2015 JO
NO.14/POJK.04/2019
MELALUI PENAWARAN UMUM TERBATAS III - TAHUN 2021
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama,
bertanggung jawab sepenuhnya atas kelengkapan dan kebenaran seluruh informasi atau fakta
material yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi ini dan menegaskan bahwa informasi yang
dikemukakan dalam Keterbukaan Informasi ini adalah benar dan tidak ada fakta material yang
tidak dikemukakan yang dapat menyebabkan informasi material dalam Keterbukaan Informasi
ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
Kegiatan Usaha Bidang Perbankan Alamat Kantor Pusat Gedung Asean Tower Lantai 2 dan 3 Jl. K.H. Samanhudi. No.10 Jakarta 10710 – Indonesia
Telp (021) 3841178 Fax. (021) 38410222/23
www.bankbhi.co.id
corsec@bankbhi.co.id
Keterbukaan Informasi dalam rangka rencana Perseroan untuk melakukan Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD) sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.32/POJK.04/2015 Jo No.14/POJK.04/2019 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta, 8 September 2021
PENDAHULUAN
PT Allo Bank Indonesia Tbk (d/h PT Bank Harda Internasional Tbk) (“Perseroan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No.242 tanggal 21 Oktober 1992 yang dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH., Notaris, di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No.C2-895.HT.01.01.TH.93 tanggal 10 Februari 1993 serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara No.25 tanggal 27 Maret 1993, Tambahan No.1316. Perseroan memperoleh izin usaha sebagai Bank Umum dari Kementerian Keuangan Republik Indonesia dengan Keputusan Menteri Keuangan No.455/KMK.017/1994 tanggal 8 September 1994. Selain usaha perbankan umum, Perseroan juga melakukan usaha sebagai pedagang valuta asing sesuai dengan Surat Izin No.29/55/UOPM tanggal 20 Desember 1996 dari Urusan Operasi Pengendalian Moneter Bank Indonesia, yang telah diperbaharui dengan Surat Keputusan Direktur Perizinan dan Informasi Perbankan No.5/3/KEP.Dir.PIP/2004 tanggal 24 Desember 2003. Perseroan telah memperoleh persetujuan
pergantian nama berdasarkan: (i) Akta Perubahan Anggaran Dasar No.01 tanggal 2 Juni 2021 dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan keputusan No.AHU-0031692.AH.01.02.TAHUN 2021 tanggal 2 Juni 2021; dan (ii) Keputusan Deputi Dewan Komisioner Pengawas Perbankan I Otoritas Jasa Keuangan Nomor Kep-48/PB.1/2021 tanggal 30 Juni 2021 tentang Penetapan Penggunaan Izin Usaha Atas Nama PT Bank Harda Internasional Tbk menjadi Izin Usaha Atas Nama PT Allo Bank Indonesia Tbk.
Pada tanggal 15 Maret 2021 berdasarkan akta pengambilalihan No.08 tanggal 15 Maret 2021 yang dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi, SH., Notaris di Jakarta, PT Mega Corpora telah melakukan pengambilalihan atas sejumlah 3.084.461.000 (tiga miliar delapan puluh empat juta empat ratus enam puluh satu ribu) saham atau sebesar 73,71% (tujuh puluh tiga koma tujuh puluh satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan dan sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (“POJK 9/2018”), telah melaksanakan Penawaran Tender Wajib sehingga per tanggal 31 Mei 2021 kepemilikan PT Mega Corpora mencapai 90% (sembilan puluh persen) dari total saham yang dikeluarkan dalam Perseroan. Selanjutnya dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.11/POJK.03/2016 tentang Penyediaan Modal Minimum Bank Umum dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.12/POJK.03/2020 tentang Konsolidasi Bank Umum maka Perseroan memiliki kewajiban untuk meningkatkan Modal Inti. Perseroan telah melaksanakan Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek (“PMHMETD”) berdasarkan pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dengan surat OJK No.S-104/D.04/2021 tertanggal 30 Juni 2021 Perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan PT Mega Corpora telah mengambil bagian Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) sesuai dengan porsi kepemilikannya dan dengan demikian jumlah saham PT Mega Corpora pada Perseroan menjadi sebesar 10.514.639.611 (sepuluh miliar lima ratus empat belas juta enam ratus tiga puluh sembilan ribu enam ratus sebelas) atau sebesar 90% (sembilan puluh persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan dalam Perseroan.
Sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.12/POJK.03/2021 tentang Bank Umum (“POJK 12/2021”), diatur ketentuan Kelompok Bank Berdasarkan Modal Inti (“KBMI”) dimana KBMI 2 disyaratkan dengan Modal Inti lebih dari Rp6.000.000.000.000,- (enam triliun rupiah). Modal Inti Perseroan per tanggal 31 Agustus 2021 tercatat sebesar Rp1.145.364.666.946,- (satu triliun seratus empat puluh lima miliar tiga ratus enam puluh empat juta enam ratus enam puluh enam ribu sembilan ratus empat puluh enam rupiah). Oleh karenanya Perseroan bermaksud untuk meningkatkan Modal Inti agar memenuhi kriteria KBMI 2 sesuai dengan ketentuan yang berlaku, dengan melaksanakan PMHMETD sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.32/POJK.04/2015 Jo No.14/POJK.04/2019 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK 32/2015”).
Selanjutnya memperhatikan Pasal 21 POJK 9/2018 yang mengatur bahwa:
(1) Dalam hal pelaksanaan Penawaran Tender Wajib mengakibatkan kepemilikan saham oleh Pengendali baru lebih besar dari 80% (delapan puluh persen) dari modal disetor Perusahaan Terbuka, Pengendali baru wajib mengalihkan kembali saham Perusahaan Terbuka tersebut kepada masyarakat sehingga saham yang dimiliki masyarakat paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari modal disetor Perusahaan Terbuka.
(2) Dalam hal Pengambilalihan mengakibatkan Pengendali baru memiliki saham Perusahaan Terbuka lebih besar dari 80% (delapan puluh persen) dari modal disetor Perusahaan Terbuka, Pengendali baru dimaksud wajib mengalihkan kembali saham Perusahaan Terbuka tersebut kepada masyarakat dengan jumlah paling sedikit sebesar persentase saham yang diperoleh pada saat
Oleh karenanya PT Mega Corpora memiliki opsi untuk dapat mengalihkan HMETD yang menjadi haknya kepada investor tertentu yang memiliki komitmen untuk mendukung permodalan dan kegiatan usaha Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (4) POJK 9/2018 yang mengatur bahwa kewajiban mengalihkan saham yang dikuasai akibat Penawaran Tender Wajib sehingga kepemilikan melebihi 80% (delapan puluh persen) dapat dilakukan melalui pengalihan HMETD dalam pelaksanaan aksi korporasi Perseroan yakni dalam rangka PMHMETD ini yang dapat mengakibatkan terpenuhinya persyaratan sebagaimana dimaksud pada Pasal 21 ayat (1) dan ayat (2) POJK 9/2018.
KETERANGAN RENCANA
PENAMBAHAN MODAL DENGAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU
A. JUMLAH MAKSIMAL RENCANA PENGELUARAN SAHAM DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU
Jumlah saham yang direncanakan untuk diterbitkan adalah sebanyak-banyaknya 11.000.000.000 (sebelas miliar) saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus rupiah) per saham yang akan ditawarkan melalui PMHMETD atau 94,15% (sembilan puluh empat koma lima belas persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan pada saat keterbukaan informasi ini, dengan harga yang akan ditetapkan dan diumumkan kemudian di dalam prospektus PMHMETD dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku.
Saham baru dalam PMHMETD memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya.
B. PERKIRAAN PERIODE PELAKSANAAN PENAMBAHAN MODAL
Pelaksanaan PMHMETD melalui Penawaran Umum Terbatas (“PUT”) III. Pengajuan pelaksanaan pendaftaran PMHMETD tersebut dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) yang akan diselenggarakan oleh Perseroan. RUPSLB direncanakan diselenggarakan pada tanggal 15 Oktober 2021. Dengan demikian pelaksanaan PMHMETD sesuai ketentuan yang belaku paling lambat 12 (dua belas) bulan setelah tanggal pelaksanaan RUPSLB. C. PERKIRAAN SECARA GARIS BESAR PENGGUNAAN DANA
Perseroan merencanakan menggunakan dana hasil PMHMETD, setelah dikurangi dengan biaya emisi untuk memperkuat struktur permodalan dalam rangka meningkatkan Modal Inti Perseroan menjadi KBMI yang termasuk dalam kelompok KBMI 2 sebagaimana dimaksud dalam POJK 12/2021, dan selanjutnya dana akan digunakan untuk pengembangan usaha Perseroan termasuk mengembangkan kegiatan usaha dalam bidang kredit dengan inovasi teknologi atau yang dikenal dengan bank digital.
D. ANALISIS MENGENAI PENGARUH PENAMBAHAN MODAL TERHADAP KONDISI KEUANGAN DAN PEMEGANG SAHAM
Rencana PMHMETD akan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan sekitar 94,15% (sembilan puluh empat koma lima belas persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh saat
ini dan untuk memperkuat struktur permodalan dalam pengembangan usaha Perseroan termasuk pengembangan bidang kredit dengan inovasi teknologi atau yang dikenal dengan bank digital.
Stuktur Permodalan Perseroan
Berdasarkan Akta No.11 tanggal 30 Juli 2021 yang dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi SH, Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan Keputusan No.AHU-AH.01.03-0434399 tanggal 5 Agustus 2021 serta daftar pemegang saham yang dikelola oleh Biro Admistrasi Efek PT Datindo Entrycom pada tanggal 30 Agustus 2021, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai betikut:
KETERANGAN
SEBELUM PENINGKATAN MODAL JUMLAH SAHAM JUMLAH NILAI
NOMINAL
%
MODAL DASAR 16.000.000.000 1.600.000.000.000 -
MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Mega Corpora
2. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5% 3. Ali Gunawan (Komisaris)
10.514.639.611 1.164.018.760 4.275.200 1.051.463.961.100 116.401.876.000 427.520.000 90,00 9,97 0,03 JUMLAH MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR
PENUH
11.682.933.571 1.168.293.357.100 100,00
JUMLAH SAHAM DALAM PORTEPEL 4.317.066.429 431.706.642.900 - Dengan demikian pada RUPSLB akan terlebih dahulu meningkatkan modal dasar serta mengubah Pasal 4 ayat (1) anggaran dasar Perseroan dengan meningkatkan modal dasar menjadi 40.000.000.000 (empat puluh miliar) saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus rupiah) per saham.
KETERANGAN
SETELAH PENINGKATAN MODAL JUMLAH SAHAM JUMLAH NILAI
NOMINAL
%
MODAL DASAR 40.000.000.000 4.000.000.000.000 -
MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH 1. PT Mega Corpora
2. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5% 3. Ali Gunawan (Komisaris)
10.514.639.611 1.164.018.760 4.275.200 1.051.463.961.100 116.401.876.000 427.520.000 90,00 9,97 0,03 JUMLAH MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR
PENUH
11.682.933.571 1.168.293.357.100 100,00
JUMLAH SAHAM DALAM PORTEPEL 28.317.066.429 2.831.706.642.900 - Dengan demikian saham dalam portepel mencukupi rencana penerbitan saham sebanyak-banyaknya 11.000.000.000 (sebelas miliar) saham yang akan diusulkan kepada RUPSLB.
Proforma Permodalan Perseroan setelah Pelaksanaan PMHMETD
Dengan asumsi seluruh saham yang dapat diterbitkan dalam PMHMETD sejumlah sebanyak-banyaknya 11.000.000.000 (sebelas miliar) saham dengan memperhatikan bahwa:
- PT Mega Corpora memiliki opsi untuk dapat mengalihkan sebagian atau seluruh dari HMETD yang menjadi haknya kepada investor tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (4) POJK 9/2018 yang mengatur bahwa apabila setelah terjadinya Pengambilalihan, Perseroan melakukan aksi korporasi yang mengakibatkan terpenuhinya kepemilikan masyarakat paling sedikit 20% (dua puluh persen) maka kewajiban mengalihkan saham yang dikuasai akibat Penawaran Tender Wajib sehingga kepemilikan melebihi 80% (delapan puluh persen) tidak berlaku.
- Dengan asumsi HMETD PT Mega Corpora dapat diambil sebagian oleh investor strategis dan sebagian dilaksanakan oleh PT Mega Corpora serta seluruh pemegang saham publik mengambil bagian atas HMETD yang menjadi haknya, baik melalui pelaksanaan HMETD maupun pemesanan saham tambahan bilamana terdapat sisa saham dalam porsi publik maka bagi pemegang saham yang tidak melaksanakan HMETDnya akan terkena dilusi kepemilikan maksimum sebesar 48,49% (empat puluh delapan koma empat puluh sembilan persen) dari persentase kepemilikan saham dalam Perseroan.
E. PEMENUHAN KETENTUAN PASAR MODAL YANG BERLAKU
Rencana transaksi PMHMETD akan dilaksanakan melalui PUT III sebagaimana diatur dalam POJK 32/2015, maka Perseroan harus telah memperoleh persetujuan RUPSLB yang akan diselenggarakan pada tanggal 15 Oktober 2021 atau tanggal lain yang ditetapkan sesuai peraturan yang berlaku, selanjutnya Perseroan akan menyampaikan pernyataan pendaftaran dan dokumen pendukungnya kepada OJK dan Pernyataan Pendaftaran tersebut harus memperoleh pernyataan efektif dari OJK, dengan ketentuan jangka waktu antara tanggal persetujuan RUPSLB sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 12 (dua belas) bulan.
Keterbukaan Informasi ini memenuhi ketentuan POJK 32/2015 dan diumumkan bersamaan dengan Pengumuman RUPSLB melalui situs web Bursa Efek Indonesia www.idx.co.id, eASY.KSEI yang dapat diakses melalui tautan https://akses.ksei.co.id, dan situs web Perseroan www.bankbhi.co.id.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Perseroan telah mengumumkan pemberitahuan RUPSLB melalui situs web Bursa Efek Indonesia, eASY.KSEI dan situs web Perseroan www.bankbhi.co.id pada tanggal 8 September 2021. Daftar Pemegang Saham yang berhak hadir dalam RUPSLB adalah pemegang saham yang tercatat Daftar Pemegang Saham Perseroan dan atau pemegang sub rekening efek pada penutupan perdagangan saham di bursa efek pada tanggal 22 September 2021 atau wakilnya dengan surat kuasa. RUPSLB akan dilaksanakan pada tanggal 15 Oktober 2021.
Mata Acara RUPSLB yang terkait dengan rencana PMHMETD adalah sebagai berikut:
1. Peningkatan modal dasar Perseroan dengan demikian mengubah Pasal 4 ayat 1 anggaran dasar Perseroan.
2. Persetujuan Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PMHMETD”) sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.32/POJK.04/2015 Jo No.14/POJK.04/2019 dan pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk: a) menetapkan jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD;
b) Menetapkan harga pelaksanaan PMHMETD;
c) Melakukan segala tindakan untuk pelaksanaan PMHMETD dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan
d) Melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh setelah pelaksanaan PMHMETD serta perubahan Pasal 4 ayat 2 anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal tersebut.
Sesuai ketentuan Pasal 42 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaran Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Pasal 14 ayat 5 anggaran dasar Perseroan, RUPSLB harus dihadiri oleh paling sedikit 2/3 bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan oleh Perseroan yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 22 September 2021 pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia atau wakilnya dengan surat kuasa, dan disetujui lebih dari 2/3 bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB.
Rapat Kedua
Bilamana kuorum RUPSLB tidak tercapai maka RUPSLB Kedua dapat dilaksanakan apabila dihadiri oleh paling sedikit 3/5 bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan dalam Perseroan dan disetujui oleh lebih dari 1/2 bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB. Rapat Ketiga
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPSLB kedua di atas tidak tercapai, RUPSLB ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
Apabila PMHMETD tidak memperoleh persetujuan dari RUPSLB, maka rencana tersebut baru
dapat diajukan kembali 12 (dua belas) bulan setelah pelaksanaan RUPSLB.
TAMBAHAN INFORMASI
Bagi para Pemegang Saham yang memerlukan informasi tambahan dapat menghubungi Perseroan dalam jam kerja dengan alamat:
Corporate Secretary PT Allo Bank Indonesia Tbk Gedung Asean Tower Lantai 2 dan 3
Jl. K.H. Samanhudi. No.10 Jakarta 10710 – Indonesia Telp (021) 3841178 Fax. (021) 38410222/23
www.bankbhi.co.id
