Tugas Tata Kelola Perusahaan
Kasus Satyam
Arindha Purwandari - 1106075143
Firda Amalia - 1106011594
Nayaka Cyantika - 1106001896
Siti Nabila Yusianti - 1106060942
2
Statement of Authorship
Kami yang bertandatangan di bawah ini menyatakan bahwa tugas terlampir adalah murni hasil pekerjaan kami sendiri. Tidak ada pekerjaan orang lain yang kami gunakan tanpa menyebutkan sumbernya.
Materi ini tidak/belum pernah disajikan/digunakan sebagai bahan untuk tugas lain kecuali kami menyatakan dengan jelas bahwa kami menyatakan menggunakannya.
Kami memahami bahwa tugas yang kami kumpulkan ini dapat diperbanyak dan atau dikomunikasikan untuk tujuan mendeteksi adanya plagiarisme.
Mata ajaran : Tata Kelola Perusahaan Judul Makalah : Kasus Satyam
Dosen : Cut Saskia Rachman, M.Ak.
Nama : Arindha Purwandari
NPM : 1106075143
Tanda Tangan :
Nama : Firda Amalia
NPM : 1106011594
Tanda Tangan :
Nama : Nayaka Cyantika
NPM : 1106001896
Tanda Tangan :
Nama : Siti Nabila Yusianti
NPM : 1106060942
Daftar Isi
Statementof Authorship 2
Daftar Isi 3
Bab 1 : Penjelasan mengenai Transaksi Pihak Berelasi 4
Bab 2 : Ringkasan Kasus 6
Bab 3 : Related Party Transaction dan Satyam 7
Bab 4 : Pelaporan Keuangan yang salah dan Satyam 8
Bab 5 :Pembahasan dengan kaitan terhadap OECD 11
Penjelasan mengenai transaksi pihak berelasi yang merugikan
Transaksi pihak berelasi merupakan kesepakatan bisnis yang dibuat oleh dua pihak yang memiliki hubungan istimewa dari sebelum terbentuknya kesepakatan tersebut. Adapun, menurut IAS, sebuah pihak berelasi dengan entitas, jika:
a. Secara langsung maupun tidak langsung, pihak tersebut :
i. Mengendalikan, dikendalikan, atau dibawah pengendalian bersama, entitas (termasuk orang tua dan anak perusahaan)
ii. Memiliki kepentingan dalam entitas sehingga dapat mempengaruhi entitas secara signifikan
iii. Memiliki joint venture atas entitas b. Pihak merupakan asosiasi dari entitas
c. Pihak merupakan joint venture dimana entitas adalah venturer
d. Pihak merupakan salah satu anggota dari manajemen entitas atau induk perusahaannya
e. Pihak merupakan keluarga dekat dari (a) atau (d)
f. Pihak merupakan sebuah entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama, atau dipengaruhi secara signifikan oleh atau untuk dengan hak suara yang signifikan dalam entitas yang didalamnya, secara langsung maupun tidak langsung, terdapat (d) atau (e)
g. Pihak merupakan suatu program imbalan pasca bekerja untuk imbalan kerja entitas, atau entitas apapun yang merupakan pihak berelasi dengan entitas.
Dari penjelasan diatas, jelas terlihat tidak ada yang salah dengan adanya transaksi pihak yang berelasi. Namun transaksi pihak berelasi ini adalah salah satu hal yang menjadi topik hangat Corporate Governance di dunia bisnis Asia. Asia menjadi fokus kekhawatiran atas terjadinya transaski pihak berelasi dikarenakan adanya
kecenderungan perusahaan-perusahaan di Asia dimiliki oleh sekelompok atau keluarga yang menjadi pemegang saham mayoritas sehingga sangat memungkinkan adanya transaksi yang dilakukan demi kepentingan pribadi. Hal ini membuat transaksi pihak berelasi merugikan para pihak yang berkepentingan selain dari pihak yang melakukan transaksi tersebut. Oleh karena itu, OECD mengeluarkan Guide on
Fighting Abusive Related Party Transaction in Asia pada September 2009 untuk mengatur hal ini.
Mengenai transaksi pihak berelasi yang merugikan ini telah disinggung juga
sebelumnya pada prinsip ketiga Corporate Governance OECD. Pada prinsip ketiga, poin terakhir, menyatakan bahwa adanya kewajiban dari komisaris, direksi dan manajemen kunci untuk mengungkapkan kepentingannya kepada dewan komisaris jika baik langsung maupun tidak langsung atau atas nama pihak ketiga mempunyai kepentingan yang material dalam suatu transaksi atau suatu hal yang mempengaruhi perusahaan. Pengungkapan kepentingan para pihak di atas kepada dewan komisaris juga harus diikuti dengan ketidak-ikut sertaan para pihak didalam pengambilan keputusan yang berkaitan dengan transaksi yang memuat kepentingan mereka tersebut.
Tidak hanya OECD, Indonesia pun telah mengadopsi prinsip tersebut untuk
melindungi pemegang saham minoritas atas transaksi-transaksi dengan pihak berelasi yang mungkin merugikan dengan dikeluarkannya berbagai peraturan. Contohnya adalah peraturan Bapepam No. IX.E.1 yang mengatur mengenai benturan kepentingan transaksi tertentu. Benturan kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan
ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris, pemegang saham utama perusahaan atau pihak terafiliasi dari direktur, komisaris atau pemegang saham utama. Selain itu, peraturan Bapepam No. VIII.G.7 tentang
pedoman penyajian laporan keuangan juga menjelaskan bahwa transaksi hubungan istimewa harus dirinci pada bagian Catatan Laporan Keuangan.
Dari penuturan diatas, dapat terlihat betapa pentingnya menjaga hak pemegang saham dengan tidak melakukan transaksi pihak berelasi yang merugikan agar dapat
mencerminkan good corporate governance. Tidak hanya itu, pengungkapan mengenai transaksi dengan pihak berelasi merupakan juga harus dilakukan agar bisa terhindar dari transaksi merugikan tersebut.
Ringkasan kasus
Satyam merupakan salah satu perusahaan yang bergerak di bidang informasi teknologi. Perusahaan ini didirikan oleh B. Ramalinga Raju atau disebut Raju pada tahun 1987 di India. Spesialisasi jasa Satyam meliputi teknologi informasi, business service, peranti lunak komputer, dan menjadikan Satyam perusahaan outsourcing yang terdepan di India. Satyam melakukan penawaran pertamanya (IPO) di Bombay Stock Exchange pada tahun 1991 dan sejak itu perusahaan berkembang pesat selama tahun 1990 hingga 2000an. Perusahaan-‐perusahaan di seluruh dunia-‐pun mulai melirik India untuk mencari solusi teknologi informasi. Hal tersebut menjadikan Satyam perusahaan outsourcing ke-‐4 terbesar di India. Satyam memperkerjakan 50,000 karyawan dan beroperasi di 67 negara.
Satyam mungkin dikenal karena kasusnya pada tahun 2009 mengenai pengakuan Raju atas tindakan manipulasi laporan keuangan yang ia lakukan yaitu dengan menggelembungkan laporan posisi keuangan dan laba rugi. Pada keseempatan kali ini, kami mengangkat kasus lain dari Satyam yaitu indikasi adanya transaksi hubungan istimewa yang dianggap merugikan beberapa pihak tertentu dan mengarah ke pengakuan Raju yang terjadi pada awal 2009.
Pada 16 Desember 2008, Satyam mengumumkan rencananya untuk
mengakuisisi controlling interest di Maytas Infrastucture dan Maytas Properties
senilai $1,6juta. Keluarga dari Ramalinga Raju, yaitu pemilik Satyam, menguasai saham yang besar di dua perusahaan Maytas tersebut.. Kekhawatiran terhadap
valuasi dari dua entitas tersebut, timing, metode pembayaran dari para direktur
independen menimbulkan penyelidikan yang lebih mendalam oleh investor Satyam dan akhirnya terjadi pembatalan rencana akuisisi tersebut. Kejadian tersebut kemudian diikuti dengan empat direktur independen mengundurkan diri dan Raju mengakui atas tindakan manipulasi laporan keuangan sebesar $1juta selama beberapa tahun terakhir.
Rencana awalnya adalah mentransfer uang kas sebesar 60 juta rupee dari pemegang saham Satyam ke keluarga Raju (yang merupakan pemegang saham defacto dengan kepemilikan sebeasr 8%) dan kedua perusahaan Maytas. Hal tersebut mengagetkan reksa dana dan investor institusi di India dan mereka mengancam adanya tindakan hukum. Rencana akuisisi tersebut diumumkan oleh Satyam setelah pasar India telah ditutup pada 16 Desember, tetapi harga saham Satyam di Amerika turun 50% pada pembukaan. Kesepakatan tersebut-pun dibatalkan keesokan harinya. Meskipun telah dibatalkan, harga sahamnya tetap turun 30% dan terus turun. Kejadian tersebut diikuti dengan pengakuan dari Raju.
Dalam suratnya, Raju mengaku telah menggelembungkan dana yang sebenarnya tidak terjadi di akun kas sebesar 3juta rupee, piutang bunga 3,7juta rupee, dan menurunkan hutang sebesar 12juta upee.
Related Party Transaction dan Satyam
Akuisisi yang dilakukan Satyam adalah transaksi berelasi yang salah. Transaksi berelasi ini memiliki dugaan adanya scenario di baliknya.
Keputusan untuk mengakuisisi dua perusahaan yang jelas berbeda core
bisnisnya dengan Satyam adalah keanehan pertama. Maytas Infra bergerak di bidang konstruksi, sedangkan Maytas Properties bergerak di bidang property. Dengan nilai akuisisi senilai 1,6 billion rupee, di mana Satyam akan mengakuisi MAytas Infra sebanyak 100% dan Maytas Properties sebanyak 51%, transaksi ini terlihat seperti transaksi yang merugikan, karena banyaknya uang yang
diinvestasikan kepada core bisnis yang tidak berhubungan, atau keputusan
melakukan unrelated diversification yang cukup aneh.
Maytas Infra dan Maytas Properties diketahui adalah milik keluarga Ramalangga Raju, selaku CEO dari Satyam. Dengan begitu, controlling shareholders Satyam dan Maytas adalah orang yang sama. Dengan transaksi ini, keluarga Raju akan mendapatkan uang sebanyak 570 juta dollar. Karena mereka memiliki 35% saham mereka di Maytas Infra, dan 36% saham mereka di Maytas Properties.
Keputusan pengakuisisian ini dengan anehnya dapat melewati persetujuan dari board Satyam. Keputusan ini juga diambil tanpa mengambil suara dari pemilik
saham minoritas, dengan alasan karena hal ini tidak terdapat dalam peraturan. Hal ini dapat mengindikasi adanya transaksi berelasi yang disalah gunakan. Hal ini dapat disimpulkan dari sifat-‐sifat transaksi berikut ini :
a. Tidak memberikan pemberitahuan kepada pemilik saham minoritas
b. Transaksi berjumlah material
c. Transaksi beresiko tinggi karena mengakuisisi perusahaan yang berbeda
core bisnsisnya dengan Satyam
Pemberitahuan kepada pemilik saham minoritas merupakan suatu kewajiban, agar pemilik saham dapat mengetahui apakah transaksi berelasi ini sudah benar atau belum. Transaksi berelasi ini pada kenyataanya memiliki nilai yang sangat tinggi, valuasi terhadap saham Maytas jauh lebih tinggi dibandingkan nilai saham Maytas yang sebenarnya.
Pengumuman akan pengakusisian saham oleh Satyam ini mengakibatkan nilai saham Satyam turun 55% dari nilai yang sebelumnya. Hal ini yang mengakibatkan pembatalan pengakusisian sehari berikutnya.
Pengakuisisian ini ternyata adalah satu kejadian di balik kecurangan yang dilakukan Satyam. Dugaan ini dapat dibilang benar, mengingat bahwa setelah pengakuan, ternyata Satyam memiliki gap besar yaitu 1,6 billion rupee, antara laporan keuangan dan kondisi keuangan Satyam yang sebenarnya. Penyalahgunaan transaksi berelasi ini ternyata untuk menutupi dan mengalihkan kas sebanyak 1,6 billion rupee dari buku Satyam ke Maytas, sehingga perbedaan nilai buku yang telah ditutupi selama bertahun-‐tahun dapat ditutupi sekali lagi.
Satyam mengakui bahwa aksi pengakuisisian ini adalah aksinya yang terakhir
untuk menutupi fraud yang sudah ia lakukan selama hampir 6 tahun.
Skema pengakuisisian Maytas Infra dan Maytas Properties
Total hasil akuisisi untuk keluarga Raju : USD 570 juta
Skema kepemilikan saham Maytas Infra dan Maytas Properties oleh Ramalingga Raju Pelaporan Keuangan yang Salah dan Satyam
Maytas Infra Maytas
Properties SATYAM Ramalingga Raju 100% 1,3 billion rupe 51% 300 million Controlling stakeholder
Maytas Infra Maytas
Properties Ramalingga Raju 35% 36%
Satyam selama enam tahun terakhir melakukan pelaporan yang salah. Hal ini bermula dari keinginan Ramalingga Raju untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk melakukan ekspansi Satyam. Sehingga Raju melakukan beberapa manipulasi, seperti dijelaskan di bawah ini :
a. Saldo kas dan bank sebesar 50,40 miliar adalah fiktif jika dibandingkan
dengan RS 53,61 milyar dalam pembukuan
b. Piutang bunga fiktif sebesar RS 3,67 miliar
c. Utang yang understated senilai RS 12,3 miliar
d. Piutang yang terlalu tinggi(overstated) senilai RS 4,90 miliar.
e. Untuk Q2 September, pendapatan lebih besar RS 5,88 milyar dan
operating margin yang dilaporkan senilai Rs 6,49 miliar seharusnya bernilai Rs 610 juta. Hal ini mengakibatkan adanya saldo kas fiktif senilai Rs 5,88 miliar
Sumber Reuters
gap antaralaporan public dan laporan perusahaan
Pelaporan keuangan yang salah ini sudah terjadi beberapa tahun, dan seharusnya ketika prosespengauditan dijalankan dengan benar, hal ini tidak seharusnya bisa terjadi.
Kejadian ini bisa terjadi sampai beberapa tahun karena auditor dan direktur independen tidak menjalankan tugas sesuai fungsinya.
• Auditor tidak melakukan pengujian, meneliti atas setiap verifikasi
• Tidak pernah memverifikasi dengan benar cash and balance
• Sengaja membiarkan faktur-‐faktur palsu
• TIdak pernah melaporkan hasil pekerjaan audit kepada komite audit
• Perencanaan audit didasarkan pada permintaan chairman
• Bukti temuan serius sengaja dibiarkan oleh ketua audit
Proses ‘kerjasama’ antara auditor dan Satyam bukan tanpa disengaja. Satyam dan PWC sebagai auditor memiliki hubungan bisnis, di mana Satyam adalah partner dari PWC dan hal ini tidak dapat dibenarkan dalam hubungan auditor dank klien. DIketahui pula bahwa perbandingan pembayaran biaya audit dari Satyam ke PWC, relative jauh lebih besar dibandingkan usaha sejenis Satyam dalam pembayaran kepada auditornya ,
Pembahasan dengan kaitan terhadap OECD
Dengan terjadinya transaksi pihak berelasi yang merugikan Antara Satyam dengan Matyas, maka, merujuk kepada peraturan OECD yang mengatur mengenai transaksi berelasi yang berjudul “Guide To Fighting Abusive Related Transaction in Asia” ada beberapa hal yang dapat dilakukan dalam meminimalisir terjadinya transaksi pihak berelasi yang merugikan.
Pendekatan Legislatif dan Peraturan
Dalam pelaksanaan transaksi dengan pihak berelasi, ada dua hal yang menjadi perhatian para investor, yaitu bagaimana investor dapat mengawasi transaksi tersebut, dan pilihan apa yang dimiliki oleh investor apabila diasumsikan transaksi tersebut merugikan.
• Disclosure (Pengungkapan)
Dengan dilakukannya disclosure, investor dengan lebih leluasa akan dapat mengawasi transaksi terkait pihak berelasi, namun transaksi yang akan di disclose adalah hanya transaksi-‐transaksi yang melebihi suatu ambang batas tertentu, dengan tujuan meminimalisir pengeluaran perusahaan dan mengurangi beban yang berkenaan dengan peraturan
• Shareholder Approval
Untuk transaksi terkait pihak berelasi yang melebihi suatu ambang batas tertentu, harus dilakukan persetujuan oleh para shareholder, dengan tujuan agar shareholder dapat mengawasi transaksi tersebut. Transaksi yang memerlukan shareholder approval biasanya adalah transaksi yang jumlahnya lebih banyak daripada ambang batas jumlah yang harus diungkapkan. Hal ini juga membantu shareholder untuk meminta direktur independen untuk berpendapat mengenai transaksi tersebut. Direktur yang memiliki benturan kepentingan atas transaksi tersebut akan memilih untuk abstain dalam membuat rekomendasi untuk shareholder
Board Oversight and Approval
Dalam pengambilan keputusan perusahaan, board merupakan pihak yang memiliki wewenang. Atas pengambilan keputusan oleh board ini, direktur independen, komite audit, auditor internal dan eksternal memiliki peran yang signifikan dalam mengawasi transaksi pihak berelasi.
• Direktur Independen
Direktur independen merupakan pihak yang memainkan peran penting dalam mengawasi transaksi relasi yang merugikan. Pendapat dari direktur independen sangat penting untuk mengawasi transaksi pihak berelasi dan memastikan bahwa transaksi tersebut merupakan kepentingan perusahaan dan semua shareholder.
Dalam Guide dikatakan bahwa hanya direktur independen berhak untuk mendiskusikan dan memutuskan suatu transaksi pihak berelasi.
• Auditor
Auditor adalah badan independen yang kompeten dan terkualifikasi yang berfungsi untuk menyediakan jaminan yang bersifat eksternal dan objektif kepada board dan shareholder bahwa laporan keuangan telah merepresentasikan dengan baik gambaran posisi keuangan dan kinerja perusahaan. Dengan adanya auditor, diharapkan bahwa kemunculan transaksi
pihak berelasi yang merugikan dapat dideteksi dan dihindari. Tanggung jawab
utama auditor eksternal adalah memberikan opini atas kewajaran pelaporan keuangan organisasi, terutama dalam penyajian posisi keuangan dan hasil operasi dalam suatu periode. Mereka juga menilai apakah laporan
keuangan organisasi disajikan sesuai dengan prinsip-‐prinsip akuntansi yang
diterima secara umum, diterapkan secara konsisten dari periode ke periode, dan seterusnya. Opini ini akan digunakan para pengguna laporan keuangan, baik di dalam organisasi terlebih di luar organisasi, antara lain untuk melihat seberapa besar tingkat reliabilitas laporan keuangan yang disajikan oleh organisasi tersebut. Sedangkan, peran auditor internal bagi manajemen adalah membantu organisasi dalam mencapai tujuannya melalui pendekatan disiplin dan sistematis untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas pengelolaan risiko, pengendalian, dan tata kelola organisasi. Auditor internal dapat membantu manajemen dalam mengidentifikasi, menilai, dan memitigasi risiko dengan menguji kecukupan dan keandalan yang dibuat manajemen. Apabila dari hasil pengujian ternyata pengendalian tidak cukup dan tidak memadai, maka auditor internal dapat memberikan rekomendasi perbaikan. Dengan rekomendasi dari auditor internal, selanjutnya manajemen memperbaiki pengendalian yang telah dibuat sehingga cukup dan memadai. Dengan pengendalian yang andal, maka risiko yang akan mengganggu pencapaian tujuan organisasi berkurang, sehingga tujuan organisasi dapat dicapai secara lebih efektif.
Daftar Pustaka http://www.nytimes.com/2009/01/27/business/worldbusiness/27accounting.html?page wanted=all&_r=0 http://www.asialaw.com/Article/2097602/Channel/16709/The-great-deception.html http://articles.economictimes.indiatimes.com/2009-01-17/news/27647068_1_maytas-properties-maytas-deal-board-meeting http://www.rediff.com/money/2008/dec/22maytas-deal-impact-on-the-companies.htm http://www.ingovern.com/2014/02/business-world-article-on-contentious-related-party-transactions/ http://articles.economictimes.indiatimes.com/2008-12-20/news/27735298_1_upaid-systems-simon-joyce-maytas-deal
Peraturan Bapepam IX.E.1 Peraturan Bapepam VIII.G.7
Guide on Fighting Abusive Related Party Transaction in Asia (September 2009) OECD Principles of Corporate Governance
Studi penerapan OECD (Bapepam)
Related Party Transactions and Minority Shareholder Rights, OECD
