1 KOMBINASI BISNIS

KOMBINASI BISNIS

Dipresentasikan oleh:

Hery Syaerul Homan, M.Pd., M.Ak

TUJUAN PEMBELAJARAN

1. Memahami motivasi ekonomi yang mendasari terjadinya penggabungan usaha 2. Mempelajari alternatif tentang bentuk-bentuk kombinasi bisnis, baik dari

persepektif legal maupun akuntansi

3. Mengenalkan konsep akuntansi pada kombinasi bisnis dengan pendekatan metode akuisisi

4. Mengetahui bagaimana perusahaan mencatat nilai wajar (fair value) aset dan liabilitas dalam pelaksanaan akuisisi

5. Lampiran: Reviu konsep akuntansi untuk “pooling of interest” 6. Lampiran tambahan: kombinasi bisnis dalam PSAK

TIPE Kombinasi Bisnis

Pada dasarnya, kombinasi bisnis adalah kegiatan yang menggabungkan entitas-entitas bisnis yang sebelumnya terpisah.

1. Integrasi Horisontal: bergabungnya perusahaan yang berada pada lini bisnis dan pasar yang sama.

2. Integrasi vertikal: bergabungnya perusahaan yang melakukan

kegiatan berbeda tetapi baik tingkat produksi ataupun distribusinya berurutan.

3. Konglomerasi: bergabungnya perusahaan yang melakukan kegiatan yang saling tidak berhubungan dan yang menghasilkan barang dan jasa berbeda.

Alasan Dilakukannya Kombinasi Bisnis

❑ Mengurangi Biaya

❑ Menurunkan Risiko usaha

❑ Mengurangi waktu tunda (delay)

❑ Menghindari pengambilalihan

❑ Mendapatkan aset tidak berwujud

❑ Alasan lain, seperti: aspek perpajakan, aspek bisnis, alasan pribadi, dsb

Potensi Pelanggaran dalam Kombinasi Bisnis

▪ Antitrust (Anti-Kartel)

▪ Komisi perdagangan Federal USA melarang pengambilalihan Staples oleh Office Depot. Di Indonesia ada Komisi Pengawas Persaingan Usaha atau KPPU.

▪ Regulasi:

▪ Federal Reserve Board

▪ Department of Transportation

▪ Department of Energy

▪ Federal Communications Commisions

▪ Beberapa negara bagian USA telah memiliki UU Antitrust yang melarang rumah sakit untuk mengerjakan proyek bersama.

Bentuk Legal Kombinasi Bisnis

▪ Merger

▪ Terjadi apabila terdapat satu perusahaan yang

mengambil alih seluruh operasi perusahaan lain dan perusahaan yang diambil alih ditutup. A + B = A

▪ Consolidation

▪ Terjadi apabila dibentuk satu perusahaan baru sebagai pengambil alih aset dan operasi dua atau lebih

perusahaan terpisah dan perusahaan yang berbagung ditutup. A + B = C

Mergers:

A + B = A

PT A mengakuisisi aset bersih (net assets) PT B, yaitu

terhadap kas, aset lainnya, dan debt/equity securities PT A. PT B ditutup dan PT A melanjutkan operasi atas aset dan liabilitas PT B.

Contoh: PT Bank CIMB Niaga, Tbk mengambil alih PT Bank Lippo, Tbk pada tanggal 15 Oktober 2008.

Consolidations:

E + F = D

Dibentuk PT D untuk mengakuisi aset bersih (net assets) PT E dan PT F, yaitu dengan cara menerbitkan saham PT D. PT E dan PT F ditutup. PT D melanjutkan usaha

dengan menggunakan aset dan liabilitas kedua perusahaan yang ditutup tersebut.

Informasi: Konsolidasi berdampak sangat besar terhadap dunia perbankan. Dalam kurun tahun 1985 – 1993 bank dengan aset kurang dari $100 juta menurun jumlahnya sebanyak 85%, sementara bank dengan aset lebih dari

$10 milyar meningkat jumlahnya tiga kali lipat.

Penggunaan Terminologi

▪ Dalam pendangan bisnis secara umum, merger dan konsolidasi merupakan kombinasi bisnis dan dapat melibatkan atau tidak melibatkan penutupan perusahaan yang diakuisisi.

▪ Pada bab ini, merger dan konsolidasi hanya akan melibatkan 100%

akuisisi yang diikuti dengan penutupan perusahaan yang diakuisisi.

Skenario lainnya akan dibahas pada bab-bab berikutnya.

▪ “Consolidation” juga merupakan terminologi akuntansi yang digunakan untuk menggambarkan proses penyusunan laporan keuangan konsolidasian pada perusahaan induk dan perusahaan anak.

Definisi Kombinasi Bisnis

Kombinasi bisnis adalah “suatu transaksi atau peristiwa lain yang menyebabkan pihak pengambil alih (pengakuisisi) memiliki

pengendalian (control) atas satu atau lebih bisnis. Transaksi yang kadangkala disebut sebagai “penggabungan sesungguhnya” (true merger) atau “penggabungan setara (merger of equals) juga

merupakan kombinasi bisnis. [FASB ASC 805-10)

Hubungan antara Entitas Induk dan Entitas Anak terbentuk pada saat:

▪ Pengakuisisian perusahaan kurang dari 100%, atau

▪ Perusahaan yang diakuisisi tidak ditutup.

Kombinasi Bisnis Berdasarkan U.S. GAAP

▪ Sejak tahun 1950-an akuntansi penggabungan usaha menggunkan dua metode, yaitu:

▪

The pooling-of-interests method

, dan

▪

The purchase method

.

▪ GAAP mewajibkan seluruh kombinasi bisnis yang dilakukan sejak 15 Desember 2008 untuk menggunakan metode

akuisisi (acquisition method).

Kombinasi Bisnis Berdasarkan Akuntansi Internasional

▪ Sebagian besar pelaku ekonomi melarang penggunaan

pooling method

.

▪

The International Accounting Standards Board

(IASB)

secara khusus melarang penggunaan

pooling method

dan menetapkan penggunaan

acquisition method

.

▪ Penghapusan metode

pooling

membuat GAAP menjadi lebih konsisten dengan standar akuntansi internasional.

Panduan Pencatatan Kombinasi Bisnis (1 of 2)

▪ Melakukan pencatatan atas perolehan aset dan liabilitas dengan menggunakan prinsip nilai wajar (fair value).

▪ Jika sekuritas ekuitas (equity securities) diterbitkan oleh perusahaan pengakuisisi (acquirer), maka apabila terdapat biaya registrasi dan penerbitan sekuritas, biaya ini dicatat

mengurangi akun additional paid-in-capital atau excess of par.

▪ Bila terdapat biaya langsung kombinasi bisnis (direct

combination costs), seperti: legal fees, finders’ fees, dan biaya tidak langsung kombinasi bisnis (indirect combination costs), seperti: management salaries, maka biaya ini dicatat sebagai beban (expense).

Panduan Pencatatan Kombinasi Bisnis (2 of 2)

▪ Pada saat perusahaan yang diakuisisi menyerahkan aset selain kas sebagai bagian dari pelaksanaan kombinasi bisnis, maka setiap gain atau loss yang terjadi dari penyerahan aset

tersebut dicatat sebagai current income.

▪ Selisih lebih yang diperoleh dari nilai buku kas, aset selain kas, utang, dan sekuritas ekuitas dengan nilai wajar (fair value) aset bersih diakui dan dicatat sebagai GOODWILL.

▪ Jika nilai wajar aset bersih yang diperoleh melebihi nilai buku kas, aset selain kas, utang, dan sekuritas ekuitas yang

diserahkan, maka selisihnya diakui sebagai keuntungan dari pembelian dengan diskon (gain on the bargain purchase) dan dicatat sebagai current income.

Contoh: Pembukuan PT Pop (1 of 3)

PT Pop menerbitkan 100.000 lembar @$10 saham biasa untuk mendapatkan PT Son. Harga saham Pop saat ini sebesar $16 per lembar.

Investment in Son Corp. 1,600,000

Common Stock 1,000,00

Additional paid-in-capital 6,000,00

Contoh: Pembukuan PT Pop (2 of 3)

PT Pop membayar tunai $80,000 untuk biaya konsultan dan

$40,000 untuk biaya pendaftaran dan penerbitan.

Investment expense 80,000

Additional paid-in-capital 40,000

Cash 120,00

ASUMSIKAN Son Corp. ditutup setelah diakuisisi oleh Pop. Oleh karena itu, Pop Corp. mengalokasikan biaya investasi ke dalam fair value dari aset-aset teridentifikasi yang diperolehnya dan utang-utang yang ditanggungnya.

Selisih lebih harga perolehan dicatat sebagai GOODWILL.

Contoh: Pembukuan PT Pop (3 of 3)

Receivables XXX

Inventories XXX

Plant assets XXX

Goodwill XXX

Account payable XXX

Notes payable XXX

Investment in Son Corp. 1,600

Mengidentifikasi Aset Bersih yang Diperoleh

Pada kombinasi bisnis perlu dilakukan pengidentifikasian

terhadap aset berwujud, aset tidak berwujud, dan liabilitas, termasuk:

▪ Aset Tidak Berwujud Teridentifikasi (

Identifiable intangibles assets

) yang berasal dari hak kontraktual atau legal dari

entitas.

▪ Proses Riset dan Pengembangan.

▪ Kontraktual yang dapat dialihkan.

▪ Beberapa kontraktual yang tidak dapat dialihkan.

Identifikasi Aset menurut PSAK 22

Suatu aset disebut teridentifikasi jika aset tersebut:

▪ Dapat dipisahkan, yaitu mampu dipisahkan atau dipecah dari entitas dan dijual, dialihkan, dilisensikan, direntalkan atau dipertukarkan (baik secara individual atau bersama- sama dengan kontrak terkait, aset, atau liabilitas

teridentifikasi) tanpa memperhatikan apakah entitas memiliki lisensi untuk melakukannya; atau

▪ Timbul dari hak kontraktual atau hukum lain, tanpa

memperhatikan apakah hak tersebut dapat dialihkan atau dipisahkan dari entitas atau dari hak dan kewajiban

lainnya.

Menetapkan Nilai Wajar ke Aset Bersih

Nilai wajar ditetapkan dengan urutan yang diharapkan sebagai berikut:

▪ Menggunakan harga pasar.

▪ Menggunakan nilai saat ini (present value) atas estimasi arus kas masa datang dengan suatu tingkat diskonto berdasarkan alat ukur yang bisa ditemui, seperti tingkat suku bunga bank.

▪ Ditentukan dengan menggunakan nilai estimasi.

Pengecualian pada Aturan Nilai Wajar

Gunakan panduan normal untuk:

▪ Pajak dan Utang yang ditangguhkan

▪ Dana pensiun dan dana tunjangan lainnya.

▪

Operating lease

dan

capital lease

.

Catatan: Goodwill pada pembukuan perusahaan yang diakuisisi tidak diberikan nilai [FASB ASC 740]

Goodwill

Goodwill adalah selisih lebih antara harga perolehan (cost) investasi dengan nilai wajar aset bersih yang diterima.

Goodwill berasal dari penjumlahan:

▪ Nilai wajar atas imbalan yang dialihkan (consideration transferred),

▪ Nilai wajar value atas setiap kepentingan nonpengendali pada pihak diakuisisi (any noncontrolling interest in the acquire) dan

▪ Nilai wajar atas setiap kepentingan ekuitas yang sebelumnya dimiliki oleh pihak pengakuisisi pada pihak diakuisisi (any previously held interest in acquire), yang melebihi nilai wajar aset bersih yang diterima.

Goodwill (PSAK 22)

Goodwill adalah suatu aset yang

merepresentasikan manfaat ekonomi masa

depan yang timbul dari aset lain yang diperoleh dalam kombinasi bisnis yang tidak dapat

diidentifikasi secara individual dan diakui

secara terpisah.

Goodwill (PSAK 22)

Pihak Pengakuisisi mengakui goodwill pada tanggal akuisisi yang diukur sebagai selisih lebih (a) dan (b) di bawah ini:

(a) Nilai gabungan dari:

▪ Imbalan yang dialihkan

▪ Jumlah setiap kepentingan nonpengendali pada pihak diakuisisi; dan

▪ Untuk kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, nilai wajar pada tanggal akuisisi kepentingan ekuitas yang sebelumnya dimiliki oleh pihak pengakuisisi pada pihak diakuisisi.

(b) Jumlah neto dari aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih pada tanggal akuisisi.

Imbalan yang dialihkan (contigent consideration)

▪ Nilai wajar dari imbalan yang dialihkan (

konsiderasi kontinjensi)

ditentukan atau diestimasi pada tanggal

perolehan dan hal ini termasuk perhitungan lainnya yang ditetapkan sebagai bagian dari kombinasi bisnis.

▪ Klasifikasi kontijensi:

▪ Kontijensi penerbitan saham adalah ekuitas

▪ Kontijensi pembayaran kas adalah utang

▪ Estimasi imbalan yang dialihkan dinilai kembali dengan nilai wajar pada tiap tanggal pelaporan kejadian setelah transasksi (subsequent).

Contoh – Data Pada PT Pam

PT Pam mengakuisisi aset bersih PT Sun melalui skema kombinasi bisnis pada tanggal 27 Desember 2016. Nilai

buku dan nilai wajar aset dan liabilitas PT Sun pada tanggal tersebut, sbb: (dalam ribuan)

Contoh – Data Pada PT Pam

Book Value Fair Value

Cash $50 $50

Net Receivable 150 140

Inventory 200 250

Land 50 100

Buildings, net 300 500

Equipment, net 250 350

Patens 0 50

Total assets $1,000 $1,440

Account payable $60 $60

Notes payable 150 135

Other liabilities 40 45

Total Liabilities $250 $240

Net assets $750 $1,200

Akuisisi dengan Goodwill

PT Pam menyerahkan uang tunai $400,000 dengan

menerbitkan 50,000 lembar @$10 par saham biasa dengan harga pasar $20 per lembar untuk mendapatkan aset bersih PT Sun.

Maka, total perhitungan pada nilai wajar:

$400,000 + (50.000 lembar x $20) = $1,400,000 Nilai wajar aset bersih yang diterima = $1,200,000

Goodwill = $ 200,000

Jurnal pencatatan Goodwill

Jurnal untuk mencatat pengakuisisian aset bersih (dalam ribuan):

Investment in Sun 1.400

Cash 400

Common stock, $10 par 500 Additional paid-in-capital 500

Jurnal pada PT Pam untuk mencatat aset PT Sun secara langsung sbb:

Cash 50

Net Receivables 140

Inventories 250

Land 100

Buildings 500

Equipment 350

Patents 50

Goodwill 200

Account payable 60

Notes payable 135

Other liabilities 45

Investment in Sun 1.400

Akuisisi dengan Pembelian dengan Diskon (Bargain Purchase)

PT Pam menerbitkan 40.000 lembar $10 saham biasa dengan harga pasar $20 per lembar dan juga menyerahkan 10%, tahun notes payable $200.000 untuk mendapatkan aset bersih PT Sun.

Fair Value aset bersih yang diperoleh $1.200.000

Total perhitungan berdasarkan fair value (40.000 lbr x $20) + $200 $1.000.000

Gain from bargain purchase $200.000

Jurnal untuk Pembelian dengan Diskon

Jurnal untuk mencatat akuisisi aset bersih:

Investment in Sun 1.000

Cash 200

Common stock, $10 par 400 Additional paid-in-capital 400

Jurnal pada PT Pam untuk mencatat aset bersih PT Sun secara langsung sbb:

Cash 50

Net Receivables 140

Inventories 250

Land 100

Buildings 500

Equipment 350

Patents 50

Account payable 60

Notes payable 135

Other liabilities 45

Investment in Sun 1.000

Gain from bargain purchase 200

Kontroversi tentang Goodwill

▪ Kapitalisasi goodwill adalah harga beli yang tidak termasuk dalam aset dan liabilitas teridentifikasi.

▪ Kesalahan dalam penilaian aset dan liabilitas akan memengaruhi jumlah goodwill yang dicatat.

▪ Secara historis, goodwill di banyak negara industry dilakukan pengapitalisasian dan diamortisasi.

▪ Standar IASB saat ini, seperti halnya dengan GAAP,

▪ Mengapitalisasi goodwill,

▪ Tidak mengamortisasikannya, dan

▪ Melakukan tes penurunan nilai (impairment test)

Pengujian Penurunan Nilai Goodwill

Perusahaan harus melakukan pengujian penurunan nilai

(impairment) atas goodwill pada level pelaporan unit bisnis.

▪ Langkah 1: bandingkan nilai buku bersih unit bisnis dengan nilai wajarnya untuk menentukan apakah telah ada

kerugian nilai.

▪ Langkah 2: tentukan nilai wajar yang diterapkan pada goodwill dengan cara yang sama saat goodwill dicatat

pertama kali dan bandingkan dengan nilai goodwill dalam catatan pembukuan.

Catat kerugian bila nilai wajar yang diterapkan lebih rendah dari nilai yang ada (carrying value) dalam goodwill.

Kapankah saat Pengujian Penurunan Nilai?

▪ Goodwill harus dilakukan pengujian penurunan nilai setidaknya setahun sekali.

▪ Pengujian lebih sering diperlukan bila terjadi perubahan bisnis yang signifikan, seperti:

▪ Perubahan kebijakan yang berbeda dari pihak regulator

▪ Kompetisi yang tidak terantisipasi

▪ Hilangnya personil utama perusahaan

▪ Penurunan nilai atau kerugian ekspektasi yang hilang atas:

▪ Unit bisnis yang dilaporkan atau salah satu bagiannya

▪ Kelompok aset berumur panjang yang signifikan

▪ Perusahaan anak

Pengungkapan Kombinasi Bisnis

Pengungkapan kombinasi bisnis meliputi, tetapi tidak terbatas pada:

▪ Informasi umum termasuk nama perusahaan dan deskripsinya.

▪ Alasan dilakukannya kombinasi bisnis

▪ Hakekat dan jumlah perhitungan

▪ Pengalokasian harga beli ke dalam aset dan liabiltas

▪ Hasil operasi pro-forma

▪ Goodwill atau keuntungan dari pembelian dengan diskon (bargain purchase)

Pengungkapan Intangible Asset

Pengungkapan secara khusus diperlukan:

▪ Dalam periode fiskal dimana aset tak berwujud diperoleh,

▪ Secara tahunan, untuk tiap periode yang disajikan, dan

▪ Dalam periode fiskal dimana terjadi penurunan nilai.

Pengungkapan diperlukan:

▪ Biaya research & development yang dibutuhkan, dan

▪ Aset tak berwujud yang diamortisasi,

▪ Aset tak berwujud yang tidak diamortisasi,

▪ Aset tak berwujud dengan syarat diperbaharui atau dapat diperpanjang.

Sarbanes-Oxley Act of 2002

Terbentukanya Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). SOX menginginkan adanya;

▪ Independensi yang lebih besar pada auditor dan klien.

▪ Independensi yang lebih besar pada dewan perusahaan.

▪ Independensi kegiatan audit dalam pengendalian internal.

▪ Peningkatan pengungkapan dalam pengaturan dan kewajiban off-balance sheet.

▪ Tambahan jenis pengungkapan pada Form 8-K

SEC mendesak diberlakukannya SOX dan aturan-aturan yagn dibuat oleh PCAOB.

Akuntansi Pooling of Interest

▪ Akuntansi pooling of interest untuk kombinasi bisnis

merupakan hal lama yang diatur dalam U.S. GAAP (ASC 805)

▪ Metode pooling tidak diperbolehkan digunakan pada

kombinasi bisnis setelah tahun 2001, tetapi baru-baru ini kombinasi pooling “diberlakukan secara khusus”

(granfathered in)

▪ Metode pooling didasarkan pada asumsi bahwa menggabungkan kepemilikan perusahaan melalui

pertukaran sekuritas perusahaan melalui pertukaran sekuritas ekuitas merupakan hal yang dimungkinkan.

PSAK

▪ Kombinasi bisnis diatur dalam PSAK Nomor 22

(penyesuaian 2018) yang merupakan adopsi dari IFRS nomor 3 mengenai business combinations dan diatur dalam PSAK nomor 38 (2012) tentang kombinasi bisnis entitas sepengendali.

▪ PSAK 22 berlaku mulai tahun 2011 dan pada tahun 2014 dilakukan penyesuian dan disahkan oleh DSAK pada

tanggal 18 November 2015 dan dilakukan penyesuaian kembali pada tanggal 28 November 2018.

▪ PSAK 38 (2012) telah disahkan oleh DSAK pada tanggal 11 September 2012 menggantikan PSAK 38 (2004) dan PSAK 38 (1997).

PSAK 38 - definisi

Kombinasi bisnis entitas sepengendali adalah

kombinasi bisnis yang seluruh entitas atau bisnis yang bergabung, pada akhirnya dikendalikan oleh pihak yang sama (baik sebelum maupun sesudah

kombinasi bisnis) dan pengedaliannya tidak bersifat

sementara.

PSAK 22

PSAK ini tidak diterapkan untuk:

▪ Akuntansi pembentukan pengaturan bersama dalam laporan keuangan pengaturan bersama itu sendiri.

▪ Akuisisi aset atau kelompok aset yang bukan merupakan suatu bisnis.

▪ Kombinasi entitas atau bisnis sepengendali.

PSAK 22 – Metode Akuisisi

Penerapan metode akuisisi mensyaratkan:

▪ Pengidentifikasian pihak pengakuisisi;

▪ Penentuan tanggal akuisisi;

▪ Pengakuan dan pengukuran aset teridentifikasi yang diperoleh, liabilitas yang diambil alih, dan kepentingan nonpengendali pihak diakuisisi, dan

▪ Pengakuan dan pengukuran goodwill atau keuntungan dari pembelian dengan diskon.