OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN PERSETUJUAN ATAU TIDAK PERSETUJUAN TERHADAP EFEK INI, MAUPUN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. PT BANK CIMB NIAGA TBK (“PERUSAHAAN”) DAN PENJAMIN PENJAMIN EFISIEN BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEAKURATAN SELURUH INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM SUPLEMEN INI.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
UMUM
Pelunasan pokok obligasi kepada pemegang obligasi melalui pemegang rekening dilakukan oleh KSEI sebagai agen pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan ketentuan hukum. dari KSEI. Pembayaran bunga obligasi dan/atau pelunasan pokok obligasi kepada pemegang obligasi melalui pemegang rekening dilakukan oleh KSEI sebagai agen pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran sesuai dengan peraturan perundang-undangan di ibukota. sektor pasar dan ketentuan hukum KSEI. .
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Obligasi diterbitkan tanpa endosemen, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan oleh pemegang rekening atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Bukti kepemilikan obligasi bagi pemegang obligasi adalah konfirmasi tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau pemegang rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek pada pemegang obligasi.
JAMINAN
DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Ia harus segera memberitahukan Wali Amanat secara tertulis mengenai terjadinya kelalaian sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau setiap pemberitahuan kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan tertulis tersebut harus disampaikan kepada penyelenggara paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya kelalaian tersebut.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
Peringkat tahunan dan peringkat baru harus mencakup seluruh nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang: .. jangka waktu Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; Dan. Perseroan tidak berada dalam kondisi yang dilarang untuk melaksanakan penawaran Obligasi tahap berikutnya pada masa Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014. d) Penataan ulang.
KELALAIAN PERSEROAN
Apabila terjadi keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud pada huruf a poin dan 10 diatas, Wali Amanat wajib melaporkan kejadian atau kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi dengan memasang pengumuman paling lambat 1 (satu) Dagblad di tempat kediaman Pemegang Obligasi. perusahaan. paling lambat 3 (tiga) Hari Kerja sejak terjadinya keadaan atau peristiwa tersebut yang menjadi beban Perseroan. Dalam RUPO, Wali Amanat akan meminta penjelasan Perseroan dan langkah-langkah yang harus diambil Emiten sehubungan dengan wanprestasi tersebut.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) OLEH PERSEROAN
Apabila RUPO memutuskan Wali Amanat harus menagih Perseroan, maka Obligasi menjadi jatuh tempo sesuai keputusan RUPO dan Wali Amanat harus menagih Emiten dalam jangka waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO. Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah obligasi yang dapat ditebus;
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) dari jumlah Obligasi yang beredar dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat jika disetujui oleh paling sedikit 1/2 (satu perdua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili oleh paling sedikit 1/2 (satu perdua) dari jumlah Obligasi yang beredar dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh paling sedikit 1/2 (satu perdua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN
Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh Obligasi yang beredar dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh Obligasi yang hadir dalam RUPO. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili oleh paling sedikit 1/2 (satu perdua) dari jumlah Obligasi yang beredar dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila dihadiri oleh paling sedikit 1/2 (satu perdua) dari jumlah Obligasi yang beredar. (satu) disetujui. setengah) bagian dari jumlah hipotek yang hadir pada RUPO.
PEMBERITAHUAN
RUPO kedua dapat dilangsungkan jika pemegang obligasi ikut serta atau diwakili oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh obligasi yang beredar dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat). ). dari jumlah obligasi yang hadir dalam RUPO. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila pemegang obligasi turut serta atau diwakili oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) dari jumlah seluruh obligasi yang beredar dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat jika disetujui oleh paling sedikit 1/2 (satu). setengah) dari jumlah obligasi yang hadir dalam RUPO.
HUKUM YANG BERLAKU
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Meskipun obligor tetap mempunyai kemampuan untuk memenuhi kewajiban keuangan jangka panjangnya, perubahan buruk dalam kondisi bisnis dan perekonomian akan mengganggu kemampuan untuk memenuhi kewajiban keuangannya. Tanda minus (-) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat masih lebih baik dibandingkan kategori peringkat di bawahnya, meskipun mendekati.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan anak perusahaan tanggal 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang dimuat dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan laporan auditor tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh akuntan publik Drs. Dikurangi: penyisihan kerugian penurunan nilai. LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASIAN DAN LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF LAINNYA. dalam jutaan Rupiah) DESKRIPSI Periode 6 bulan yang berakhir.
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA,
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
STRUKTUR PERMODALAN
MANAJEMEN DAN PENGAWASAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. Penjelasan singkat masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 27 Oktober 2016 dalam rangka penawaran umum obligasi berkelanjutan II Bank CIMB Niaga Tahap I Tahun 2016.
STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN
39/SEOJK.03/2016 tentang Uji Kesesuaian Calon Pemegang Saham Pengendali, Calon Anggota Dewan Komisaris dan Calon Anggota Direksi Bank tanggal 13 September 2016, Calon Anggota Direksi, Calon Anggota Dewan Komisaris dan/atau calon anggota dewan pengawas syariah yang belum mendapat persetujuan OJK dilarang melakukan tindakan, tugas dan fungsi sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau anggota Pengawas Syariah LJK. Dewan, meskipun telah mendapat persetujuan dan diangkat oleh RUPS. Masa jabatan semua anggota direksi dan direksi perseroan yang sedang menjabat akan berakhir setelah berakhirnya rapat umum tahunan yang keempat setelah tanggal efektif pengangkatannya, dengan tidak mengurangi hak rapat umum. memberhentikan mereka sewaktu-waktu sesuai dengan ketentuan Pasal 105 dan Pasal 119 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
SUMBER DAYA MANUSIA
Ikatan Pegawai CIMB Niaga (IKCN) yang terdaftar di Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Jakarta Selatan pada tanggal 11 Juli 2008 dengan nomor 553/V/P/VII/2008; Serikat Pekerja Ikatan Masyarakat Perdagangan (IKN) yang terdaftar di Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Jakarta Selatan pada tanggal 10 Juni 2013 dengan nomor 676/V/P/VI/2013.
HUBUNGAN KEPEMILIKAN SAHAM DALAM PERSEROAN
Serikat Pekerja Bank CIMB Niaga Indonesia (SPBCNI), terdaftar di Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Jakarta Selatan pada tanggal 7 Desember 2004 dengan nomor 89/V/P/XII/2004 dengan addendum perubahan nama dengan nomor 7 Desember 2009; Serikat Pegawai Bank CIMB Niaga (SKKBCN), terdaftar di Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Tangerang pada tanggal 3 Agustus 2009 dengan nomor 28/Disnakertrans/VIII/2009;
KETERANGAN MENGENAI ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN PENYERTAAN
Berdasarkan Anggaran Dasar PT CNAF sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT CNAF No. Perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT CNAF telah dilaporkan kepada OJK melalui surat pelaporan perubahan susunan Direksi PT CNAF No.CNAF/BOD/SRT/X/16/070 tanggal 11 Oktober 2016.
ASET TETAP
KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA BERBENTUK BADAN HUKUM
PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Terhitung sejak tanggal 24 Agustus 2007, CIMB Group Holdings Berhad selaku pemegang saham utama dan pengendali Perseroan telah mengalihkan seluruh kepemilikan sahamnya di CIMB Niaga Bank sejumlah saham kepada CIMB Group Sdn Bhd sehingga Perseroan menjadi bagian dari CIMB Grup. Dengan transaksi ini, kepemilikan CIMB Group Sdn Bhd di CIMB Bank Niaga meningkat dari 77,24% menjadi 96,92%.
TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK AFILIASI
Sebagai badan usaha yang menjalankan usaha sebagai bank umum, Perseroan melakukan transaksi yang lazim dilakukan oleh bank pada umumnya dan telah mengadakan perjanjian dengan pihak ketiga dalam menjalankan usahanya. Tidak ada perjanjian pihak ketiga yang merugikan yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham dan pemegang obligasi.
PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN
Keputusan tersebut mempunyai kekuatan hukum tetap (in force). i) PT Swakarya Adisejahtera (penggugat I) (ii) PT Swakarya Permaijaya (penggugat II) (iii) PT Bumi Usaha. Berdasarkan penjelasan Perseroan, putusan tersebut telah dijatuhkan oleh Pengadilan Jakarta Utara pada tanggal 18 Juli 2017, namun salinan putusan tersebut belum diterima oleh Perseroan;
PROSPEK USAHA
Perseroan akan lebih fokus pada nasabah-nasabah yang memiliki kualitas baik dalam mengembangkan portofolio pinjamannya, selain itu perseroan akan terus meningkatkan pertumbuhan di sektor menengah dan kecil juga karena prospek usaha yang baik. Selain itu, Perseroan juga akan terus memperkuat platform risiko dan budaya risiko di seluruh lini Perseroan.
JARINGAN DISTRIBUSI
Perseroan juga akan terus melakukan inovasi produk ritel seperti KPR, kartu kredit, personal loan dan terus menjajaki peluang bisnis yang menguntungkan di sektor ritel lainnya. Mereka juga akan melanjutkan program dan promosi serta menyempurnakan produk sesuai target pasar.
PENDANAAN DAN LIKUIDITAS
Perusahaan menawarkan berbagai jenis simpanan, antara lain giro, tabungan, deposito berjangka, dan sertifikat deposito dalam Rupiah dan mata uang asing. Per Per 30 Juni 2017, 18,65% dari total simpanan nasabah adalah dalam mata uang Rupiah, sedangkan sisanya dalam mata uang asing, terutama dalam dolar Amerika Serikat.
PORTOFOLIO KREDIT
Secara historis, sektor industri dan perdagangan, restoran, hotel, dan administrasi merupakan sektor terbesar dalam portofolio kredit. Perseroan meyakini sektor pertanian, industri, perdagangan, restoran dan hotel, serta jasa dunia usaha akan terus menjadi sumber utama permintaan kredit.
KUALITAS KREDIT
Industri khusus yang termasuk dalam kategori ini antara lain manufaktur, pertanian, perdagangan, restoran, hotel dan administrasi, konstruksi, jasa dunia usaha, transportasi, pergudangan dan komunikasi, listrik, gas dan air, jasa sosial, pertambangan, konsumen dan lain-lain. BI telah menetapkan ketentuan mengenai klasifikasi kinerja kredit yang mewajibkan bank untuk mengelompokkan setiap kredit ke dalam salah satu dari 5 (lima) kategori dan menetapkan jumlah minimum penyisihan kerugian penurunan nilai berdasarkan kategori tersebut.
TINGKAT KESEHATAN
Per 30 Juni 2017, rasio NPL gross perseroan (bank only) mencapai 3,92%, jauh di bawah ambang batas NPL yang ditetapkan otoritas perbankan sebesar 5,00%.
ASURANSI
Rasio kecukupan modal Perseroan (bank only) per 30 Juni 2017 dengan memperhitungkan risiko kredit, risiko operasional, dan risiko pasar adalah sebesar 18,14%, jauh di atas Rasio Kecukupan Modal Minimum (KPMM) sesuai profil risiko sebesar 8,00%. Perusahaan berkeyakinan bahwa harga pertanggungan cukup untuk menggantikan obyek yang dipertanggungkan atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL
Hingga informasi tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak pernah mengalami kerugian usaha apa pun yang diakibatkan oleh penggunaan hak kekayaan intelektual di atas maupun akibat pelanggaran penggunaan hak kekayaan intelektual di atas oleh pihak lain. 001/SP/DIR/VIII/2017 tanggal 1 Agustus 2017, Perseroan tidak akan memperbaharui beberapa merek dagang yang sudah habis masa berlakunya yaitu Merek Dagang Tabungan Trade X-Tra, Niaga X-TRA dan X-TRA dan akan menggantinya dengan merek baru sesuai dengan ketentuan yang berlaku. produk yang dimiliki Perseroan.
PERPAJAKAN
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan syarat dan ketentuan yang ditentukan dalam Perjanjian Asuransi Obligasi yang Didaftarkan di Banka CIMB Niaga Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2017 No. PT CIMB Sekuritas Indonesia selaku penjamin emisi obligasi ini mempunyai hubungan kekerabatan dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh CIMB Group.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
PT BCA Sekuritas dan PT Danareksa tidak mempunyai hubungan baik baik langsung maupun tidak langsung dengan perseroan. Berdasarkan penjelasan Pasal 1 angka 1 jo angka 23 UUPM sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya pada tambahan informasi ini, lembaga penunjang pasar modal dan tenaga ahli yang terlibat dalam penawaran umum ini menyatakan tidak mempunyai hubungan baik langsung maupun tidak langsung dengan perseroan sebagaimana dimaksud. dalam UUPM.
KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT
- RIWAYAT SINGKAT
- KEGIATAN USAHA
- PENGGANTIAN WALI AMANAT
- LAPORAN KEUANGAN WALI AMANAT
Wali Amanat tidak dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan perjanjian Perwaliamanatan dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
- PEMESAN YANG BERHAK
- PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
- JUMLAH MINIMUM PEMESANAN OBLIGASI
- SATUAN PEMINDAHBUKUAN
- MASA PENAWARAN UMUM OBLIGASI
- TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
- BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
- PENJATAHAN OBLIGASI
- PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
- DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
- PENDAFTARAN OBLIGASI PADA PENITIPAN KOLEKTIF
- PEMBATALAN PENAWARAN UMUM
- LAIN-LAIN
Selain itu, Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke Rekening Efek paling lambat pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 23 Agustus 2017. Butir 1) butir a), Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat tanggal 23 Agustus 2017. 8 (delapan) hari kerja setelah kombinasi indeks harga saham di Bursa Efek mengalami kenaikan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut salinan pendapat hukum mengenai segala hal yang berkaitan dengan perseroan dalam rangka penawaran umum obligasi melalui informasi tambahan yang disusun oleh konsultan hukum Widyawan & Partners.
