Puji dan Syukur penulis haturkan atas
kehadirat Tuhan yang Maha esa karena atas berkat dan Rahmat-Nya, penulit dapat menyelesaikan skripsi yang berjudul “
PENGATURAN KEDUDUKAN PEMEGANG SAHAM BERKAITAN DENGAN KEHADIRAN KUORUM PADA RUPS DALAM UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS”. Penyusunan skripsi ini merupakan salah satu syarat yang wajib ditempuh untuk memperoleh gelar Sarjana Hukum pada Fakultas Hukum Universitas Udayana.Penulis menyadari bahwa pada saat penulisan skripsi ini terdapat banyak pihakyang senantiasa mendukung penulis melalui doa, motivasi, bimbingan, dan memberikan bantuan agar penulis dapat menyelesaikan penulisan skripsi ini dengan lancer. Maka dari itu, dengan segenap ketulusan hati penulis inging menyampaikan terima kasih kepada seluruh pihak yang senantiasa mendukung dan membantu penulis pada saar menulis skripsi, yaitu kepada:
1. Bapak Prof. Dr. Putu Gede Arya Sumertha Yasa, S.H., M.Hum., Dekan Fakultas Hukum Universitas Udayana;
2. Ibu Dr. I Gusti Agung Mas Rwa Jayantiari, S.H., M.Kn., Wakil Dekan I Fakultas Hukum Universitas Udayana
;
Hukum Universitas Udayana;
5. Bapak. Dr. Made Gde Subha Karma Resen, S.H., M.Kn., Koordinator Program Studi S1 Ilmu Hukum Fakultas Hukum Universitas Udayana sekaligus Pembimbing II dalam penulisan skirpsi ini yang telah memberikan bimbingan, pengarahan, saran, dukungan, seta motivasi kepada Penulis dalam menyelesaikan skripsi ini ;
6. Bapak Dr. I Made Dedy Priyanto, S.H., M.Kn., Ketua Bagian Hukum Keperdataan Hukum Fakultas Hukum Universitas Udayana;
7. Bapak Prof. Dr. I Made Arya Utama, S.H, M.Hum., Dosen Pembimbing Akademik yang telah memberikan arahan selama penulis menempuh jenjang pendidikan di Fakultas Hukum Universitas Udayana;
8. Ibu Prof. Dr. Ni Ketut Supasti Dharmawan, S.H., M.Hum., LLM, Dosen pembimbing I yang senantiasa meberikan arahan, bimbingan, serta masukan bagi penulis dalam menyelesaikan skripsi ini;
9. Para panitia penguji skripsi yang telah bersedia menguji skripsi ini;
10. Bapak/Ibu Dosen yang te;ah senantiasa melipahkan ilmunya selama penulis menmpuh jenjang Pendidikan di Fakultas Hukum Universitas Udayana;
11. Kepada pimpinan beserta seluruh staf Tata Usaha di Fakultas Hukum Universitas Udayana yang telah bersedia memberikan arahan dan bantuan
panggil “Mami”. Terima kasih telah melahirkan penulis ke dunia dengan mempertaruhkan nyawa sehingga penulis dapat menempuh jenjang Pendidikan di Fakultas Hukum Universitas Udayana. Terima kasih untuk segala kenangan yang Mami dan penulis telah lewati sepanjang hidup Mami, memberikan penulis motivasi untuk selalu hidup dan menjadi manusia yang memberi manfaat kepada sesama, menjadi penyemangat penulis untuk selalu berada dalam jalan yang benar. Meskipun Mami telah tiada, namun dukungan, doa, dan cinta Mami selalu melekat pada hati penulis. Adapun gelar yang akan penulis peroleh akan penulis persembahkan kepada Mami tercinta;
13. Kepada kedua orangtua penulis, Pdt. Theophilus Tan dan Pdp. Esther Haruko Vriese, tiada kata yang lebih teduh selain terima kasih atas jerih payah membersarkan penulis, memberi Pendidikan terbaik untuk penulis, dan menjadi teladsn sepanjang hidup penulis;
14. Kepada saudara-saudara yang penulis hargai dan cintai sepanjang masa, Daud Eliezer, Daniel Pinehas, Kartikasari, serta kedua keponakan penulis, terima kasih yang tak terhingga atas dukungan dan cinta yang luarbiasa kepada penulis sampai detik penulis menyelesaikan skripsi ini;
15. Kepada kedua adik penulis, Joanna dan Berlian yang selalu membersamai penulis dalam suka dan duka, memberikan dukungan, dan cinta kasih;
17. Kepada seluruh sahabat, kolega, rekan, serta pihak yang tidak dapat penulis sebutkan satu persatu,terima kasih telah senantiasa berbagi informasi, pengalaman, memberikan dukungan, dan mewarnai masa-masa perkuliahan penulis dengan canda dan tawa selama menempuh jenjang Pendidikan di Fakultas Hukum Universitas Udayana.
Akhir kata penulis sampaikan, penulisan skripsi ini tentunya tidak sempurna dan penulis menyadari masih terdapat kekurangan dalam skripsi ini karena keterbatasan pengetahuan serta kemampuan yang penulis miliki. Penulis memohon maaf apabila terdapat kesalahan kata, kalimat atau substansi yang kurang berkenan di hati pembaca. Dengan penuh ucapan Syukur, penulis berharap semoga skripsi ini dapat memiliki manfaat bagi para pihak yang membacanya.
Denpasar,....2025
Penulis
/Skripsi ini merupakan hasil karya asli penulis, tidak terdapat karyya yang pernah diajukan untuk memperoleh gelar kesarjanaan di suatu perguruan tinggi manapun, dan sepanjang pengetahuan penulis juga tidak terdapat karya atau pemdapat yang pernah ditulis atau diterbitkan oleh penulis lain, kecuali yang secara tertulis diacu dalam naskah ini dan disebutkan dalam daftar Pustaka.
Apabila Karya Ilmiah / Penulisan Hukum / Skripsi ini terbukti merupakan duplikasi ataupun plagiat dari hasil karya penulis lain dan/atau dengan sengaja mengajukan karya atau pendapat yang merupakan hasil karya penulis lain, maka penulis bersedia menerima sanksi akademik dan/atau sanksi hukum yang berlaku.
Demikian Surat Pernyataan ini saya buat sebagai pertanggungjawabam ilmiah tanpa ada paksaan maupun tekanan dari pihak manapun juga.
Denpasar, ….. 2025 Yang menyatakan,
Hana Daniella Asyer NIM. 2104551394
BAB I 1
PENDAHULUAN 1
1.1 Latar Belakang...1
1.2 Rumusan Masalah... 7
1.3 Ruang Lingkup Masalah...7
1.4 Orisinalitas Penelitian...8
1.5 Tujuan penelitian...9
1.5.1 Tujuan Umum...9
1.5.2 Tujuan Khusus... 10
1.6 Manfaat penelitian...10
1.6.1 Manfaat teoritis...10
1.6.2 Manfaat Praktis...10
1.7 Landasan Teoritis...11
1.7.1 Teori Kepastian Hukum...11
1.7.2 Teori Bahan Hukum...12
1.7.3 Asas Kebebasan Berkontrak...13
1.8 Metode Penelitian...14
1.8.1 Jenis Penelitian... 14
1.8.2 Jenis Pendekatan...15
1.8.3. Bahan Hukum...15
1.8.4. Teknik Pengumupulan Bahan Hukum...16
1.8.5. Teknik Analisa Bahan Hukum...16
DAFTAR PUSTAKA 17
Dimana dalam posisi keberimbangan saham, dapat memunculkan konflik masalah apabila tidak tercapainya kuorum karena tidak ada pemegang saham mayoritas dan minoritas.
Permasalahan dalam penelitian ini membahas mengenai kedudukan pemegang saham berkaitan dengan kehadiran kuorum pada RUPS sebagaimana diatur dalam Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pentingnya penelitian ini dilakukan untuk mengetahui hal kedudukan pemegang saham yang komposisi sahamnya berimbang serta upaya hukum terhadap pengambilan keputusan RUPS.
Penelitian ini menggunakan metode penelitian hukum normatif dengan pendekatan perundang-undangan, pendekatan analisis, dan pendekatan konseptual. Sumber Data dalam penelitian ini berupa data primer dan sekunder dengan teknik pengumpulan bahan hukum dan analisa bahan hukum.
Hasil penelitian ini menunjukan bahwa adanya kekaburan norma yang tidak memberi batasan yang jelas terkait kedudukan pemegang saham yang komposisi sahamnya berimbang, serta konsekuensi likuidasi akibat dari komposisi saham berimbang terhadap efektivitas perseroan. Oleh karena itu, disarankan untuk pemerintah menambah ketentuan yang lebih jelas tentang saham berimbang dan memberi alternatif keputusan melalui pembatasan opsi likuidasi. Sebagai akibat dari kebuntuan dalam pengambilan keputusan bisa menjadi langkah yang terlalu drastis dan merugikan semua pihak. Sebaiknya, UU PT memberikan alternatif yang lebih fleksibel untuk menangani kebuntuan semacam itu, seperti penyelesaian melalui pembelian saham oleh salah satu pemegang saham atau pihak eksternal.
Kata Kunci: RUPS, Kuorum, Likuidasi
shares, conflict problems can arise if a quorum is not achieved because there are no majority and minority shareholders. The problem in this research discusses the position of shareholders in relation to the presence of a quorum at the GMS as regulated in Law no. 40 of 2007 concerning Limited Liability Companies. The importance of this research is to determine the position of shareholders whose share composition is balanced as well as legal remedies for GMS decision making.
This research uses normative legal research methods with a statutory approach, analytical approach and conceptual approach. Data sources in this research are primary and secondary data using techniques for collecting legal materials and analyzing legal materials.
The results of this research show that there is a blurring of norms that do not provide clear boundaries regarding the position of shareholders whose share composition is balanced, as well as the consequences of liquidation resulting from a balanced share composition on the company's effectiveness. Therefore, it is recommended that the government add clearer provisions regarding balanced shares and provide alternative decisions through limiting liquidation options. The result of a deadlock in decision making can be actions that are too drastic and detrimental to all parties. It would be better if the PT Law provides a more flexible alternative for dealing with such impasses, such as resolution through the purchase of shares by one of the shareholders or an external party.
Key words: General Meeting of Shareholders , Quorum, Liquidation
1.1 Latar Belakang
“Pemegang saham adalah individu atau entitas yang berpartisipasi dalam modal perusahaan dengan memperoleh satu atau lebih saham.Mereka bisa menjadi pemilik saham yang mendirikan, membeli saham dari pemilik sebelumnya, atau menerima saham sebagai warisan.1” Kepentingan kedudukan para pemegang saham berkontribusi mengarahkan kebijakan perusahaan, dan menjadi andil penting dalam kehadiran kuorum beserta kontribusi dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Merujuk pada Pasal 1 ayat 1 Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yakni, “Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha yang modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya”. Adapun organ dalam perseroan dibagi menjadi 3 (tiga), yaitu:
a. Rapat Umum Pemegang Saham;
b. Direksi; dan c. Dewan Komisaris.
1 I Putu Bagus Padma. (2024). Kedudukan Pemegang Saham Minoritas dalam Penentuan Kebijakan dan Perlindungan Sebagai Pemegang Saham Perseroan Terbatas Terbuka. Jurnal Ekonomi,Koperasi & Kewirausahaan. 14 (11)
Menurut Oliver dalam jurnal Sonya Majid menyatakan “Bahwa kepemilikan manajerial adalah pemegang saham dari pihak manajemen yang secara aktif ikut dalam pengambilan keputusan di dalam perusahaan, misalnya direktur dan komisaris.2” Adapun teori mengenai struktur modal dalam perseroan terbatas menjelaskan pengaruh struktur modal terhadap nilai perusahaan. Nilai perusahaan dapat di ekstensi sebagai nilai investasi sebagai pemegang saham dan/atau ekspentasi nilai total perusahaan.
3
Struktur modal merupakan perpaduan dari nilai hutang dan nilai modal sendiri yakni saham preferen, saham biasa, dan laba ditahan. Struktur modal dapat dilihat melalui laporan keuangan perusahaan pada setiap akhir tahun. Variabel ini akan terukur dengan DER (Debt to Equality Ratio), DAR (Debt to Asset Ratio), dan EAR (Equality to Asset Ratio). Maka dari itu, kepemilikan saham sangat penting dalam pengambilan keputusan perusahaan dikarenakan pemegang saham berfungsi sebagai prinsipal yang mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Para pemegang saham dapat mempengaruhi kebijakan dan arahan bagi perusahaan termasuk juga dalam keputusan manajerial dan alokasi anggaran dasar (AD) yang berhubungan langsung dengan tujuan untuk memaksimalkan nilai perseroan terbatas. Kepentingan kepemilikan saham lainnya adalah, kepemilikan saham yang sah secara perundang-undangan dapat meningkatkan pengawasan
2 Sonya Majid P (2016). Pengaruh kebijakan Hutang, Kepemilikan Manajerian, Kebijakan Deviden, dan Ukuran Perusahaan Terhadap Nilai Perusahaan (Studi Pada Sektor Pertambangan Yang Terdaftar Di BEI 2011-2014). Jurnal Ilmu Manajemen Universitas Negeri Surabaya.
3 Sugihen., 2003. Pengaruh Struktur Modal Terhadap Produktivitas Aktiva dan Nilai Perusahaan Keuangan Perusahaan Serta Nilai Perusahaan Industri Manufaktur Terbuka di Indonesia. (1).
terhadap pengelolaan, mengurangi konflik, kepentingan antar pemegang saham, dan mendorong keputusan yang baik guna kepentingan para pihak.
Konsep kuorum dalam RUPS diatur dalam Pasal 88 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, RUPS untuk “mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan yang sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar; Oleh karena itu jika jumlah kuorum tidak mencukupi, rapat tidak boleh mengambil Keputusan, bila dilihat dari minimal dan maksimalnya persyaratan suatu kuorum, kuorum RUPS dapat dibagi sebagai 4 (empat) kategori, yaitu kuorum mutlak, kuorum mayoritas super, kuorum mayoritas sederhana, dan kuorum non mayoritas”.
Berdasarkan Pasal 88 ayat 1-3, kehadiran minimal pemegang saham dalam RUPS yaitu :
1) “RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar;
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua;
3) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar”.
Kedudukan pemegang saham dalam keputusan RUPS tentunya sangat penting dikarenakan RUPS merupakan “Organ tertinggi dalam suatu perseroan terbatas yang memiliki wewenang Istimewa, Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi maupun dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar yang selanjutnya disebut AD”. RUPS merupakan tempat bagi para pemegang saham untuk menyampaikan aspirasi dan mengawasi kinerja perusahaan. Tujuan utama diselenggarakannya RUPS adalah untuk memberikan kekuasaan tertinggi dalam perusahan, memungkinkan pemegang saham untuk menentukan arah dan kebijakan perusahaan. RUPS bertindak sebagai wadah untuk mengajukan pertanyaan, memberikan masukan, dan memberikan persetujuan terhadap keputusan penting perusahaan.
Dalam “Pasal 7 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia, hal tersebut menjadi acuan bahwasanya pendirian
perseroan terbatas dapat didirikan oleh 2 (dua) orang saja,namun tidak ada aturan lebih lanjut terkait kepemilikan sahamnya, sehingga memungkinkan terjadinya kepemilikan nominal saham yang berimbang dalam suatu perusahaan perseroan terbatas yang hanya memiliki 2 (dua) pemegang saham”. Dampak dari keseimbangan komposisi saham ini mengakibatkan tidak adanya pemilik saham mayoritas dan minoritas di dalam perseroan tersebut, sedangkan dalam pengambilan keputusan dalam suatu RUPS jika tidak dapat diambil keputusan secara musyawarah, maka akan diambil keputusan yang diterima oleh pemegang saham mayoritas.
Perseroan Terbatas (PT) merupakan suatu persekutuan untuk melakukan suatu usaha yang memiliki modal yang terdiri atas saham-saham yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Modal terdiri dari saham-saham yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dapat diperjualbelikan.
Pendirian PT sebagai badan hukum mensyaratkan dibentuk dalam suatu perjanjian.
Perjanjian tersebut menguraikan keinginan para pihak sebagaimana asas kebebasan berkontrak, memberikan keluwesan bagi para pihak untuk menetapkan isi dari suatu perjanjian guna memenuhi seluruh keinginanyang dikehendakinya untuk kemudian disepakati secara bersama-sama. Dari asas yang diuraikan dan sepanjang diperkenankan oleh undang-undang, keinginan para pihak yang dibuat dalam perjanjian akan menjadi undang-undang bagi para pihak yang membuatnya,
Dalam keadaan dimana kepemilikan saham dibagi secara merata dan/atau berimbang di antara para pihak, hal ini dapat berdampak pada :
a) Kehadiran kuorum RUPS, dimana jumlah minimal pemegang saham yang diperlukan untuk pelaksanaan dan pengambilah keputusan yang sah disebut kuorum,dengan komposisi saham yang berimbang maka tidak tercapainya kuorum yang sesuai seperti yang telah diatur dalam UU No.40 Tahun 2007.
b) Pengambilan keputusan, dalam situasi kepemilikan saham yang berimbang, ada kemungkinan bahwa pengambilan keputusan menjadi lebih sulit karena mayoritas pemegang saham tidak dapat membuat keputusan apapun. Hal ini menyebabkan kebuntuan dalam pengambilan keputusan penting.
c) Kemungkinan konflik kepentingan para pemegang saham dengan kepemilikan saham yang sama, adanya pandangan dan kepentingan yang berbeda tentang bagaimana perusahaan akan berjalan.
d) Efektivitas manajemen dalam menjalankan operasional dan strategi bisnis dapat terpengaruh oleh ketidakpastian dalam pengambilan keputusan.
e) Ketidakmampuan untuk mencatat kesepakatan dalam RUPS dapat membahayakan kelangsungan dan stabilitas perusahaan dalam jangka panjang.
1.2 Rumusan Masalah
Berdasarkan latar belakang diatas, dapat dirumuskan permasalahan sebagai berikut:
1. Bagaimanakah mekanisme pengaturan komposisi kepemilikan saham pendirian perseroan terbatas dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas?
2. Bagaimanakah konsekuensi kepemilikan saham berimbang terkait dengan kuorum dan pengambilan keputusan dalam RUPS?
1.3 Ruang Lingkup Masalah
Berdasarkan rumusan masalah yang telah dirumuskan diatas maka sebelum diuraikan lebih lanjut maka perlu nya dipaparkan mengenai ruang lingkup masalah pada penelitian ini. Ruang lingkup masalah sangat penting mengingat agar pembahasannya tidak melenceng jauh dari obyek permasalahan, yakni :
1) Ruang lingkup masalah dalam penelitian ini dibatasi pada seberapa jauh pengaturan komposisi jumlah pemegang saham dalam rangka pendirian perseroan terbatas sebagaimana diatur dalam perundang-undangan.
2) Menganalisa dampak dari kepemilikan berimbang komposisi saham yang dimiliki oleh 2 (dua) orang pemegang saham yang mendirikan perseroan terbatas.
1.4 Orisinalitas Penelitian
Penulisan skripsi ini merupakan hasil karya pribadi,setelah melakukan pemeriksaan lebih lanjut di perpustakaan Fakultas Hukum Universitas Udayana maupun internet, tidak ada ditemukan skripsi maupun karya tulis ilmiah yang membahas permasalahan yang sama dengan penelitian ini. Adapun karya tulis yang memiliki obyek penelitian yang beririsan atau berkaitan yang dapat dijadikan pedoman sebagai berikut:
No Judul Penelitian Penulis Rumusan Masalah
1 Kajian Yurudis
Terhadap Jumlah Persentase
Kepemilikan Saham Dalam Perseroan Terbatas (Tinjauan atas Undang-Undang no 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas)
Muhammad Hatta BJ, Bambang
1. Bagaimana kewajiban dan tanggung gugat atas perbuatan hukum yang dilakukan pendiri yang satu terhadap yang lain?
No Judul Penelitian Penulis Rumusan Masalah
2 Analisis Yuridis Keputusan Rapat Pemegang Saham
Yang Memiliki
Persentase
Kepemilikan Saham Yang Seimbang Pada Perseroan Terbatas Sama. 2023.
Zaky Zhafran King Mada
1. Apakah Penetapan mengenai kuorum RUPS PT. Kasih Bunda Mulia yang pemegang sahamnya memiliki presentase kepemilikan sama di dalam Penetapan Pengadilan Negeri No. 770/Pdt.P/2012/PN. Mlg.
sudah sesuai dengan Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas?
Kedua penelitian di atas tersebut, tentunya memiliki perbedaan dan persamaan dengan pengaturan ini. Persamaannya terletak pada saham sebagai obyek pengaturan, sedangkan perbedaannya terletak tentang presentase dan komposisi sahamnya.
1.5 Tujuan Penelitian
Tujuan penelitian ini mencakup tujuan yang bersifat umum serta tujuan yang bersifat khusus, yakni:
1.5.1 Tujuan Umum
Tujuan umum dari penelitian skripsi ini ialah untuk dapat mengetahui serta memahami mengenai hukum perseroan terbatas, terkait dengan pendirian PT yang didasarkan oleh perjanjian para pendiri, sebagaimana asas kebebasan berkontrak, dan jumlah komposisi saham disepakati oleh para pihak untuk dituangkan dalam akta pendirian PT.
1.5.2 Tujuan Khusus
Mengenai tujuan khusus dari penelitian ini sebagai berikut:
1. Untuk mengetahui komposisi kepemilikan saham dalam pendirian perseroan terbatas yang diatur dalam UUPT.
2. Untuk mengetahui dan memahami konsekuensi kepemilikan saham berimbang terkait dengan kuorum dan pengambilan keputusan dalam RUPS.
1.6 Manfaat penelitian
Penelitian ini diharapkan dapat bermanfaat bagi seluruh pihak baik secara langsung maupun tidak langsung, maka manfaat penelitian ini sebagai berikut:
1.6.1 Manfaat teoritis
1.6.1 Penelitian ini memiliki manfaat teoritis yaitu, guna mempertambah wawasan juga memberikan manfaat terhadap pembaca agar dapat memahami tentang perkembangan hukum, khususnya dalam bidang perseroan terbatas.
1.6.2 Manfaat Praktis
Secara praktis,penelitian ini berkeinginan dapat memberikan suatu manfaat bagi praktisi hukum,pejabat publik, serta penulis dalam suatu masukan dan sumbangan pemikiran terkait hal kedudukan pemegang saham yang komposisi sahamnya berimbang serta upaya hukum terhadap pengambilan keputusan RUPS.
1.7 Landasan Teoritis
Landasan teori dijadikan sebagai acuan dan dikolaborasikan dengan teori- teori yang bersifat subjektif agar nantinya dapat dilaksanakan dan dapat dijadikan sebagai bahan pemikiran. Nantinya dapat berguna untuk menjelaskan suatu hipotesa atau penelitian sebagai bahan dasar dalam memberikan suatu pemahaman terhadap permasalahan yang diangkat.
1.8 Teori Kepastian Hukum
Dalam buku nya yang berjudul Einfuhrung in Die Rechswissenschahfen, Gustav Radburch pertama kali mengemukakan gagasannya tentang “Kepastian hukum bahwa hukum mempunyai tiga nilai utama,yakni keadilan, kemanfaatan
atau kegunaan, dan kepastian hukum”.4 “Kepastian hukum dipandang sebagai hal yang menghendaki keberfungsian hukum sebagai peraturan yang wajib untuk ditaati, bukan hanya karena cara pelaksanaannya melainkan karena adanya prinsip- prinsip dasar hukum yang termaktub pada materi muatannya. "5 Menurut Gustav Radburch, terdapat 4 (empat) hal mendasar yang menjadi makna dari kepastian hukum, diantaranya yaitu6:
1. “Hukum itu positif,yakni perundang-undangan;
2. Hukum didasarkan pada kenyataan;
3. Hukum harus dirumuskan secara jelas sehingga mudah dipahami dan mudah dilaksanakan;
4. Hukum positif tidak boleh diubah dengan mudah”.
Kepastian hukum memiliki arti bahwa peraturan perundang-undangan yang telah diundangkan oleh pemerintah akan dilaksanakan dengan pasti sehingga dapat melindungi pencari keadilan dari tindakan yang sewenang-wenang. Salah satu cara untuk menciptakan adanya kepastian hukum adalah dengan membuat ketentuan hukum yang jelas, maka dari itu teori kepastian hukum akan digunakan pada penelitian ini untuk membantu penulis dalam menegaskan bagaimana pentingnya pengaturan yang jelas terkait dengan kedudukan pemegang saham yang komposisi sahamnya berimbang terhadap kehadiran kuorum dan keputusan rapat umum pemilik saham (RUPS).
4 Julyano, M., & Sulistyawan, A. Y. (2019). Pemahaman terhadap Asas Kepastian Hukum melalui Konstruksi Penalaran Positivisme Hukum. Jurnal Crepido, 1(1). 14
5 Halilah, S., & Arif, M. F. (2021). Asas Kepastian Hukum menurut Para Ahli. Siyasah:
Jurnal Hukum Tata Negara, 4(20). 58.
6 Putra, E.A.M., 2024. Peraturan Kebijakan (Beleidsregel) dalam Hukum Positif Indonesia.
Yogyakarta: Penerbit Samudra Biru. (15)
1.7.2 Teori Badan Hukum
Badan-badan dan perkumpulan-perkumpulan itu mempunyai kekayaan sendiri, ikut serta dalam lalu lintas hukum dengan perantaraan pengurusnya, dapat digugat dan dapat juga menggugat dimuka hakim. “Badan atau perkumpulan yang demikian itu dinamakan badan hukum atau rechtpersoon, yang berarti orang yang diciptakan oleh hukum;7 Menurut Prof. Wirjono Prodjokoro8, badan hukum adalah suatu badan yang disamping manusia perorangan juga dianggap dapat bertindak dalam hukum dan yang mempunyai hak-hak, kewajiban-kewajiban dan perhubungan hukum terhadap orang lain atau badan lain, badan hukum adalah pendukung hak dan kewajiban9, sama seperti manusia pribadi, sebagai pendukung hak dan kewajiban ia dapat mengadakan hubungan bisnis dengan pihak lain”.
1.7.3 Asas Kebebasan Berkontrak
Asas kebebasan berkontrak adalah asas yang memberikan keluwesan bagi para pihak untuk menetapkan isi dari suatu perjanjian guna memenuhi seluruh keinginan yang dikehendakinya untuk kemudian disepakati secara bersama-sama.
Keberadaan asas ini adalah sebagai konsekuensi dari sistem terbuka yang dimiliki oleh pengaturan hukum perjanjian pada Buku III Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (untuk selanjutnya disingkat dengan KUHPer), yakni sebagai hukum pelengkap (aanvullend recht) sehingga setiap orang dapat mengaplikasikan atau tidak mengaplikasikan ketentuan yang termakub dalam Buku III KUHPer10. Asas
7 P.N.H Simanjuntak., 2015. Hukum Perdata Indonesia. Jakarta: Kencana. (25).
8 P.N.H Simanjuntak, Ibid
9 Abdulkadir Muhammad., 2000. Hukum Perdata Indonesia, Cet III. Bandung: PT. Citra Aditya Bakti. (27)
10 Mahendar, F., & Budhayati,C.T. (2019). Konsep Take Ut or Leave It dalam Perjanjian Baku Sesuai dengan Asas Kebebasan Berkontrak. Jurnal Ilmu Hukum Alethea, 2(2), 103
kebebasan berkontrak sendiri tersirat dalam Pasal 1338 ayat 1 KUHPer yang mengungkapkan bahwasanya perjanjian yang telah dibentuk secara sah memiliki kekuatan mengikat bagi para pihak dan harus ditaati selayaknya undang-undang.
Apabila diamati dengan seksama, Pasal 1338 ayat 1 KUHPer mempunyai empat macam kebebasan, diantaranya yaitu11:
1) “Kebebasan bagi para pihak untuk membuat atau tidak membuat perjanjian;
2) Kebebasan bagi para pihak untuk menentukan dengan siapa akan mengadakan perjanjian;
3) Kebebasan bagi para pihak untuk membuat perjanjian dengan bentuk apapun;
4) Kebebasan bagi para pihak untuk menentukan isi dan syarat-syarat dari suatu perjanjian”.
Walaupun demikian, penerapan asas ini tunduk kepada hal-hal yang diatur pada Pasal 1337 KUHPer di mana suatu perjanjian hanya dapat dilakukan apabila tidak bertentangan dengan ketentuan hukum, sesuai dengan asas kesusilaan, serta tidak mengganggu ketertiban umum. Maka dari itu, asas kebebasan berkontrak akan penulis gunakan pada penelitian ini untuk mengidentifikasi bagaimana pengaturan yang tepat terkait dengan komposisi saham sebagai syarat-syarat umum dan syarat- syarat khusus dalam kontrak para pemegang saham.
1.9 Metode Penelitian
“Metode penelitian ialah serangkaian kegiatan dalam mencari kebenaran dalam suatu studi penelitian, diawali dengan suatu pemikiran yang membentuk
11 Triyono, E.A., & Birauti, K.M.S. (2022). Implementasi Asas Kebebasan Berkontrak dalam Praktek Pembuatan Perjanjian Kerja Perancangan. Law, Development, & Justice Review, 5(1), 35.
rumusan masalah sehingga menimbulkan hipotesis awal dengan persepsi penelitian terlebih dahulu, sehingga penelitian bisa diolah dan dianalisis yang akhirnya membentuk suatu kesimpulan”
1.8.1 Jenis Penelitian
Dalam penelitian skripsi ini, penulis menggunakan jenis penelitian normatif yang mengkaji suatu hukum positif dari aspek internal, yakni dengan melakukan analisis terhadap peraturan perundang-undangan. Pada penelitian ini penulis memberi argumentasi yuridis terhadap terjadinya kekaburan norma terkait dengan pendirian perseroan terbatas pada penjelasan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang secara teknis, pendirian PT yang didasarkan tidak cukup dengan perjanjian saja.
1.8.2 Jenis Pendekatan
Pendekatan penelitian diketahui sebagai cara pandang peneliti dalam Pendekatan yang dilakukan pada penelitian ini adalah jenis pendekatan perundang- undangan (statute approach), yakni dengan memfokuskan penelitian terhadap regulasi terkait dengan kedudukan pemilik saham yang komposisi sahamnya berimbang terhadap kehadiran kuorum. Penulis juga melakukan pendekatan analisis (analytical approach) guna menelaah makna istilah kuorum yang digunakan dalam Penjelasan Pasal 42 ayat 2 UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Selain itu, dilakukan pula pendekatan konseptual (conceptual approach) guna memberikan pandangan atau doktrin yang akan memperjelas ide- ide dengan memberikan pengertian-pengertian hukum, konsep hukum, maupun asas hukum yang relevan dengan permasalahan. Selanjutnya, penulis menggunakan
pendekatan kasus (case approach) guna menelaah terhadap kasus-kasus yang berkaitan dengan isu yang dihadapi yang tekah menjadi putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap.
1.8.3. Bahan Hukum
Penelitian ini bersumber dari tiga jenis bahan hukum, diantaranya yaitu:
1) Bahan hukum primer berupa produk hukum authoritative, yakni peraturan perundang-perundangan yang diterbitkan oleh pihak berwenang. Berikut merupakan peraturan yang digunakan penulis sebagai bahan hukum untuk meneliti tentang kedudukan pemegang saham yang komposisi sahamnya berimbang pada kehadiran kuorum dan pengambilan keputusan dalam RUPS:
a) Undang-Undang Negara Republik Indonesia Tahun 1945; b) Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
c) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
d) UU No.6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-undang.
2) Bahan hukum sekunder, yakni berupa karya tulis ilmiah layaknya buku, artikel jurnal, dan skripsi;
3) Bahan hukum tersier, yakni berupa data-data penunjang bahan hukum primer dan sekunder yang penulis peroleh melalui situs internet”.
1.8.4. Teknik Pengumupulan Bahan Hukum
Dalam mengumpulkan bahan hukum, penulis menggunakan teknik studi dokumen. Teknik ini penulis gunakan untuk mengkaji berbagai informasi tertulis
mengenai hukum kedudukan saham berimbang terhadap kehadiran kuorum dan RUPS dengan cara menghimpun, menilik, dan menjajaki dokumen-dokumen yang memuat segala bentuk informasi yang dibutuhkan penulis untuk penelitian.
1.8.5. Teknik Analisa Bahan Hukum
Adapun teknik analisis bahan hukum yang diterapkan penulis saat melakukan penelitian adalah teknik analisis interpretasi gramatikal dan teknik analisis deskriptif. Teknik analisis interpretasi gramatikal dilakukan untuk menafsirkan kata menurut bahasa, teknik ini penulis gunakan untuk menemukan makna kata kuorum yang ada pada penjelasan Pasal 35 ayat 3 Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas Tahun 2007.
BAB II
TINJAUAN UMUM TENTANG PERSEROAN TERBATAS, RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM, PEMEGANG SAHAM, DAN KUORUM
1.1 Perseroan Terbatas
1.1.1 Pengaturan Perseroan Terbatas dan Dasar Hukum
Perseroan Terbatas (Limited Liability Company) merupakan bentuk yang paling diminati dari semua bentuk usaha. Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut PT, pertama kali diatur dalam Pasal 36 – Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahun 1848 dan aturan tersebut menjadi bukti bahwa bentuk PT sudah lama dikenal di Indonesia. Selain itu, pengaturan terkait PT termuat dalam Pasal 1233 – Pasal 1356 dan Pasal 1618 – Pasal 1652 KUH Perdata.
Merujuk pada Pasal 1 ayat 1 UU No. 40 Tahun 2007. Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang ,merupakan Persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjain, melalkukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnyaterbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang- undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Pada 16 Agustus 2007, pemerintah mengesahkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menggantikan UUPT Tahun 1995 yang diundangkan pada tanggal 7 Maret 1995 untuk mengantikan KUHD dan KUH Perdata.
Istilah “Perseroan” merujuk kepada modalnya yang terdiri atas sero dan/atau saham. Makna “terbatas” menunjuk kepada tanggung jawab pemegang saham yang tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimilikinya.12 Pada dasasrnya, UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur tata cara:
a. “Permohonan dan pemberian pengesahan status badan hukum;
b. Pengajuan permohonan dan pemberian persetujuan perubahan anggaran dasar;
c. Penyampaian pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dan/atau pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahaan bata lainnya yang dilakukan melewati jasa teknologi informasi system administrasi badan hukum secara elektronik selain tetap dimungkinkan menggunakan cara yang tradisional dalam keadaan tertentu”.
Adapun pengaturan tentang Perseroan terbatas diatur dalam:
a. “Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;
b. Kitab Undang-Undang Hukum Dagang;
c. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
d. Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja”.
12 Ahmad Yani. 1999. Seri Hukum Bisnis: Perseroan Terbatas. Jakarta: Raja Grafindo Persadar, (1).
Beberapa ahli mengemukakan pengertian terhadap Perseroan terbatas, diantaranya yakni:
1. Menurut Zaeni Asyahadie, Perseroan Terbatas adalah
“suatu bentuk usaha yang berbadan hukum, yang pada awalnya dikenal dengan nama Naamloze Vennootschap NV”. Istilah
“Terbatas” dalam Perseroan Terbatas tertuju pada tanggung jawab pemegang sahama yang hanya terbatas pada nominal dari semua saham yang dimilikinya.13
2. Menurut Soedjono Dirjosisworo, Perseroan Terbatas adalah “badam hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya trbagi dalam saham”. Dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan UU perserosn Terbatas sebagaiman telah diubah dengat serta peraturan pelaksaannya.14
1.1.2 Perbandingan Pendirian Perseroan Terbatas Antara Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 dan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023
13 Zaeni Asyhadie. 2021. Hukum Bisnis Prinsip dan Pelaksanaannya di Indonesia. Jakarta:
Pt. Raja Grafindo Persada. (41).
14 Soedjono Dirjosisworo. 1997. Hukum Perusahaan Mengenai Bentuk-bentuk Perusahaan (badan usaha) di Indonesia. Bandung: Mandar maju. (48).
Pada hakikatnya, perseroan didalam UU No. 40 Tahun 2007 menegaskan bahwa Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaanya untuk memperoleh layanan yang cepat. Secara umum, UU No. 40 Tahun 2007 dibagi dalam materi-materi pengaturam, yakni:
a. “Bab I: Pasal 1 – Pasal 6 tentang Ketenuan dasar;
b. Bab II: Pasal 7 – Pasal 30 tentang Pendirian, Anggaran Dasar, dan Perubahan Anggaran dasar, Daftar Perseroan, dan Pengumuman;
c. Bab III: Pasal 31 – Pasal 62 tentang Modal dan Saham;
d. Bab IV: Pasal 63 – Pasal 73 tentang Rencana Kerja, Laporan Tahunann, dan Penggunaan Laba;
e. Bab V: Pasal 74 tentang Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
f. Bab VI: Pasal 75 – Pasal 91 tetang Rapat Umum Pemegang Saham;
g. Bab VII: Pasal 92 – 121 tentang Direksi dan Dewan Komisaris;
h. Bab VIII: Pasal 122 – pasal 137 tentang Penggabungan, Peleburan, Pemgambilalihan, dan Pemisahan;
i. Bab IX: Pasal 138 – Pasal 141 tentang Pemeriksaan Terhadap Perseroan;
j. Bab X: Pasal 142 – pasal 152 tentang Pembubaran, Likuidasi, dan Berakhirnya Status Badan Hukum Perseroan;
k. Bab XII: Pasal 154 – Pasal 156 tentang Ketentuan Lain-lain”.
Pendirian Perseroan yang dimaksud dalam UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah pendirian yang dimungkinkan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia, setiap pendiri Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan Perseroan memperoleh status badan hukumm pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan, setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lam 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan Sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain. Dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, Pengadilan Negeri dapat membubarkan Perseroan tersebut. Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan,
sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut PT kerap disukai oleh para pengusaha di Indonesia maupun asing karena PT pada umumnya mempunyai kemampuan untuk mengembangkan diri, mampu mengadakan kapitalisasi modal dan sebagai wahana yang potensiil untuk memperoleh keuntungan baik bagi instansinya sendiri maupun bagi para pendukungnya dam/atau pemegang saham.
Bentuk badan usaha ini PT diminati oleh Masyarakat.15 Perseroan wajib memilih alamat di tempat kedudukannya yang harus disebutkan, antara lain dalam surat- menyurat dan melalui alamat tersebut Perseroan dapat dihubungi.16 Pengaturan atas modal dasar PT diatur pada Pasal 31 “Modal dasar Perseroan terdiri atas se;uruh nilai nominal saham.” Modal dasar Perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham, modal dasar Perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah)
Pada tahun 2020 , doterbitkan UU Cipta kerja yang telah mengubah beberapa pasal dalam UU PT salah satu dalam pasal yang mengalami perubahan adalah pengertian mengenai Perseroan Terbatas dimana kini ketentuan Pasal 1 angka 1 diubah menjadi “Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseoran, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didiriksn berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
15 Sri Redjeki Hartono. 2006. Permasalahan Seputar Hukum Bisnis: Persembahan Kepada Sang Maha Guru. Yogyakarta: Genta Press. (2).
16 I.G. Ray Widjaya. 2002. Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas. Jakarta: Megapoin Kesaint Blanc. (6).
dalam saham atau Badan Hukum perorangan yang memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai Usaha Mikro dan Kecil”. Dalam Pasal 153A ayat 1 UU No. 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja mengatur bahwa pendirian Perseroan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil dapat didirikan 1 (satu) orang. Direksi Perseroan untuk usaha mikro dan kecil sebaimana dimaksud dalam Pasal 153A menjalankan pengurusan Perseroan untuk usaha mikro dan kecil bagi kepentingan Perseroan sesuai mikro dan kecil bagi kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Pasal 153E ayat 1 (satu) dan 2 (dua) menyatakan, Pemegang saham Perseroan untuk usaha mikro dan kecil sebagaimana dimaksud dala Pasal 153A merupakan orang perseorangan. Pendiri Perseroan hanya dapat mendirikan Perseroan untuk usaha mikro dan kecil dalam jangka waktu 1 (satu) tahun. Direksi Perseroan untuk usaha mikro dan kecil sebgaimana dimaksud dalam pasal 153A harus membuat laporan keuangan dalam rangka mewujudkan tata Kelola Perseroan yang baik. Usaha Mikro dan Kecil diberi kemudahan/penyederhanaan administrasi perpajakan dalam rangka pengajuan fasilitas pembiayaan dari Pemerintah Pusat sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang perpajakan. Usaha Mikro dan Kecil yang mengajukan Perizinan Berusaha dapat diberi intensif berupa tidak dikenai biaya atau diberi keringanan biaya. Berdasarkan ketentuan Pasal 32 ayat 1
“perseroan wajib memiliki modal dasar Perseroan” besaran modal dasar Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditentukan berdasarkan keputusan pendiri Perseroan, ketentuan lebih lanjut mengenai modal dasar Perseroan diatur dalam Peraturan Pemerintah.
Melihat dari kedua pengertian tersebut dapat dikatakan adanya perbedaan konsep yang menonjol diantara keduanya yaitu dapat dilihat dalam konsep modal yang didirikan berdasarkan perjanjian sehingga mewajibkan minimal dua orang dengan modal yang terbagi dalam saham sedangkan dalam Perseroan terbatas perorangan hanya dapat didirikan oleh satu orang dengan kriteria usaha mikro dan kecil. Oleh karena itu, tidaklah sesuai jika konsep Perseroan terbatas perorangan di satukan ke dalam konsep Perseroan terbatas karena sejakitnya kedua konsep ini memiliki prinsip dasar yang berbeda. Peran aktif yang dilakukan pemerintah, memberikan peluang kepada pemerintah untuk berperan di segala sektor. Beberapa Para ahli juga telah mengemukakan beberapa peran yang dapat dilakukan oleh pemerintah, antara lain regulator, penyedia, wasit, dan pengusaha. Peran-peran tersebut akan tercapai dengan baik apabila prinsip-prinsip tata kelola pemerintahan yang baik dapat diterapkan secara konsisten. Kalau pengorganisasian, penataan dan pengaturan seluruh aspek, khususnya kegiatan ekonomi dan bisnis, yang mempengaruhi kehidupan masyarakat terintegrasi, atau bahkan tumpang tindih dan sporadis sehingga menyebabkan hukum menjadi rapuh. Jadi peran regulator dari Pemerintah lah diperlukan, tanpa adanya intervensi dari Pemerintah akan sulit terciptanya kepastian dan ketertiban.17
1.1.3 Organ Perseroan Terbatas
17 Made Gde Subha Karma Resen. (2015). Government As An Entrepreneur (Good Governance In Functional Approach). South East Asia Journal of Contemporary Business,
Economics and Law, 7 (4) URL:
https://www.seajbel.com/wp-content/uploads/2015/09/KLIBEL7_Law-103.pdf diakses 4 Oktober 2024
Merujuk pada Pasal 1 ayat 2 UU PT disebutkan PT memiliki 3 (tiga) organ yaitu RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris. Adapun wewenang ketiga orangan tersebut adalah;
1. RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)
Dalam Pasal 1 ayat 4 UU PT menyebutkan bahwa RUPS adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan/atau anggaran dasar.18 RUPS tidak luput dari tugas dan wewenangnya sebagai berikut:
a. “Melakukan perubahan Anggaran Dasar (tertuang pada Pasal 19 ayat 1);
b. Memgangkat Direksi (tertuang pada Pasal 94 ayat 1);
c. Menetapkan besarnya gaji dan tujangan anggota direksi (tertuang pada Pasal 96 ayat 1);
d. Memberhentikan direkasi (tertuang pada Pasal 105);
e. Mengangkat Komisaris (tertuang pada Pasal 111);
f. Menetapkan besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota komisaris (tertuang pada Pasal 113);
g. Menangakat Komisaris Independen (tertuang pada Pasal 120 ayat 2);
h. Pembubaran Perseroan (tertuang pada pasal 142)”.19
18 Rambing. N. (2013). Syarat-Syarat Sahnya Pendirian PerseroanTerbatas (PT) di Indonedia. Lex Privatum. 1(2), 75.
19 Sembiring. S. (2022). Hukum Perusahaan Tentang Perseroan Terbatas (Edisi Revisi).
Bandung: CV. Nuansa Aulia. H. 125,
2. Direksi
Pasal 1 ayat 5 UU PT menyebutkan bahwa Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.20 Demikian juga tugas dan wewenang Direksi dalam UU PT yaitu:
a. “Mangadakan daftar pemegang saham (tertuang pada Pasal 50);
b. Menyusun Rencana Kerja (tertuang pada Pasal 63);
c. Menyampaikan Laporan Tahunan (tertuang pada Pasal 66);
d. Menyelenggarakan RUPS Tahunan (tertuang pada Pasal 79)
e. Melakukan pemanggilan kepada seluruh Pemegang Sah sebelum RUPS diselenggarakan (tertuang pada Pasal 81);
f. Menjalankan kepengurusan untuk kepentingan Perseroan (tertuang pada Pasal 91);
g. Mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan (tertuang pada Pasal 98)
h. Membuat Daftar Pemegang Saham, daftar khusus, risalah RUPS. Dan risalah Rapat Direksi (tertuang pada Pasal 100)”.21
3. Dewan Komisaris
20 Rambing. N. 92015). Loc. Cit
21 Sembiring. S. 2022. Op. Cit
Pasal 1 ayat 6 UU PT menyebutkan bahwasanya Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawanan secara umum dan/atau khusus sesuai dnegan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.22 Adapun tugas dan wewenang Dewan Komisaris dalam UU PT yaitu:
1. “Memberhentikan sementara direksi (tertuang pada Pasal 106);
2. Melakukan Pengawasan (tertuang pada Pasal 108);
3. Melakukan tugas dengan itikad baik (tertuang pada Pasal 114);
4. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris (tertuang pada Pasal 114);
5. Memberikan Persetujuan kepada Direksi perbuatan hukum tertentu (tertuang pada Pasal 117)
6. Dalam hal tertentu dapat emlakukan tugas kepengurusan (tertuang pada Pasal 118);
7. Menunjuk Komisaris utusan (tertuang pada Pasal 120 ayat 3 &4) 8. Membentuk Komite Audit (tertuang pada Pasal 121);
9. Meneytujui penggabungan Perseroan (tertuang pada Pasal 127)”.23 2.2 Rapat Umum Pemegang Saham
2.2.1 Pengaturan dan dasar Hukum tentang Rapat Umum Pemegang Saham
22 Rambing. N. 2013. Loc. Cit
23 Sembiring. S. 2022. Op. Cit. (172).
Rapat Umum Pemegaamg Saham secara jelas diatur dalam Bab VI UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan terbatas. RUPS (algemene vergardering van aandeelhourders) adalah Lembaga yang mewadahi para pemegang saham (stakeholders, aandeelhourder) dan merupakan organ Perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dan memegang kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Komisaris.”24 Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS merupakan organ Perseroan yang tertinggi dan berkuasa unutuk menentukan tujuan dan arah Perseroan. RUPS mempunyai seluruh macam keterangan yang diperlukan yang berkaitan dengan kepentingan dan berjalannya Perseroan.
Kewenangan RUPS ialah kewenangan yang ekslusif yang tidak dapat dimiliki dan/atau diserahkan kepada organ lain yang telah ditetapkan dalam UU PT dan anggaran dasar Perseroan. Wewenang eksklusif ini ditetapkan dalam UU PT akan tetap ada selama UU PT belum di ubah. Sebaliknya wewenang eksklusif dalam anggaran dasar yang dapat disahkan dan disetujui oleh Menteri Kehakiman dapat diubah melalui perubahan anggaran dasar sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan UU PT.25
Adapun wewenang RUPS dinyatakan melalui bentuk jumlah suara yang dikeluarkan dalam setiap rapat berlangsung. Hak suara dalam RUPS dapat digunakan untuk berbagai tujuan dan maksud, yakni:
1. “Rencama perubahan Anggaran Dasar
24 Himran. 2017. Hukum Perseroan Terbatas Solo: Pustaka Iltizam. (67).
25 Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja. 2019. Seri Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta:
Raja Grafindo Persada. (78).
2. Rencana Penjualan Asset dan pemberian jaminan hutang
3. Pengangkatan dan pemberhentian anggota direksi dan/atau komisaris;
4. Laporan keuangan yang disampaikan oleh direksi;
5. Pertanggung jawaban direksi
6. Rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan;
7. Rencana pembubaran Perseroan”.26 2.2.2 Jenis Rapat Umum Pemegang Saham
Merujuk pada Pasal 78 ayat 1, RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS diklasifikasikan menjadi dua (2), yaitu:
1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS tahunan harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat 1 “Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.” Penyelengaraan RUPS tahunan dapat dilakukan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih pemegang saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil atau dewan komisaris. Permintaan dapat diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai
26 Usman, Rachmadi. (2017), Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas. Bandung:
PT. Alumni. H.131
alasannya. Surat tercatat disampaikan oleh pemegang saham tembusannya disampaikan kepada dewan komisaris.Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
2. Rapat Umum Pemegang Saham Lainnya
Rapat Umum Pemegan Saham lainnya , dan/atau disebut sebagai Rapat Umum Pemegan Saham Luar Biasa (RUPSLB) tercantum pada Pasal 78 ayat 4
“RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.” Apabila ada pembahasan penting atau mendesak yang menyangkut dengan Perseroan yang tidak dapat menunggu terselenggaranya RUPS tahunan, maka dapat diadakan RUPSLB sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar. Dalam RUPSLB biasanya memutuskan hal-hal yang bersifat luar biasa seperti perubahan anggaran, penggabungan, peleburan, pemisahan Perseroan, penunjukkan atau penggantian curator, penundaan kewajiban pembayaran utang, dan pengajuan permohonan pailit. Pemanggilan RUPS diselenggarakan oleh Direksi dengan didahului pemanggilan RUPSLB.
2.2.3 Bentuk Akta Rapat Umum Pemegang Saham
Pasal 90 ayat 1 dan 2 menyatakan bahwa setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Tanda tangan sebagaimana dimaksud tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut
dibuat dengan akta notaris. Sehingga risalah RUPS tahunan dapat dibuat tanpa menggunakan akta notaris. Berdasarkan ketentuan Pasal 90 ayat (2) UUPT, dapat disimpulkan bahwa pada umumnya RUPS yang diselenggarakan tidak mempermasalahkan apabila risalah rapat tidak ditandatangani oleh ketua rapat dan setidaknya satu pemegang saham yang ditunjuk dari peserta RUPS (sebagaimana diatur dalam ayat (1)), selama risalah tersebut dibuat dalam bentuk akta notaris.
Dengan demikian, dalam pelaksanaan RUPS secara konvensional, hak suara pemegang saham tetap diakui secara sah meskipun mereka tidak membubuhkan tanda tangan pada risalah. Hal ini tidak memengaruhi keabsahan pelaksanaan RUPS, asalkan persyaratan formal berupa risalah yang dibuat dengan akta notaris telah dipenuhi.27 Meksipun begitu, pengunaan akta notaris untuk membuat risalah RUPS tahunan dapat memberikan kekuatan pembuktian yang lebih kuat daripada yang tidak menggunakan akta notaris meskipun tidak diwajibkan berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku.
Dalam UU PT banyak sekali ketentuan bahwa akta harus dibuat secara nota riil, karena akta notaris memiliki kekuatan hukum pembuktian yang sempurna sebagaimana diaur pada Pasal 1870 KUH Perdata. Akta yang otentik ini sebenarnya dimaksudkan untuk memberikan kepastian hukum bagi pada pemegang saham.
Bentuk akta RUPS harus mencantumkan berbagai informasi penting yang terkait dengan jalannya rapat dan keputusan yang diambil. Hal pertama yang harus dicantumkan dalam akta adalah waktu dan tempat penyelenggaraan rapat, yang
27 Ni Ketut Supasti, Putu Tuni Cakabawa. (2015), Keberadaan Pemegang Saham Dalam RUPS Dengan Sistem Teleconference terkait jaringan Bermasalah Dalam Perspektif Cyber Law.
Universitas Udayana. URL : Keberadaan Pemegang Saham dalam Rups dengan Sistem Teleconference Terkait Jaringan Bermasalah dalam Perspektif Cyber Law - Neliti
mencakup tanggal, waktu, dan lokasi rapat. Selain itu, dalam akta tersebut juga perlu dicatat jumlah pemegang saham yang hadir atau yang diwakili, serta persentase saham yang mereka miliki dari total saham yang ada. Informasi ini penting untuk menunjukkan apakah kuorum atau jumlah suara yang diperlukan untuk membuat keputusan sudah tercapai. Hal ini merupakan syarat sahnya suatu keputusan yang diambil dalam rapat.
2.3 Pemegang Saham
2.3.1 Pengaturan dan dasar Hukum Pemegang Saham
Pemegang saham merupakan individu atau entitas yang memiliki saham dalam suatu Perseroan yang menandakan kepemilikan atas bagian dari ekuitas Perseroan. Para pemegang saham berhak untuk perpartisipasi dalam mengambil Keputusan Perusahaan, menerima dividen, dan mendapatkan keuntungan atau kerugian. Pemegang saham memiliki hak-hak yang diatur dalam UU PT. Pasal 51 menyatakan bahwa pemegang saham diberi bukti pemilikan saham untuk saham yang dimilikinya. Selain itu pemegang saham berhak untuk menggugat Perseroan apabila dirugikan oleh Keputusan RUPS atau tidakan direksi. Pemegang saham memiliki hak untuk membelin saham baru secara proporsional dan pemegang saham menerima dividen dan sisa keakyaan saat likuidasi Perseroan terjadi di kemudian hari.. Diatur pula dalam Pasal 3 bahwa Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroam dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki. Kedudukan pemegang saham sangat penting dalam pendiran PT karena
saat pengesahan pendirian PT memerlukan pemegang saham untuk mengambil bagian saham.
2.3.2 Komposisi Pemegang Saham
Dalam UU PT tidak ada ketentuan spesifik mengenai komposisi pemegang saham. UU PT hanya mensyaratkan bahwa pendirian PT harus dilakukan oleh minimal 2 (dua) orang atau lebih dan setiap pendiri wajib mengambil bagian saham saat pendirian. Meskipun demikian, klasifikasi saham dan hak-hak yang melekat pada setiap saham dicantumkan ndalam anggaran dasae Perseroan. Oleh karena itu, proporsi kepemilikan saham dapat bervariasi tanpa Batasan khusus dalam UU PT, yakni:
1. Pemegang Saham Mayoritas
Pemegang saham mayoritas adalah pemegang saham yang memiliki saham diatas 50% pada suatu Perseroan. Kedudukan pemegang saham mayoritas identic demgan direksi atau komisaris selaku organ Perseroan.28
2. Pemegang Saham Minoritas
Saham minoritas adalah pemegang saham yang memiliki saham dibawah 50% dalam suatu Perseroan. Perbedaan antara pemegang saham mayoritas dan minoritas adalah dalam hal jumlah kepemilikan saham. Pemegang saham minoritas berada dalam posisi yang tidak kuat dalam menegakkan kepentingan dan haknya,
28 Wiwin Ariesta. Prinsip Perlindungan Hukum Seimbang Bagi Pemegang Saham Minortas Dalam Tata Hukum Perseroan. Universitas Merdeka Pasuruan
minoritas tidak mampu mnghadapi Tindakan direksi atau komisaris yang merugikan dirinya dan Perseroan yang dapat mempengaruuhi secara fisik maupun kepentingan lainnya. Selain itu, pemegang saham minoritas tidak mempunyai hak untuk mewakili Perseroan karena yang dapat melakukannya hanya organ Perseroan saja.
3. Saham Berimbang
Saham berimbang merujuk pada situasi dimana 2 (dua) pemegang saham memiliki proporsi yang imbang yakni 50% - 50%
dalam suatu Perseroan. Hal ini melahirkan tantangan dalam pengambilan Keputusan terutama saat terjadi ketidaklarasan diantara para pemegang saham.
2.3.3 Kelebihan dan Kekurangan Pemegang Saham Mayoritas, Minoristas, dan Seimbang
Pemegang saham mayoritas, minoritas, dan berimbang memainkan peran penting dalam struktur kepemilikan suatu Perseroan terbatas, dengan masing- masing membawa kelebihan dan kekurangan yang berbeda. Pemegang saham mayoritas memiliki kontrol penuh atas pengambilan keputusan perusahaan.
Kelebihan utama pemegang saham mayoritas adalah kekuatan untuk mengendalikan arah dan kebijakan perseroan, yang memungkinkan mereka untuk mengimplementasikan strategi jangka panjang sesuai dengan visi mereka. Selain itu, pemegang saham mayoritas sering kali mendapatkan keuntungan lebih besar
karena mereka memiliki sebagian besar saham perusahaan, sehingga memperoleh bagian yang lebih besar dari keuntungan dan aset perusahaan.
Namun, kekurangan terbesar dari pemegang saham mayoritas adalah potensi penyalahgunaan kekuasaan. Karena mereka memiliki kontrol yang sangat besar, pemegang saham mayoritas dapat membuat keputusan yang tidak selalu menguntungkan bagi pemegang saham minoritas, bahkan jika keputusan tersebut merugikan sebagian besar pemangku kepentingan lainnya. Penyalahgunaan ini dapat mencakup pengambilan keputusan yang lebih berfokus pada keuntungan pribadi pemegang saham mayoritas atau bahkan penurunan transparansi dalam manajemen perusahaan.29 Hal ini dapat menurunkan kepercayaan investor dan menciptakan ketidakadilan dalam perseroan.
Di sisi lain, pemegang saham minoritas adalah mereka yang memiliki saham dalam jumlah kecil dan tidak memiliki kekuasaan signifikan dalam pengambilan keputusan perusahaan. Salah satu kelebihan pemegang saham minoritas adalah mereka dapat menikmati keuntungan dari pertumbuhan perusahaan tanpa harus terlibat dalam pengelolaan sehari-hari. Mereka juga lebih terhindar dari potensi konflik yang bisa timbul antara pemegang saham mayoritas dengan manajemen perusahaan. Dengan memiliki jumlah saham yang lebih sedikit, pemegang saham minoritas lebih fleksibel dalam melakukan diversifikasi portofolio investasinya, yang dapat mengurangi risiko keseluruhan.
29 Gaughan, P. A. (2017). Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings. Wiley
Namun, kekurangan terbesar dari pemegang saham minoritas adalah keterbatasan dalam mempengaruhi arah perusahaan. Mereka sering kali terabaikan dalam pengambilan keputusan strategis, terutama jika ada perbedaan pendapat dengan pemegang saham mayoritas.30 Selain itu, pemegang saham minoritas dapat merasa terpinggirkan karena keputusan-keputusan penting lebih cenderung diputuskan oleh pemegang saham mayoritas, sehingga mereka tidak memiliki pengaruh signifikan terhadap jalannya perusahaan. Hal ini juga dapat menyebabkan ketidakpuasan dan penurunan nilai saham, karena keputusan-keputusan tersebut tidak mencerminkan kepentingan mereka.
Pemegang saham berimbang, yaitu mereka yang memiliki jumlah saham yang tidak terlalu besar maupun kecil, memiliki keseimbangan kekuasaan antara pemegang saham mayoritas dan minoritas. Salah satu kelebihan pemegang saham berimbang adalah posisi mereka yang memungkinkan untuk berperan sebagai penyeimbang antara keduanya. Pemegang saham berimbang seringkali dapat mengontrol suara dalam pengambilan keputusan penting tanpa dominasi satu pihak saja. Dengan posisi yang strategis, mereka dapat menciptakan suasana kerja sama antara pemegang saham mayoritas dan minoritas, yang dapat meningkatkan efisiensi pengelolaan perusahaan.
Namun, pemegang saham berimbang juga menghadapi beberapa tantangan.
Meskipun mereka dapat memainkan peran penyeimbang, pengaruh mereka bisa terbatas dalam kondisi tertentu, terutama ketika keputusan penting membutuhkan
30 Tricker, B. (2015). Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices. Oxford University Press.
konsensus antara pemegang saham mayoritas dan pihak-pihak lainnya. Dalam hal ini, mereka bisa jadi terjebak di antara dua kekuatan yang lebih besar. Selain itu, dalam situasi pasar yang volatile, pemegang saham berimbang mungkin menghadapi kesulitan dalam mempertahankan kekuatan mereka jika perbedaan pendapat muncul dengan cepat, yang bisa mengarah pada ketidakstabilan.31
Secara keseluruhan, baik pemegang saham mayoritas, minoritas, maupun berimbang memiliki kelebihan dan kekurangan masing-masing. Pemegang saham mayoritas memiliki kontrol dan potensi keuntungan yang lebih besar, tetapi juga berisiko menyalahgunakan kekuasaannya. Pemegang saham minoritas menikmati fleksibilitas dan perlindungan dari penyalahgunaan, namun kekurangan pengaruh dalam pengambilan keputusan. Pemegang saham berimbang, meskipun bisa memainkan peran penting sebagai penyeimbang, juga memiliki keterbatasan dalam mempengaruhi keputusan besar. Oleh karena itu, keseimbangan antara ketiga jenis pemegang saham ini penting untuk menciptakan perusahaan yang transparan, adil, dan menguntungkan bagi semua pihak.
2.4 Kuorum
2.4.1 Pengaturan dan Dasar Hukum Kuorum
Dalam pasal 86 ayat 1 mengatur besarnya kuorum sebagai berikut : “RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali undang-undang
31 Berk, J., & DeMarzo, P. (2017). Corporate Finance. Pearson
dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.” Dalam hal kuorum terseut tidak tercapai, dapat dilangsungkan RUPS yang kedua. Kuorum RUPS kedua ini ditentukan lebih kecil dari kuorum RUPS pertama. Ketentuan kuorum RUPS kedua terlampir dalam Pasal 86 ayat 4, yang berbunyi demikian:
“RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.”
Jika RUPS kedua kembai tidak tercapai kuorum, dapat dimohonkan kepada ketua pengadilan negeri, yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan, untuk menentukan kuorum RUPS ketiga. Diperlukan penetapan ketua pengadilan negeri untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga. Selain menetapkan mengenai kuorum untuk RUPS dengan agenda yang umum, UU PT juga menetapkan kuorum RUPS untuk mengubah anggaran dasar, sebagaimana tercantum dalam Pasal 88 ayat 1 UU PT : “ RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.”
Dalam hal kuorum kehadiran dalam RUPS untuk mengubah anggaran dasar tersebut tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil Keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakii dalam RUPS. Keputusan RUPS sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga). Bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali jika anggaran dasar menetukan kuorum dan/atau ketentuan tentang pengambilan Keputusan RUPS yang paling besar. N- Sementara, untuk perbuatan-perbuatan khusus, yaitu penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahaan, pengajuan permohonan kepailitan Perseroan, perpanjangan jangka waktu berdiri Perseroan dan pembubaran Perseroan, UU PT mengatyr dengan besaran kuorum yang lebih besar, yaitu ¾ (tiga perempat), sebagaimana yang tercantum dalam pasal 89 ayat 1 : “RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.”
Dalam hal kuorun, kehadiran dalam RUPS pertama tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua, sebagaiman diatur dalam pasal 89 ayat 3 : “RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan
