DAMPAK PERUBAHAN SELISIH KURS
30. EFEK-EFEK YANG DITERBITKAN (lanjutan) Obligasi (lanjutan)
Pada tanggal 15 Juni 2017, Bank Mandiri menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Bank Mandiri Tahap II Tahun 2017 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) dengan nilai nominal sebesar Rp6.000.000 yang terdiri atas 4 (empat) seri:
Obligasi Nilai nominal
Tingkat bunga tetap
per tahun Jatuh tempo
Seri A 1.000.000 8,00% 15 Juni 2022
Seri B 3.000.000 8,50% 15 Juni 2024
Seri C 1.000.000 8,65% 15 Juni 2027
Seri D 1.000.000 7,80% 15 Juni 2020
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A, Seri B, dan Seri C ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok obligasi. Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan, dengan pembayaran bunga pertama dilakukan pada tanggal 15 September 2017 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo obligasi adalah pada tanggal 15 Juni 2022 untuk Seri A, 15 Juni 2024 untuk Seri B, dan 15 Juni 2027 untuk Seri C yang juga merupakan tanggal pelunasan pokok dari masing-masing seri obligasi. Obligasi Seri D ditawarkan tanpa bunga dengan harga penawaran senilai 79,3146% (tujuh puluh sembilan koma tiga satu empat enam persen) dari jumlah pokok obligasi, dengan jatuh tempo tanggal 15 Juni 2020. Pembayaran pokok obligasi dilakukan secara penuh pada saat tanggal jatuh tempo. Wali amanat dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Pada tanggal 30 September 2016, Bank Mandiri menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Bank Mandiri Tahap I Tahun 2016 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) dengan nilai nominal sebesar Rp5.000.000 yang terdiri atas 3 (tiga) seri:
Obligasi Nilai nominal
Tingkat bunga tetap
per tahun Jatuh tempo
Seri A 1.100.000 7,95% 30 September 2021
Seri B 1.500.000 8,50% 30 September 2023
Seri C 2.400.000 8,65% 30 September 2026
Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dibayarkan setiap triwulan, dengan pembayaran bunga pertama dilakukan pada tanggal 30 Desember 2016 sedangkan pembayaran bunga obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo obligasi adalah pada tanggal 30 September 2021 untuk Seri A, 30 September 2023 untuk Seri B, dan 30 September 2026 untuk Seri C yang juga merupakan tanggal pelunasan pokok dari masing-masing seri obligasi. Wali amanat dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya jumlah terhutang, Bank Mandiri berkewajiban untuk: (i) memelihara pada setiap saat keadaan keuangan berada dalam kondisi sehat sesuai ketentuan OJK; (ii) mempertahankan tingkat kesehatan Bank minimal berada dalam peringkat komposit 3 (tiga) yang tergolong “Cukup Baik”, sesuai penilaian internal berdasarkan ketentuan Bank Indonesia; (iii) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala ijin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia.
Obligasi (lanjutan)
Bank Mandiri tanpa persetujuan tertulis Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) mengurangi modal ditempatkan dan disetor kecuali karena adanya ketentuan Pemerintah atau Bank Indonesia; (ii) mengadakan perubahan bidang usaha; (iii) mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan entitas lain yang menyebabkan bubarnya Bank Mandiri.
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu bentuk jaminan khusus, kecuali jaminan umum sebagaimana dimaksud dalam dan sesuai dengan ketentuan Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia yakni seluruh harta kekayaan Bank, baik benda bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi tanggungan untuk seluruh perikatan Bank termasuk obligasi tersebut.
Pada tanggal 31 Desember 2017, peringkat Obligasi Berkelanjutan I Tahap II menurut Pefindo adalah idAAA (triple A).
Pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016, peringkat Obligasi Berkelanjutan I Tahap I menurut Pefindo adalah idAAA (triple A).
Pada tanggal 6 Juni 2017, Entitas Anak (Mandiri Tunas Finance) menerbitkan dan mendaftarkan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”) ke Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp850.000 yang terdiri atas 2 (dua) seri:
Obligasi Nilai nominal
Tingkat bunga tetap
per tahun Jatuh tempo
Seri A 610.000 8,50% 6 Juni 2020
Seri B 240.000 8,85% 6 Juni 2022
Wali amanat dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II adalah PT Bank Mega Tbk.
Pada tanggal 7 Oktober 2016, Entitas Anak (Mandiri Tunas Finance) menerbitkan dan mendaftarkan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2016 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”) ke Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp500.000 yang terdiri atas 2 (dua) seri:
Obligasi Nilai nominal
Tingkat bunga tetap
per tahun Jatuh tempo
Seri A 400.000 8,20% 7 Oktober 2019
Seri B 100.000 8,55% 7 Oktober 2021
Wali amanat dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I adalah PT Bank Mega Tbk.
Dalam perjanjian perwaliamanatan, diatur beberapa pembatasan yang harus dipenuhi oleh Entitas Anak, antara lain memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen dan rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1. Selain itu, selama pokok obligasi belum dilunasi, Entitas Anak tidak diperkenankan, antara lain melakukan penggabungan usaha kecuali dilakukan pada bidang usaha yang sama serta menjual atau mengalihkan lebih dari 50% aset Entitas Anak kecuali untuk kegiatan usaha Entitas Anak sehari-hari.
Peringkat Obligasi Berkelanjutan III Tahap II menurut Pefindo pada tanggal 31 Desember 2017 adalah idAA+ (double A plus).
Peringkat Obligasi Berkelanjutan III Tahap I menurut Pefindo pada tanggal 31 Desember 2017 dan 31 Desember 2016 adalah idAA+ (double A plus).
30. EFEK-EFEK YANG DITERBITKAN (lanjutan) Obligasi (lanjutan)
Pada tanggal 1 Juni 2016, Entitas Anak (Mandiri Tunas Finance) menerbitkan dan mendaftarkan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2016 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”) ke Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp1.400.000 yang terdiri atas 2 (dua) seri:
Obligasi Nilai nominal
Tingkat bunga tetap
per tahun Jatuh tempo
Seri A 720.000 8,95% 1 Juni 2019
Seri B 680.000 9,25% 1 Juni 2021
Wali amanat dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II adalah PT Bank Mega Tbk.
Pada tanggal 18 Desember 2015, Entitas Anak (PT Mandiri Tunas Finance) menerbitkan dan mendaftarkan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) ke Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp600.000 yang terdiri atas 2 (dua) seri:
Obligasi Nilai nominal
Tingkat bunga tetap
per tahun Jatuh tempo
Seri A 500.000 10,20% 18 Desember 2018
Seri B 100.000 10,80% 18 Desember 2020
Wali amanat dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah PT Bank Mega Tbk.
Dalam perjanjian perwaliamanatan, diatur beberapa pembatasan yang harus dipenuhi oleh Entitas Anak, antara lain memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen dan rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1. Selain itu, selama pokok obligasi belum dilunasi, Entitas Anak tidak diperkenankan, antara lain melakukan penggabungan usaha kecuali dilakukan pada bidang usaha yang sama serta menjual atau mengalihkan lebih dari 50% aset Entitas Anak kecuali untuk kegiatan usaha Entitas Anak sehari-hari.
Peringkat Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan II menurut Pefindo pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 adalah idAA+ (double A plus).
Pada tanggal 9 Juni 2015, Entitas Anak (PT Mandiri Tunas Finance) menerbitkan dan mendaftarkan Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2015 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap III”) ke Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp150.000 sebagai berikut:
Obligasi Nilai nominal
Tingkat bunga tetap
per tahun Jatuh tempo
Obligasi Berkelanjutan I Tahap III
150.000 9,75% 9 Juni 2018
Obligasi (lanjutan)
Pada tanggal 23 Mei 2014, Entitas Anak (PT Mandiri Tunas Finance) menerbitkan dan mendaftarkan Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2014 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) ke Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp600.000 yang terdiri atas 2 (dua) seri:
Obligasi Nilai nominal
Tingkat bunga tetap
per tahun Jatuh tempo
Seri A 425.000 10,70% 23 Mei 2017
Seri B 175.000 10,85% 23 Mei 2018
Wali amanat dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II adalah PT Bank Mega Tbk.
Pada tanggal 5 Juni 2013, Entitas Anak (PT Mandiri Tunas Finance) menerbitkan dan mendaftarkan Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2013 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) ke Bursa Efek Indonesia dengan nilai nominal sebesar Rp500.000 yang terdiri atas 2 (dua) seri:
Obligasi Nilai nominal
Tingkat bunga tetap
per tahun Jatuh tempo
Seri A 425.000 7,75% 5 Juni 2016
Seri B 75.000 7,80% 5 Juni 2017
Wali amanat dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah PT Bank Mega Tbk.
Dalam perjanjian perwaliamanatan, diatur beberapa pembatasan yang harus dipenuhi oleh Entitas Anak, antara lain memberikan jaminan fidusia berupa piutang pembiayaan konsumen dan rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1. Selain itu, selama pokok obligasi belum dilunasi, Entitas Anak tidak diperkenankan, antara lain melakukan penggabungan usaha kecuali dilakukan pada bidang usaha yang sama serta menjual atau mengalihkan lebih dari 50% aset Entitas Anak kecuali untuk kegiatan usaha Entitas Anak sehari-hari.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A sebesar Rp425.000 dan Seri B sebesar Rp75.000 dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A sebesar Rp425.000 telah dilunasi pada saat jatuh temponya.
Peringkat Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dan III menurut Pefindo pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 adalah idAA+ (double A plus).
Pada tanggal 31 Desember 2017, seluruh efek-efek yang diterbitkan oleh PT Mandiri Tunas Finance dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp2.003.301 (31 Desember 2016: Rp1.836.445) (Catatan 13f) dan investasi bersih dalam sewa pembiayaan sebesar Rp201.699 (31 Desember 2016: Rp158.555) (Catatan 14f).
