BAB II KEDUDUKAN PT ADHI KARYA (PERSERO) Tbk DENGAN PT
D. Hak dan Kewajiban Para Pihak dalam Pelaksanaan Perjanjian
Sebagaimana yang telah diuraikan pada bagian sebelumnya dalam tulisan ini bahwa perjanjian Kerjasama Operasional (KSO) antara PT. Adhi Karya (Persero) Tbk dengan PT. Duta Graha Indah Tbk pada dasarnya adalah khusus untuk melaksanakan pekerjaan Taxiway pembangunan Bandara Internasional Kuala Namu dengan keikutsertaan modal (sharing) dari masing-masing anggota Kerjasama Opersional (KSO) yang telah ditetapkan sebelumnya yakni PT. Adhi Karya (Persero) Tbk mengikutsertakan modalnya sebesar 65,00% (enam puluh lima) persen sedangkan PT. Duta Graha Indah Tbk mengikutsertakan modalnya sebesar 35,00% (tiga puluh lima) persen dari nilai perjanjian pekerjaan taxiway tersebut. Nilai pekerjaan Taxiway tersebut adalah sebesar Rp. 420.105.820.734,75 (empat ratus dua puluh milyar seratus lima juta delapan ratus dua puluh ribu tujuh ratus tiga puluh empat rupiah tujuh puluh lima sen).
Dari ketentuan pembagian modal kerja tersebut maka PT. Adhi Karya (Persero) Tbk wajib menyetorkan modal Kerjasama Operasional (KSO) sebesar Rp. 147.370.372.000,57 (seratus empat puluh tujuh milyar tiga ratus tujuh puluh juta tiga ratus tujuh puluh dua ribu lima puluh tujuh sen). Sedangkan PT. Duta Graha Indah Tbk wajib menyetorkan modal Kerjasama Operasional (KSO) sebesar Rp. 273.687.834.000,77 (dua ratus tujuh puluh tiga milyar enam ratus delapan puluh tujuh juta delapan ratus tiga puluh empat ribu tujuh puluh tujuh sen).
Berdasarkan ketentuan pembagian modal Kerjasama Operasional (KSO) di atas maka keuntungan maupun kerugian dari pelaksanaan pekerjaan Taxiway yang dilakukan secara Kerjasama Operasional (KSO) tersebut juga didasarkan kepada persentase keikutsertaan modal dari masing-masing pihak tersebut.
Pelaksanaan Kerjasama Operasional (KSO) ditandai dengan pembentukan Dewan Direksi (DD) yang bertugas/berkewajiban sebagai pengawas Kerjasama Operasional (KSO) yang anggotanya terdiri dari 4 (empat) anggota yang mewakili masing-masing pihak yaitu Ketua Dewan Direksi (DD) : Muhammad Fauzan (PT. Adhi Karya (Persero) Tbk dan Wakil Ketua Dewan Direksi (DD) : Karman Hadi (PT. Duta Graha Indah Tbk). Di samping Ketua dan Wakil Ketua Dewan Direksi (DD) juga terdapat dua orang anggota Dewan Direksi (DD) yang mewakili masing-masing peserta Dewan Direksi (DD), baik dari PT. Adhi Karya (Persero) Tbk maupun dari PT. Duta Graha Indah Tbk. Ketua Dewan Direksi (DD) mempunyai kewajiban antara lain : mengkoordinir rapat Kerjasama Operasional (KSO) baik secara rutin atau pada saat diperlukan untuk membahas atau mengambil keputusan. Di samping kewajiban tersebut di atas, ketua juga mempunyai hak untuk mengambil keputusan rapat, tetapi apabila masih ada anggota yang belum menyetujui keputusan yang diambil ketua, maka perbedaan pendapat tersebut diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Setiap perubahan atau penggantian anggota Dewan Direksi (DD) harus memberitahukan secara tertulis kepada pihak lain. Setiap anggota Dewan Direksi (DD) yang ditunjuk tidak dapat membatalkan tindakan atau keputusan anggota
sebelumnya yang dibuat sebelum pemberitahuan tersebut. Masa tugas Dewan Direksi (DD) adalah selama jangka waktu kerjasama berlangsung. Setiap anggota Dewan Direksi (DD) memiliki 1 (satu) suara dalam semua hal yang diwakili Dewan Direksi (DD) untuk keputusan dan persetujuan. Rapat harus dihadiri oleh semua anggota jika ada yang berhalangan, maka harus diwakili dengan menggunakan surat kuasa.55
Secara garis besar dapat dijabarkan bahwa tugas dan kewajiban Dewan Direksi (DD) adalah :
1. Memeriksa, memperbaiki, menolak atau merekomendasi anggaran pelaksanaan Kerjasama Operasional (KSO) dan perubahannya bila ada.
2. Memutuskan sub perjanjian Kerjasama Operasional (KSO) atau pihak lain.
3. Memberikan keputusan untuk menandatangani bersama perjanjian dengan pemberi tugas dan perubahannya.
4. Memberikan keputusan untuk menambah, mengurangi atau mengubah isi perjanjian Kerjasama Operasional (KSO).
5. Memberikan keputusan untuk pembelian Kerjasama Operasional (KSO) termasuk alat-alat untuk kepentingan proyek atas nama Kerjasama Operasional (KSO). 6. Memberikan persetujuan, menolak atau merekomendasikan pengeluaran untuk
fee, biaya pemasaran dan yang menyangkut biaya operasional lainnya.
7. Menentukan modal kerja awal yang diperlukan Kerjasama Operasional (KSO) dan setiap pihak harus menyediakan 1 dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah
55
Wawancara Dengan Harimawan, Wakil Ketua Komite Manajemen Pelaksanaan Pekerjaan pembangunan Taxiway Bandara Kuala Namu Medan Pada Tanggal 25 April 2011 Di Ruang kerjanya.
keputusan tersebut, dan jumlah modal kerja masing-masing sesuai dengan persentase partisipasi atas persetujuan Dewan Direksi (DD).
8. Memberikan keputusan untuk menerima atau menolak penerimaan sumber dana kerja masing-masing anggota Kerjasama Operasional (KSO).
9. Menentukan strategi dan kebijaksanaan dalam segi bisnis.
10.Menentukan strategi klaim kepada pemberi tugas atau pihak ketiga.
11.Memberikan keputusan untuk menentukan apakah klaim akan diteruskan ke arbitrase atau pengadilan terhadap setiap klaim ke pemberi tugas atau pihak
ketiga.
Di samping Dewan Direksi (DD) organisasi Kerjasama Operasional (KSO) juga dilengkapi dengan Komite Manajemen (KM) yang anggotanya juga terdiri dari 4 (empat) orang yang masing-masing mewakili peserta Kerjasama Operasional (KSO). Susunan anggota Komite Manajemen (KM) terdiri dari Ketua : Djoko Prabowo, Wakil Ketua : Demi, Anggota : Harimawan dan Dirman. Tugas dan kewajiban dari Komite Manajemen (KM) antara lain adalah :
1. Memberikan pengarahan secara periodik terhadap jalannya pekerjaan yang dilaksanakan Kerjasama Operasional (KSO) maupun yang dilaksanakan oleh masing-masing perusahaan anggota Kerjasama Operasional (KSO).
2. Mengusulkan pergantian tim manajemen proyek ke Dewan Direksi (DD) serta menetapkan tugas dan tanggung jawabnya.
3. Meminta atau menerima laporan dalam segala hal yang berkaitan dengan pelaksanaan dan penyelesaian pekerjaan proyek dari Tim Manajemen Proyek.
Di samping Dewan Direksi (DD), Komite Manajemen (KM) organisasi Kerjasama Operasional (KSO) juga dilengkapi dengan Tim Manajemen Proyek (TMP). Tim Manajemen Proyek (TMP) tersebut beranggotakan 2 (dua) orang yaitu : Project Manajer : Wahyu Utama Putra dan Deputy Project Manajer : Haryono.
Adapun tugas dan kewajiban Tim Manajemen Proyek adalah :
1. Selaku pelaksana pekerjaan yang mengorganisir dan mengelola pelaksanaan pekerjaan proyek sesuai dengan dokumen perjanjian antara Kerjasama Operasional (KSO) dengan pemberi tugas.
2. Menetapkan organisasi lapangan dan menyediakan semua keperluan dan sarana untuk melaksanakan pekerjaan proyek tepat waktu, ekonomis dan sesuai spesifikasi.
3. Wajib memberi laporan secara bulanan kepada Dewan Manajemen mengenai semua aspek pelaksana proyek.
4. Wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Pekerjaan (RKAP) yang harus disetujui terlebih dahulu oleh Dewan Manajemen dan merupakan lampiran atau bagian yang tak terpisahkan dari perjanjian yang telah disepakati oleh anggota perusahaan Kerjasama Operasional (KSO). Setiap perubahan dari Rencana Kerja dan Anggaran Pekerjaan (RKAP) harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Manajemen dan keputusan Dewan Manajemen tentang perubahan tersebut adalah mengikat.
5. Mengadakan rapat sedikitnya 1 (satu) kali dalam sebulan dan atau apabila dianggap perlu Tim Manajemen Proyek (TMP) dapat mengundang pihak lain untuk hadir dalam rapat.
Komite Manajemen (KM) menentukan jumlah modal kerja awal yang diperlukan Kerjasama Operasional (KSO) untuk memulai pekerjaan dan setiap pihak harus menyediakan dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah keputusan tersebut, dan jumlah modal kerja masing-masing, sesuai dengan persentase partisipasi.
Dalam bidang laporan keuangan dan modal kerja Kerjasama Operasional (KSO) Tim Manajemen Proyek (TMP) wajib membuat dan menyerahkan laporan keuangan setiap bulan pada minggu pertama kepada Dewan Direksi (DD). Jumlah yang harus disediakan dalam permintaan selanjutnya untuk modal kerja harus diputuskan oleh Dewan Direksi sesuai dengan keputusan proyek dan Dewan Direksi dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) hari setelah menerima permohonan dari Tim Manajemen Proyek (TMP) harus menyerahkan dana tersebut. Modal kerja dapat dimobilisasi sebagai berikut :
1. Dengan menggunakan sebuah dana yang dibayar oleh pemberi tugas di rekening Bank Kerjasama Operasional (KSO) sebagaimana ditentukan dalam standar akuntansi proyek.
2. Jika dana tersebut di atas, tidak cukup untuk modal kerja yang diperlukan untuk biaya-biaya yang bukan operasional, maka kekurangan tersebut akan dipenuhi dari dana yang dibayar oleh para pihak ke rekening Bank Kerjasama Operasional (KSO) yang proporsinya sesuai dengan partisipasi masing-masing pihak.
Apabila salah satu pihak tidak mampu untuk atau gagal menyediakan modal kerjasama dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima permintaan dari Dewan Direksi (DD) untuk mengadakan dana maka pihak tersebut harus membuat permintaan tertulis kepada pihak partner untuk menyediakan dana atas namanya, dengan ketentuan pihak yang tidak mampu menyediakan dana tersebut wajib mengganti biaya dan pengeluaran tambahan bunga, ongkos dan biaya lain kepada pihak yang memberikan pinjaman. Pengembalian modal kerja dapat dilaksanakan sewaktu-waktu apabila cash flow dalam keadaan surplus dan menurut perhitungan telah mencukupi untuk biaya-biaya yang akan datang dan telah mendapat persetujuan Dewan Direksi (DD). Setiap uang yang disetor oleh para pihak dan setiap pembayaran yang diterima berdasarkan perjanjian apabila tidak ada ketentuan lain dari Dewan Direksi (DD) harus disimpan dan digunakan hanya untuk pelaksanaan proyek sampai proyek tersebut selesai.56
Untuk keperluan penerimaan uang dari pemberi tugas atau uang muka dari prestasi pekerjaan, maka akan dibuka rekening bank atas nama Kerjasama Operasional (KSO), disalah satu bank di Medan (selanjutnya akan disebut dengan rekening penampung). Specimen bank untuk rekening penampung tersebut ditandatangani oleh para pihak. Penarikan dana dari rekening penampung dengan mekanisme menggunakan surat instruksi ke bank (standing instruction) yang ditandatangani oleh para pihak yang berisi perintah untuk mendistribusikan dana ke
56
Wawancara Dengan Subagja, Bendahara Proyek Pelaksanaan Pekerjaan Pembangunan Taxiway Bandahara Kuala Namu Medan pada Tanggal 20 April 2011 Di Ruang Kerjanya.
rekening pihak pertama dan rekening pihak kedua sesuai dengan tagihan masing- masing KSO serta ke rekening Joint Operational (JO) di bank untuk overhead Joint Operational (JO) penerbitan surta instruksi ke bank yang dimaksud selambat- lambatnya 2 x 24 jam sejak dana dari pemberi tugas diterima di rekening Kerjasama Operasional (KSO). Specimen bank untuk rekening overhead Joint Operational (JO) ditandatangani oleh para pihak.
Biaya proyek terdiri dari biaya langsung dan biaya tidak langsung sesuai dengan rincian di dalam Rencana Anggaran Biaya Pelaksanaan (RABP) yang telah disetujui oleh Dewan Direksi (DD). Semua pengeluaran untuk pajak yang timbul karena perjanjian antara Kerjasama Operasional (KSO) dengan pemberi tugas ditanggung oleh Kerjasama Operasional (KSO). Rencana anggaran pelaksana untuk pekerjaan yang disusun oleh manajemen Kerjasama Operasional (KSO) harus diserahkan kepada Dewan Direksi untuk disetujui dalam waktu 14 (empat belas) hari sejak dimulainya pekerjaan. Setiap jaminan yang diperlukan sesuai ketentuan dalam perjanjian diatur dan diperoleh oleh masing-masing pihak sesuai partisipasi dan konstribusinya. Setiap biaya yang dikeluarkan untuk mendapatkan jaminan tersebut dibebankan kepada Kerjasama Operasional (KSO) sebagai biaya pelaksanaan proyek. Hal-hal yang menyangkut sistem akuntansi untuk Kerjasama Operasional (KSO) ditentukan dalam Standar Akuntansi Indonesia. Mengenai keuntungan yang diperoleh Kerjasama Operasional (KSO) harus diketahui oleh Dewan Direksi (DD) setelah pembayaran diterima dan semua kewajiban para pihak telah diselesaikan dengan tuntas. Setiap keuntungan Kerjasama Operasional (KSO) yang ditentukan tersebut
harus dibagikan diantara para pihak sesuai dengan partisipasinya berdasarkan persentase modal yang telah disertakan masing-masing pihak dengan ketentuan apabila jumlah keseluruhan modal kerja yang disetorkan para pihak tidak sama dengan partisipasinya. Keuntungan tersebut harus dibagi sesuai dengan persentase yang dihitung dari jumlah nyata modal kerja yang disetorkan para pihak. Meskipun terdapat ketentuan seperti tersebut di atas, Dewan Direksi (DD) sesuai dengan praktek bisnis yang sehat dan persyaratan financial perjanjian dapat menentukan agar keuntungan Kerjasama Operasional (KSO) yang telah diantisipasi dapat diberikan kepada para pihak sesuai hak mereka masing-masing sebelum penyelesaian perjanjian sebagai uang muka keuntungan.
Jika pelaksanaan Kerjasama Operasional (KSO) menderita suatu kerugian, para pihak berkewajiban menanggung atas kerugian tersebut sesuai partisipasi masing-masing tanpa mengacu kepada jumlah modal kerja masing-masing pihak yang diberikan oleh para pihak. Para pihak juga tetap bertanggung jawab untuk memikul kerugian sehubungan dengan setiap klaim yang menjadi tanggung jawab Kerjasama Operasional (KSO). Apabila salah satu pihak tidak menyetor bagian dari modal kerja yang diminta/diwajibkan, maka pihak tersebut harus menanggung setiap kerugian atau kewajiban sesuai dengan partisipasinya tanpa melihat alasan atau sebab terjadinya kerugian atau kewajiban tersebut.
Perjanjian Kerjasama Operasional (KSO) akan berakhir hanya dengan ketentuan-ketentuan yang telah disepakati sebagai berikut :
1. Proyek telah diselesaikan sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam perjanjian Kerjasama Operasional (KSO).
2. Kerjasama Operasional (KSO) telah menerima seluruh hak-haknya dari pemberi tugas dan telah melaksanakan seluruh kewajibannya.
3. Posisi keuangan terakhir telah disetujui oleh para pihak.
4. Semua tugas dan tanggung jawab serta komitmen sesuai yang tercantum dalam dokumen perjanjian telah terpenuhi.
5. Perjanjian Kerjasama Operasional (KSO) ini juga dapat berakhir lebih awal dikarenakan suatu keputusan yang dikeluarkan oleh pemberi tugas tentang proyek ini.
Ketentuan mengenai masalah pengunduran diri dari para pihak yang menjadi anggota Kerjasama Operasional (KSO) ditetapkan bahwa tidak ada pihak yang dapat mengundurkan diri dari Kerjasama Operasional (KSO) tanpa persetujuan tertulis dari pihak lain dan pemberi tugas selama jangka waktu perjanjian ini. Meskipun terdapat ketentuan di atas, bila salah satu pihak secara efektif mengundurkan diri dari Kerjasama Operasional (KSO) selama jangka waktu perjanjian Kerjasama Operasional (KSO) ini berlangsung, pihak tersebut harus berhenti mewakili perwakilan pada Dewan Manajemen. Setiap tindakan, persetujuan atau keputusan sehubungan dengan perjanjian Kerjasama Operasional (KSO) ini harus dilakukan, diberikan atau dibuat semata-mata oleh pihak yang masih eksis dalam perjanjian Kerjasama Operasional (KSO) tersebut.
Hak dan kewajiban pihak yang mengundurkan diri harus tetap berkewajiban atas pernyataan dari setiap kerugian atau tanggung jawab yang terjadi, yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan perjanjian/atau berlangsungnya Kerjasama Operasional (KSO), akan tetapi pihak yang mengundurkan diri tidak berwenang lagi untuk menerima setiap bagian keuntungan apapun yang diperoleh dari Kerjasama Operasional (KSO) melalui pelaksanaan perjanjian.
Dalam hal pelimpahan hak, ketentuan yang telah disepakati para pihak dalam perjanjian Kerjasama Operasional (KSO) adalah : kecuali ditentukan lain dalam perjanjian ini, tidak ada pihak yang dapat melimpahkan setiap haknya dan/atau kewajibannya berdasarkan perjanjian Kerjasama Operasional (KSO) ini atau setiap keuntungan atau kepentingan disini berdasarkan perjanjian ini kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak partner dan pemberi tugas.