BAB IV AKIBAT HUKUM PEMBELIAN KEMBALI ( BUYBACK )
1. Terhadap Harta dan Kekayaan Perseroan
Dalam Pasal 37 ayat 1 huruf a Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan bahwa pembelian kembali terhadap saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dapat dilakukan sepanjang tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan.
Pembelian kembali (buyback) saham terhadap saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan ini tidak mengakibatkan pengurangan modal yang akan merugikan Perseroan. Pembelian kembali ini tidak mengakibatkan modal perseroan yang terdiri dari sejumlah saham menjadi berkurang, karena saham yang dibeli kembali hanya bersifat sementara di tangan Perseroan. 143 Saham yang dibeli kembali tersebut hanya dikuasai paling lama 3 (tiga) tahun144 yang kemudian akan diambil opsi oleh Perseroan apakah saham akan dilepaskan ke pasar modal atau saham tersebut ditarik kembali yang mengakibatkan pengurangan modal.145
143
Jamin Ginting, Loc. Cit., hlm. 63. 144
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Bab III, Bagian Kedua, Pasal 37, Angka 4.
145
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Bab III, Bagian Kedua, Pasal 37, Angka 4, dan Penjelasannya.
Pembelian kembali (buyback) saham yang dilakukan oleh emiten atau perusahaan publik juga tidak akan mengakibatkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan.146 Dalam prakteknya, kekayaan bersih, terutama kekayaan bersih perusahaan, tidak akan jauh dari besarnya modal disetor dan modal ditempatkan ke dalam kas perusahaan. Untuk Perseroan yang baru didirikan, nilai kekayaan bersih mengacu kepada jumlah modal disetor yang tercantum didalam Akta Pendirian Perusahaan. Jadi, untuk mendirikan sebuah Perseroan wajib memiliki kekayaan minimal setara dengan jumlah modal yang dimiliki ditambah dengan cadangan wajib dengan syarat bahwa perseroan tidak memiliki hutang.147 Maksud dari kekayaan bersih disini adalah seluruh harta kekayaan Perseroan dikurangi seluruh kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir.148
Sesuai dengan penempatan pengaturan pembelian kembali (buyback) saham pada bagian perlindungan modal dan kekayaan di dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dapat dinyatakan bahwa pembelian kembali saham merupakan suatu tindakan yang dilakukan untuk melindungi modal dan kekayaan Perseroan. Jadi, pembelian kembali (buyback) saham bukanlah tindakan yang merugikan
146
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Bab III, Bagian Kedua, Pasal 37, Angka 4, dan Penjelasannya.
147
Muhammad Iqsan Sirie, “Apa yang dimaksud dengan kekayaan bersih perseroan dan dihitung dari mana?”, http://www.hukumonline.com/klinik/detail/lt4c328f215e195/siup-besar (diakses pada tanggal 26 July 2014).
148
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Bab III, Bagian Kedua, Pasal 37, Angka 1, Huruf a, dan Penjelasannya.
suatu Perseroan, kecuali apabila saham tersebut ditarik kembali.149 Konsekuensi dari dilakukannya pembelian kembali (buyback) saham adalah untuk melindungi harta dan kekayaan Perseroan. Harta perseroan bukan hanya semata-mata modal dari perseroan itu saja, tetapi hutang juga termasuk kedalam harta perseroan. Dalam ilmu akuntansi dikatakan bahwa harta adalah modal ditambah dengan hutang. Itulah harta sebenarnya dari sebuah perseroan. Saham yang sedang dalam kondisi dibeli kembali oleh Perseroan pun termasuk dalam harta Perseroan, karena saham tersebut hanya ditarik kembali oleh Perseroan tanpa menyebabkan pengurangan modal Perseroan.
Modal Perseroan terdiri dari: a. Modal Dasar150
Modal dasar (statutaircapital, authorized capital) adalah seluruh nilai nominal saham Perseroan yang disebut dalam Anggaran Dasar. Hal ini ditegaskan pada Pasal 31 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas bahwa modal dasar Perseroan terdiri atas sejumlah nilai nominal saham. Modal dasar Perseroan pada prinsipnya merupakan total jumlah saham yang dapat diterbitkan oleh Perseroan. Anggaran Dasar sendiri yang menentukan berapa banyak jumlah saham yang dijadikan modal dasar. Jumlah yang ditentukan dalam Anggaran Dasar merupakan nilai nominal yang murni. Pasal 31 ayat 2 memberi kemungkinan menetapkan saham tanpa nilai nominal. Hal ini dapat terjadi apabila
149
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Bab III, Bagian Kedua, Pasal 37, Angka 1, dan Penjelasannya.
150
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Ed. Pertama, Cet. Kedua (Jakarta: Sinar Grafika, 2009), hlm. 233.
peraturan perundang-udangan di bidang Pasar Modal mengatur modal Perseroan terdiri atas saham tnapa nilai nominal.
Batas minimal modal dasar adalah jumlah yang paling rendah yang dibenarkan undang-undang. Modal dasar tidak dibenarkan jika kurang dari jumlah batas minimal. Menurut Pasal 25 ayat 1 Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995, modal daasar Perseroan paling sedikit Rp. 20.000.000. Namun setelah mengalami perubahan undang-undang, menurut Pasal 32 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, beasrnya modal dasar adalah minimal Rp.50.000.000.
Untuk kegiatan usaha tertentu, dapat menentukan jumlah minimum modal perseroan yang lebih besar dari ketentuan modal dasar yang dimaksud pada Pasal 32 ayat 1 yaitu Rp.50.000.000.151 Kegiatan usaha tertentu yang dimaksud adalah antara lain usaha perbankan, asuransi, atau freight forwarding.152
b. Modal Ditempatkan
Modal ditempatkan (geplaats kapital, issued/subsribed capital) adalah jumlah saham yang sudah diambil pendiri atau pemegang saham, dan saham yang diambil itu ada yang sudah dibayar dan ada pula yang belum dibayar. Dengan demikian, modal ditempatkan adalah modal
151
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Bab III, Bagian Kesatu, Pasal 32, Angka 2.
152
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Bab III, Bagian Kesatu, Pasal 32, Angka 2, dan Penjelasannya.
yang disanggupi pendiri atau pemegang saham untuk dilunasinya, dan saham itu telah diserahkan kepadanya untuk dimiliki.
Menurut ketentuan Pasal 33 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas 2007, besarnya modal ditempatkan adalah paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar. Jika para pemegang saham hanya sanggup memasukkan modalnya sebesar 35% dari Modal Dasar, maka besarnya modal ditempatkan itu adalah sebesar 35%. Modal ditempatkan hanya menunjukkan kesanggupan pemegang saham, yaitu sampai seberapa banyak para pemegang saham dapat menanamkan modalnya kedalam perseroan.
c. Modal Disetor
Modal disetor (paid up capital) yaitu saham yang telah dibayar penuh oleh pemegang atau pemiliknya kepada perseroan yang menjadi pernyataan atau penyetoran saham riil yang telah dilakukan, baik oleh pendiri maupun para pemegang saham perseroan.153 Jadi modal disetor adalah modal yang sudah dimasukkan pemegang saham sebagai pelunasan pembayaran saham yang diambilnya sebagai modal yang ditempatkan dari modal dasar Perseroan. 154
Besarnya modal disetor, menurut Undang-Undang Perseroan Terbatas, adalah sebesar modal ditempatkan yaitu paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh. 155
153
Jamin Ginting, Op. Cit., hlm. 56. 154
M. Yahya Harahap, Op.Cit., hlm. 234. 155
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Bab III, Bagian I, Pasal 33, Angka 1.
Hal ini menegaskan bahwa pada saat pendirian perseroan paling sedikit 25% dari modal dasar harus telah ditempatkan menjadi modal yang ditempatkan dan seluruh modal yang ditempatkan tersebut harus sudah disetor penuh, dengan demikian jumlah yang harus disetor penuh paling sedikit pada saat pendirian adalah sebesar 25% dari Rp. 50.000.000, yaitu Rp. 12.500.000.156
Penyetoran tersebut dibuktikan dengan tanda bukti penyetoran yang sah. Yang dimaksud dengan bukti penyetoroan yang sah adalah bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama perseroan, data dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca perseroan yang ditandatangani oleh direksi dan dewan komisaris. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. Jika penyetoran modal saham dilakukan dalam bentuk lainnya, maka penilaian setoran modal saham tersebut ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli. 157