2.4. Analisis Kaedah Hak Hukum terhadap Pemegang Saham Minoritas Setelah mengemukakan studi kepustakakaan yang mebahas mengena
2.4.5. Isu Sekitar Justifikasi Hak terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam studi kepustakaan yang juga telah dikemukakan di atas,
Jeferson Kameo dalam temuan penelitian yang tidak dia publikasikan menyatakan bagaimana hukum mendikte (the Law dictates) para hakim Inggris bertransposisi terhadap hukum di Skotlandia untuk mematuhi kaedah hukum perdagangan internasional dalam memberikan perlindungan terhadap
68 pemegang saham minoritas dalam beberapa situasi atau isi hukum. Isu ini adalah isu justifikasi terhadap pemegang saham minoritas dalam mengusahakan perlindungan bagi mereka. Artinya, kalau ada keadaan sebagaimana dikemukakan di bawah ini terjadi, maka si pemegang saham minoritas dapat dibenarkan (dijustifikasi) untuk meminta perlindungan hukum, baik itu yang terdapat dan diakui dalam yurisprudensi tetap maupun dalam legislasi.
Soal yang pertama, tatkala ada suatu penipuan terhadap minoritas (where there is a fraud on the minority). Kedua, jika perbuatan yang dilakukan itu dapat digolongkan sebagai suatu tindakan sewenang-wenang atau melampau kekuasaan dan ilegal (if the act done is ultra vires or illegal). Ketiga, manakala hak perseorangan seorang anggota, termasuk jika si anggota itu adalah pemegang hak atas jumlah saham yang minoritas (where the personal rights of a member have been infringed) dirugikan. Ketiga situasi itu sejatinya juga dapat diidentifikasi sebagai temuan yang ada di dalam Putusan 137. Hanya saja, nampaknya Majelis Hakim di dalam Putusan 137 tidak menggunakan ketiga nomenklatur atau istilah sebagaimana dikemukakan di atas itu yaitu fraud, sewenang-wenang atau ultra vires, dan merugikan kepentingan pemegang saham minoritas. Dalam Putusan 137 nomenklatur atau terminologi hukum yang dipergunakan tetap konvensional yaitu adanya perbuatan melawan hukum (PMH) yang dilakukan, baik oleh Ny. Naning, maupun Mr. Tarantino yang menimbulkan kerugian terhadap pemegang saham minoritas, dalam hal ini Livio.
69 Satu nomenklatur yang paling jelas dalam Putusan 137 yang telah menjustifikasi Majelis Hakim untuk memberikan perlindungan terhadap pemegang saham minoritas yaitu adanya kerugian dari pihak pemegang saham minoritas, dalam hal ini Livio. Seperti telah Penulis kemukakan dalam gambaran hasil penelitian sebagaimana dikemukakan di atas, kategori justifikasi itu adalah adanya kerugian. Hal ini dapat didistilasi dari pernyataan Majelis Hakim yang menyatakan sah menurut hukum akta No.: 1 tertanggal 01 Februari 2001 tentangg Perjanjian yang dibuat di hadapan Dra. Jessica Linjani, SH., Notaris di Ungaran. Dalam Putusan 137 tersebut, Majelis Hakim kemudian menghukum Ny. Naning dan Mr. Tarantino untuk membayar ganti rugi terhadap penggugat lima puluh juta rupiah. Kata ganti rugi itu mengindikasikan bahwa ada kategori ketiga, sebagaimana dikemukakan dalam studi kepustakaan atas Yurisprudensi Inggris sebagaimana dikemukakan di atas. Ganti kerugian atau dalam koneks penulisan karya tulis ini harus dibaca sebagai ganti kerugian dalam rangka memulihkan hak-hak dan kepentingan pemegang saham minoritas itu terdiri dari kerugian immateriil sebesar dua puluh lima juta rupiah dan materiil sebesar dua puluh lima juta rupiah. Majelis Hakim juga menghukum Ny. Naning dan Mr. Tarantino untuk membayar ongkos biaya perkara sebesar dua ratus enam puluh sembilan ribu rupiah. Selebihnya majelis hakim menolak gugatan pihak Livio untuk selain dan selebihnya.
Dalam Putusan 137, menurut hemat Penulis tidak ada indikasi dapat digunakannya fraud, atau penipuan yang dilakukan oleh pihak pemegang
70 kendali dominan dalam PT. Antik Dimensi. Seperti nampak dalam studi kepustakaan mengenai fraud, dikemukakan bahwa fraud itu adalah sama dengan yang ada di dalam Yurisprudensi pertama, Cook v Deeks68, satu yurisprudensi dimana Cook adalah satu dari empat direktur dalam suatu perusahaan jasa konstruksi menggugat Deeks mengingat Perusahaan jasa konstruksi itu mengalihkan keuntungan yang seharusnya dinikmati oleh Perusahaan dimana Cook juga adalah pemegang saham. Sedangkan kasus kedua mengenai fraud di dalamnya mengandung kaedah hukum yang mendikte perlindungan terhadap pemegang saham minoritas yaitu Re J. Beauforte (London) Ltd69. Dalam kasus itu, di dalam Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga (Memorandum) mencantumkan pemberian kekuasaan atau kewenangan Perusahaan tersebut untuk menjalankan perusahaan yaitu pembuatan pakaian dan gaun perempuan. Hanya saja, pada kenyataannya Perusahaan tersebut yaitu J. Beauforte (London) Ltd., justru melakukan bisnis yang lain sama sekali, yaitu membuat venir panel dari kayu. Akibat dari keputusan Perusahaan yang tidak sejalan dengan apa yang sudah diamanatkan di dalam AD-ART Perusahaan itu, J. Beauforte (London) Ltd membuat perjanjian-perjanjian dengan sejumlah developer untuk membuat suatu bangunan pabrik yang baru, demikian pula si pihak Perusahaan, dalam hal ini J. Beauforte (London) Ltd., membuat perjanjian-perjanjian dengan sejumlah pihak untuk mensuplai venir dan juga anehnya batu bara yang sudah
68
[1916] 1 AC 544 (PC)
69
[1953] 1 All ER 634. Sumber, masih merujuk kepada Penelitian individuil Jeferson Kameo.
71 diolah (coke). Perusahaan itu kemudian menjadi bangkrut. Sedangkan Yurisprudensi ketiga mengenai fraud yang tidak ditemukan di dalam Putusan 137 dapat menjadi legitimasi tuntutan untuk memperoleh perlindungan hukum kepada pemegagn saham minorotas adalah Pender v Lushington70. Dalam Yurisprudensi tersebut, Anggaran Dasar Perseroan mengandung ketentuan bahwa setiap jumlah sepuluh suara terdapat satu hak untuk memilih, hanya saja tidak ada satu anggota pun berhak memiliki hak untuk memilih lebih dari serast suara (100 votes). Agar supaya kelebihan dari saham-saham itu tetap bernilai suara, seorang pemegang saham yang memegang dan memiliki lebih dari seribu saham mengalihkan sisa dari saham yang tidak bernilai suara itu kepada anggota dalam perusahaan itu bernama Pender. Orang terakhir itu merupakan pemegang saham minoritas dalam perusahaan tersebut. Si Direktur perusahaan tersebut, bernama Lushington, menolak untuk menerima suara yang timbul dari saham-saham yang dikuasai oleh Pender dan Pender pun menggugat pihak Lushington. Hakim memutus bahwa saham-saham yang dikuasai Pender telah dialihkan secara sah, sehingga apa yang dilakukan Lushington tidak menerima saham-saham Pender tersebut adalah merupakan suatu pelanggaran terhadap hak Pender sebagai satu anggota dari Perusahaan. Disamping Yurisprudensi mengenai fraud yang tidak padan dengan Putusan 137, legitimasi gugatan untuk menuntut hak pemegang saham minoritas pun tidak padan dan tidak ditemukan dalam Putusan 137. Di atas, pada bagian studi kepustakaan Penulis mengemukakan bahwa dalam UU Perseroan
70
72 Terbatas Inggris sendiri ditentukan bahwa siapa saja anggota suatu perseroan terbatas dapat mengajukan gugatan kepada Pengadilan atas dasar hukum bahwa urusan-urusan dari suatu Perseroan Terbatas sedang, atau telah, atau bakal, dilakukan dengan suatu cara yang tidak adil merugikan (unfairly prejudical) terhadap semua anggota (shareholders) dari perusahaan itu atau kepada anggota tertentu dari Perusahaan tersebut. Sepanjang pengamatan penulis, justifikasi tentang adanya unfairly prejudical terhdap Livio sebagai pemegang saham minoritas, tidak secara eksplisit dinyatakan di dalam Putusan itu oleh Majelis Hakim.
