BAB II KEDUDUKAN PARA PARA PIHAK DALAM
C. Joint Venture Agreement sebagai Bentuk Kerjasama
Bentuk badan usaha bagi penanaman modal di Indonesia berdasarkan ketentuan Pasal 5 Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal adalah sebagai berikut:
a. Penanaman modal dalam negeri dapat dilakukan dalam bentuk badan usaha yang berbadan hukum, tidak berbadan hukum atau usaha perseorangan sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
b. Penanaman modal asing wajib dalam bentuk perseroan terbatas berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di wilayah negara Republik Indonesia, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang.
c. Penanaman modal dalam negeri maupun asing yang melakukan penanaman modal dalam bentuk perseroan terbatas dilakukan dengan :
1) Mengambil bagian saham pada saat pendirian perseroan terbatas; 2) Membeli saham;
3) Melakukan cara lain sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan.
Sebagaimana yang telah dijabarkan dalam ketentuan diatas, maka badan usaha yang berstatus sebagai penanaman modal asing berbentuk Perseroan Terbatas (PT). Namun didalam Undang-Undang Penanaman Modal tidak dijelaskan alasan harus berbentuk perseroan terbatas. Akan tetapi bila dicermati, hal ini berkaitan
dengan eksistensi perseroan terbatas sebagai subjek yang mandiri. Artinya dapat menggugat dan digugat di pengadilan jika berkaitan dengan pranata hukum.76
Perseroan terbatas sebagai badan usaha yang berbadan hukum mempunyai ciri tersendiri jika dibandingkan dengan badan usaha lainnya yakni PT mempunyai kekayaan sendiri terlepas dari pemilik (pemegang sahamnya) dan berhak menuntut dan dituntut di pengadilan. Secara normatif, badan usaha yang berbentuk PT diatur dalam undang-undang tersendiri yakni Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Dalam undang-undang ini disebutkan bahwa PT adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian.
Pengelolaan perusahaan dan struktur manajemen yang harus dijalankan oleh
joint venture company adalah suatu hal yang sangat penting untuk suksesnya joint
venture company. Ada 4 (empat) model manajemen untuk joint venture company
yaitu :77
a. Model transplant, dimana perusahaan induk mencangkokkan rumus-rumus
bisnis mereka dan praktek-praktek manajemen mereka kepada joint venture
companytersebut;
b. Modeldominant parent, dimana gaya manajemen yang dominan berasal dari
pemegang saham mayoritas dan bagian-bagian yang lebih rendah diberikan kepada pemegang saham minoritas;
76 Sentosa Sembiring,Hukum Investasi, (Bandung: Nuansa Aulia, 2007), hal. 201.
77 Erman Radjagukguk, Hukum Investasi di Indonesia: Pokok Bahasan, Universitas Indonesia, (Jakarta: FH UI, 2005), hal. 153.
c. Model independent roles, dimana masing-masing pemegang saham
mempunyai penyertaan yang sama dalam manajemen, dan sebagai akibatnya terdapat tanggungjawab yang terpisah untuk fungsi-fungsi manajemen tertentu;
d. Model shared management, dimana manajemen pada tingkat puncak
merupakan tugas-tugas bersama dengan tanggungjawab bersama terhadap perusahaan induknya masing-masing.
2. Dasar Hukum Pembentukan
Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal adalah pembaharuan payung hukum investasi di Indonesia yang telah ditetapkan sebagai undang-undang pada tanggal 29 Maret Tahun 2007. Sebelumnya, undang-undang tersebut didahului oleh undang-undang penanaman modal lainnya, yaitu Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1967 Tentang Penanaman Modal Asing jo Undang-Undang No. 11 Tahun 1970 Tentang Perubahan dan Tambahan Undang-Undang No. 1 Tahun 1967 Tentang Penanaman Modal Asing serta Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1968 Tentang Penanaman Modal Dalam Negeri.
UUPM telah mencabut semua ketentuan sebelumnya, namun ketentuan pelaksanaan dari undang-undang sebelumnya dinyatakan tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan dan belum diatur dengan peraturan pelaksanaan yang baru berdasarkan UUPM. Ketentuan ini didasarkan oleh Pasal 38 ayat (1) UUPM.
Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal secara tidak langsung menyatakan bentuk kerjasama antara modal dalam negeri dengan
modal asing dalam bentuk joint venture. Mengadakan joint venture agreement
merupakan langkah awal dalam membentuk joint venture company. Di mana di
dalamjoint venture agreementberisikan kesepakatan para pihak tentang kepemilikan
modal, saham, peningkatan kepemilikan saham penyertaan, keuangan, kepengurusan, teknologi dan tenaga ahli, penyelesaian sengketa yang mungkin akan terjadi, dan berakhirnyajoint venture agreement.
Joint venture agreement yang merujuk kepada ketentuan umum hukum
perjanjian yang diatur di dalam Kitab Undang-undang Hukum Perdata (KUH Perdata). KUH Perdata terutama Buku III mengenai perikatan yang erat kaitannya
dengan joint venture agreement. KUH Perdata mengatur ketentuan dasar suatu
perjanjian, yaitu Pasal 1313 mengenai arti perjanjian, Pasal 1320 mengenai persyaratan perjanjian, Pasal 1338 mengenai pemberlakuan sebuah perjanjian yang mengikat para pihak. Penanaman modal asing di Indonesia yang mensyaratkan
adanya joint venture antara pemodal asing dengan pemodal nasional, membentuk
suatu perjanjian yang disebut joint venture agreement, Pasal 1319 KUH Perdata
menyatakan bahwa:
“Semua perjanjian baik yang mempunyai nama khusus, maupun yang tidak
terkenal dengan suatu nama tertentu tunduk pada peraturan-peraturan
Buku III menjadi dasar hukum dalam mengadakan perikatan, termasuk perikatan antara pemodal asing maupun pemodal nasional dalam rangka penanaman modal di wilayah Republik Indonesia.
Pengusaha asing dan pengusaha lokal membentuk suatu perusahaan baru
yang disebutjoint venture company di mana mereka menjadi pemegang saham yang
besarnya sesuai dengan kesepakatan bersama.78 Lahirnya joint venture company
yang berbentuk badan hukum yakni perseroan terbatas, tunduk kepada hukum perusahaan dalam hal ini Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
3. Bidang Usaha yang Dijalankan
Semua bidang usaha atau jenis usaha pada dasarnya terbuka bagi kegiatan penanaman modal, kecuali bidang usaha yang dinyatakan tertutup dan terbuka dengan persyaratan seperti yang dijelaskan dalam Pasal 12 ayat (1) UU No.25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal dan Peraturan Presiden Nomor 111 Tahun 2007 Tentang Perubahan Atas Peraturan Presiden Nomor 77 Tahun 2007 jo Peraturan Presiden Nomor 36 Tahun 2010 Tentang Daftar Bidang Usaha Yang Tertutup Dan Bidang Usaha Yang Terbuka Dengan Persyaratan Di Bidang Penanaman Modal. Maksudnya adalah bidang usaha atau jenis usaha yang tertutup dan yang terbuka dengan persyaratan ditetapkan melalui Peraturan Presiden yang disusun dalam suatu daftar berdasarkan standar klasifikasi tentang bidang usaha atau jenis usaha yang
berlaku di Indonesia. Sedangkan dalam Pasal 12 ayat (2) disebutkan mengenai bidang-bidang usaha apa saja yang tertutup bagi penanaman modal asing, walaupun tidak secara terperinci.
Di dalam undang-undang hanya menyebutkan bidang usaha yang tertutup bagi penanaman modal asing adalah produksi senjata, mesiu, alat peledak, dan peralatan perang serta bidang-bidang usaha yang secara eksplisit dinyatakan tertutup berdasarkan undang-undang. Alat peledak yang dimaksud dalam Pasal 12 ayat (2) adalah alat peledak yang digunakan untuk kepentingan pertahanan dan keamanan.
Kriteria yang menjadi dasar pertimbangan pemerintah berdasarkan Peraturan Presiden untuk menetapkan bidang usaha apa saja yang tertutup bagi penanaman modal, baik asing maupun dalam negeri adalah berdasarkan kriteria kesehatan, moral, kebudayaan, lingkungan hidup, pertahanan dan keamanan nasional serta kepentingan nasional lainnya, hal tersebut tertuang dalam Pasal 12 ayat (3).
Bidang usaha yang terbuka bagi penanaman modal ditetapkan oleh pemerintah berdasarkan kriteria kepentingan nasional, yaitu perlindungan sumber daya alam, perlindungan pengembangan usaha mikro, kecil, menengah dan koperasi, pengawasan produksi dan distribusi, peningkatan kapasitas teknologi, partisipasi modal dalam negeri serta kerjasama dengan badan usaha yang ditunjuk oleh pemerintah, semua dijelaskan di dalam Pasal 12 ayat (5) UU No. 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal.
Pemerintah mengesahkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No.76 Tahun 2007 Tentang Kriteria dan Persyaratan Penyusunan Bidang Usaha Yang Tertutup dan Bidang Usaha Yang Terbuka Dengan Persyaratan di Bidang Penanaman Modal dan secara bersamaan juga dikeluarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 111 Tahun 2007 Tentang Perubahan Atas Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 77 Tahun 2007 jo Peraturan Presiden Nomor 36 Tahun 2010 Tentang Daftar Bidang Usaha yang Tertutup dan Bidang Usaha yang Terbuka Dengan Persyaratan di Bidang Penanaman Modal. Pengesahan kedua Peraturan Presiden tersebut berfungsi sebagai peraturan pelaksanaan Pasal 12 ayat (4) dan Pasal 13 ayat (1) UU No.25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal.
4. Pembatasan Pemilikan Saham
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1967 Tentang Penanaman Modal Asing sebenarnya tidak terdapat suatu ketentuan yang mewajibkan suatu perusahaan penanaman modal asing mempunyai mitra lokal, dan tidak ada larangan atas keberadaan suatu perusahaan yang 100% (seratus persen) terdiri dari modal asing. Baru pada tahun 1974 setelah meluas Peristiwa MALARI (malapetaka 15 Januari) telah dilakukan pembatasan terhadap penanaman modal asing. Ketika itu pemerintah
menetapkan bahwa investor asing yang akan menanam modal di Indonesia harus
berpatungan dengan perusahaan lokal atau perusahaan domestik.79
79 Amrial, Hukum Bisnis (Deregulasi Dan Joint venture di Indonesia teori dan Praktek), (Jakarta: Djambatan, 1996), hal. 57.
Sebagai suatu bahan referensi mengenai pembatasan pemilikan saham penanaman modal asing dapat dilihat dalam GBHN Tahun 1988, dimana secara eksplisit dinyatakan bahwa penanaman modal asing harus dilaksanakan dengan membentuk usaha patungan, atau untuk lebih jelasnya yaitu:
“Penanaman modal asing dilaksanakan dalam bentuk usaha patungan dan
disertai dengan syarat menciptakan lapangan kerja, memungkinkan
pengalihan keterampilan dan teknologi kepada bangsa Indonesia...” Dalam kaitanya dengan hal di atas, ketentuan mengenai Pemilikan Saham Dalam Perusahaan Yang Didirikan Dalam Rangka Penanaman Modal Asing diatur dalam Peraturan Pemerintah No. 83 Tahun 2001 jo Peraturan Pemerintah No. 20 Tahun 1994 jo Peraturan Pemerintah No. 17 Tahun 1993 jo Peraturan Pemerintah No. 17 Tahun 1992.
Berdasarkan Pasal 2 ayat (1) Peraturan Pemerintah No. 83 Tahun 2001 jo Peraturan Pemerintah No. 20 Tahun 1994 dikatakan penanaman modal asing dapat dilakukan dalam bentuk:
a. Patungan antara modal asing dengan modal yang dimiliki Warga Negara Indonesia dan atau badan hukum Indonesia;
b. Langsung, dalam arti seluruh modalnya dimiliki oleh Warga Negara Asing dan/atau badan hukum asing.
Bagian dari Pasal 2 ayat (1) ini untuk selanjutnya ditambah lagi dengan syarat yang terdapat pada Pasal 7 ayat (1) yaitu bahwa perusahaan yang didirikan dengan
seluruh modalnya dimiliki oleh investor asing ini, dalam jangka waktu 15 (lima
belas) tahun sejak produksi komersial haruslah menjual sebagian sahamnya kepada Warga Negara Indonesia melalui pemilikan langsung atau melalui pasar modal dalam negeri. Besarnya saham yang dijual adalah sesuai dengan kesepakatan para pihak terkait didasarkan pada prinsip kerjasama yang saling menguntungkan dan kelangsungan kegiatan usaha perusahaan dan/atau ketentuan pasar modal dalam negeri.
Namun terdapat beberapa Pasal yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang kedudukannya lebih tinggi serta pemilikan saham yang dirasa sangat merugikan negara dan juga diperbolehkan permodalan asing ikut serta menguasai hajat hidup orang banyak yang seharusnya dikuasai oleh negara yaitu dalam Peraturan Pemerintah No. 83 Tahun 2001 jo Peraturan Pemerintah No. Peraturan Pemerintah No. 20 Tahun 1994, penanaman modal asing dapat menjangkau kegiatan-kegiatan usaha yang tergolong penting bagi negara yang dapat menguasai hajat hidup orang banyak. Walaupun tidak dapat dikuasai oleh modal asing secara langsung (100% dikuasai) akan tetapi modal asing dapat menguasai maksimal 95% sedangkan 5% dikuasai oleh negara atau swasta nasional. Sedangkan dalam peraturan sebelumnya, persentase modal milik negara atau swasta nasional sebesar 60% saham dan modal asing hanya dapat menguasai modalnya sebesar 40% sehingga sebagian besar keuntungan perusahaan masih tetap masuk ke kas negara.
Pasal 5 Peraturan Presiden Nomor 36 Tahun 2010 menyebutkan:
Dalam hal terjadi perubahan kepemilikan modal akibat penggabungan, pengambilalihan, atau peleburan dalam perusahaan penanaman modal yang bergerak di bidang usaha yang sama, berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Batasan kepemilikan modal penanam modal asing dalam perusahaan penanaman modal yang menerima penggabungan adalah sebagaimana yang tercantum dalam surat persetujuan perusahaan tersebut.
b. Batasan kepemilikan modal penanam modal asing dalam perusahaan penanaman modal yang mengambil alih adalah sebagaimana tercantum dalam surat persetujuan perusahaan tersebut.
c. Batasan kepemilikan modal penanam modal asing dalam perusahaan baru hasil peleburan adalah sebagaimana ketentuan yang berlaku pada saat terbentuknya perusahaan baru hasil peleburan dimaksud.
Untuk mengetahui besarnya tanggungjawab dalam arti hak dan kewajiban dari tiap peserta dalam hubungannya dengan perseroan terbatas, maka sebagai ukuran ditentukanlah besarnya pemilikan saham setiap peserta pemilik modal. Jadi, dengan modal yang disertakan, tanggung jawab pemegang saham atas hutang-hutang perseroan terbatas maksimal sampai jumlah nilai saham yang dimiliki.
5. Lahirnya Joint venture Company Dalam Bentuk Perseroan Terbatas melaluiJoint venture Agreement
Joint venture Agreement antara investor asing dengan nasional bertujuan
untuk membentuk perusahaan joint venture dan menjalankan kegiatan ekonominya
sebagai sebuah badan hukum. Badan hukum yang ditetapkan oleh UUPM untuk
perusahaan joint venture bermodalkan asing adalah perseroan terbatas (PT), yang
diatur dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
1. Pembuatan Akta Pendirian dan Anggaran Dasar
Perseroan Terbatas sebagai badan hukum memiliki kekayaan sendiri yang terlepas dari kekayaan para pendiri dan pemilik sahamnya atau dari perusahaan induknya.
Joint venture agreement yang telah disepakati kemudian menjadi akta
perjanjian sebagai syarat dalam mengajukan izin kepada BKPM dan bagi pembuatan Badan Hukum Perseroan Terbatas. Bab II Pasal 7 ayat 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang perseroan terbatas, menjelaskan bahwa:
“Perseroan didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan akta notaris yang
dibuat dalam bahasa Indonesia”.80
Tidak semua ketentuan-ketentuan yang disepakati dalam joint venture
agreement dapat dimasukan ke dalam akta pendirian perusahaan. Akta pendirian
perusahaan yang dibuat oleh notaris biasanya memiliki standar format yang sudah
ditetapkan, penetapan standar tersebut bertujuan untuk mempermudah proses klarifikasi kelengkapan dokumen yang akan diajukan kepada Departemen Hukum
dan HAM.81
Para pihak tidak secara bebas dapat menentukan anggaran dasar, biasanya
pada saat pembuatan joint venture agreement para pihak juga membuat draft untuk
anggaran dasar perseroan, sehingga ketentuan yang ada dalam anggaran dasar tidak berbeda jauh denganjoint venture agreement.
Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian perseroan, keterangan lain tersebut sekurang-kurangnya memuat:82 a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perserorangan, atau nama, tempat kedudukan, dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendirian perseroan;
b. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan, anggota direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;
c. Nama pemengang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
d. Dalam pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa.
81Rudhi Prasetya, Op. cit., hal. 167.
Selain ketentuan yang dimaksud di dalam Pasal 8 UUPT, anggaran dasar dapat juga memuat ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan Undang-undang Perseroan Terbatas.
Secara jelas UUPT menegaskan bahwa ketentuan yang berkaitan dengan penerimaan bunga tetap atas saham; dan ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain, tidak boleh dimuat dalam anggaran dasar.83
2. Pengesahan Badan Hukum
Akta pendirian dan anggaran dasar yang telah dibuat oleh pejabat notaris, kemudian harus memperoleh Keputusan Menteri untuk disahkan sebagai Badan Hukum Perseroan. Ketentuan ini dijelaskan dalam Pasal 9 UUPT sebagai berikut:84
a. Untuk memperoleh keputusan menteri mengenai pengesahaan badan hukum Perseroan sebagai mana yang dimaksud dalam Pasal 7 ayat 4, pendiri bersama-sama mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik kepada menteri dengan mengisi format isian yang memuat sekurang-kurangnya:
1) Nama dan tempat kedudukan perseroan; 2) Jangka waktu pendirian perseroan;
3) Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan; 4) Jumlah modal dasar, modal ditempat dan modal disetor; 5) Alamat lengkap perseroan
83Ibid, Pasal 15 ayat 3 dan 4. 84Ibid, Pasal 9.
b. Pengisian format sebagaimana yang dimaksud pada ayat 1 harus didahului dengan pengajuan nama perseroan;
c. Dalam hal pediri tidak mengajukan sendiri permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2, pendiri hanya dapat memberi kuasa kepada notaris.
d. Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pengajuan dan pemakaian nama perseroan diatur dengan peraturan pemerintah.
Pengajuan untuk mendapatkan pengesahaan dari menteri paling lambat diajukan 60 (enam puluh) hari, terhitung sejak tanggal akta pendirian di tandatangani para pendiri. Pengajuan tersebut harus dilengkapi dengan dokumen-dokumen pendukung. Menteri atas dasar pertimbangan kelengkapan dokumen permohonan yang disampaikan melalui fasilitas elektronik, akan memberikan jawaban tidak keberatan melalui fasilitas elektronik, begitu juga jika berkeberatan.85
Setelah pendiri menerima pemberitahuan tidak keberatan dari menteri, maka selambat-lambatnya selama 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal pernyataan tidak keberatan, para pemohon harus wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri oleh dokumen pendukung. Setelah dipenuhi secara lengkap, paling lambat 14 (empat belas) hari, menteri menerbitkan keputusan tentang pengesahaan badan hukum perseroan yang ditandatangani secara elektronik.86
85Ibid, Pasal 10 ayat 3 dan 4. 86Ibid, Pasal 10 ayat 6
Sistem pendirian dan pengesahaan anggaran dasar Perseroan Terbatas (PT)
secaraonlinemelalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SISMINBAKUM), adalah
merupakan bentuk pelayanan kepada masyarakat yang diupayakan oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum. Fasilitas pelayanan tersebut mencakupi:87
a. Pengesahan Badan Hukum Perseroan Terbatas;
b. Permohonan Persetujuan dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahaan
Anggaran Dasar Perseroan;
c. Penyampaian pelaporan akta perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas; dan
d. Pemberian informasi lainya melalui elektronik
3. Daftar Perseroan dan Pengumuman
Setelah pemohon memperoleh pengesahan badan hukum perseroan oleh menteri, maka perseroan dimasukan dalam daftar perseroan pada tanggal yang bersamaan dengan tanggal Keputusan menteri mengenai pengesahaan badan hukum
perseroan,88 persetujuan atas perubahan anggaran dasar yang memerlukan
persetujuan.
Kemudian menteri melakukan pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia, isi pengumaman tersebut meliputi:
87Departemen Hukum dan HAM, Peraturan Menteri Hukum dan HAM No. M-01.HT.01.01
Tahun 2008, Tentang Daftar Perseroan, Pasal 1 angka 2
a. Akta pendirian perseroan beserta keputusan menteri sebagaimana yang dimasud dalam Pasal 7 ayat 4 UUPT;
b. Akta perubahan anggaran dasar perseroan beserta keputusan menteri sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21 ayat 1;
c. Akta perubahaan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya oleh menteri.
Pengumuman tersebut dilakukan oleh menteri paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitnya keputusan menteri berkaitan dengan status badan hukum yang telah disahkan.
Ketentuan yang terdapat dalam Pasal 29 UUPT yang baru jelas berbeda dengan ketentuan Pasal 21 ayat 1 UUPT yang lama. Pendaftaran Perseroan menurut UUPT lama mengacu pada Undang-undang Wajib Daftar Perusahaan Nomor 3 Tahun 1982 (UUWDP), perbedaan tersebut terletak pada pihak yang berwenang untuk melakukan pendaftaran.
Perbedaan mendasar dalam ketentuan UUPT yang baru dengan UUPT No. 1 Tahun 1995, mengandung unsur kontradiktif normatif yang menimbulkan 2 masalah, yaitu pertama, ketidak jelasan hukum khususnya bagi para pelaku usaha dan notaris yang melakukan pendaftaran perusahaan, apakah dilakukan di departemen Hukum dan HAM atau Departemen Perindustrian.89
89Ita Kurniasih,“Implikasi Perubahan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Terhadap Undang-undang No. 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan”, Jurnal Hukum dan Pasar Modal, Vol. III. Edisi 4 Tahun 2008, hal. 5.
Kedua, terdapatnya pengaturan yang tidak sama, dalam Undang-undang Wajib Daftar Perusahaan (UUWDP) diatur sanksi dengan ancaman melakukan tindak pidana kejahatan atau pelanggaran jika tidak mengikuti ketentuan UUWDP, sedangkan dalam UUPT baru tidak diatur tentang adanya sanksi sehingga apabila data perseroan telah masuk dalam daftar perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal 29 ayat 3 UUPT baru, maka akan menimbulkan pertanyaan, apakah pendaftaran
menurut UUWDP masih perlu dilakukan.90
Apapun kontradiktif normatif ketentuan yang ada, sebuah badan hukum perseroan dinyatakan lahir setelah mendapatkan pengesahan badan hukum dan diumumkannya Perseroan Terbatas dalam Lembar Negara Republik Indonesia.