Mengatur kompensasi eksekutif adalah salah satu fungsi yang paling penting dari dewan direksi . Munculnya modern, publik yang diselenggarakan perusahaan pada 1800-an secara efektif dipisahkan kepemilikan dan kontrol . Artinya, pemilik perusahaan tidak lagi
berhasil itu pada sehari -hari ; tugas ini jatuh ke profesional dipekerjakan . Perkembangan ini memunculkan apa teori menyebut masalah keagenan . Jika manajer hanya menyewa agen , apa yang akan menjamin bahwa mereka bertindak demi kepentingan pemegang saham bukan hanya membantu diri mereka sendiri? Masalahnya adalah serius , karena pemegang saham sering secara geografis , dan aturan pemerintah membuat sulit bagi mereka untuk menghubungi satu sama lain dan untuk mengatur atas nama kepentingan kolektif mereka . Dewan bertemu hanya empat atau lima kali dalam setahun . Siapa , kemudian , adalah mengawasi manajer ?
Mekanisme penting untuk menyelaraskan kepentingan korporasi dan pemegang sahamnya dengan orang-orang dari manajer puncak adalah kompensasi eksekutif . Namun kejadian terakhir menunjukkan sistem ini tidak selalu melakukan tugasnya .
Pada awal 2000-an, sejumlah eksekutif puncak terbuat mahal, bahkan ketika perusahaan mereka didera skandal. Di Global Crossing, pembangun jaringan serat optik, manajer puncak menerima jutaan dolar sebagai kompensasi sebagai perusahaan tergelincir ke arah kebangkrutan. Di Enron, Kenneth Lay CEO menjual jutaan dolar saham di bulan- bulan sebelum perusahaan runtuh. Sebuah studi oleh Institut Studi Kebijakan sampai pada kesimpulan yang mengejutkan bahwa para CEO di perusahaan-perusahaan di bawah penyelidikan untuk penipuan akuntansi yang dibuat 70 persen lebih dari rata-rata. Mengapa para eksekutif ini telah dihargai, ketika para pemangku kepentingan lainnya terluka begitu parah?
Banyak kritikus merasa bahwa gaji eksekutif telah menjadi berlebihan, tidak hanya pada perusahaan dituduh melakukan penipuan tetapi sebenarnya di sebagian besar perusahaan, mencerminkan agresif self-dealing oleh manajer tanpa memperhatikan kepentingan orang lain.
Kompensasi eksekutif di Amerika Serikat, menurut standar internasional, sangat tinggi. Pada tahun 2005, kepala eksekutif dari perusahaan-perusahaan terbesar di Amerika Serikat yang diperoleh, rata-rata, $ 8.400.000, termasuk gaji, bonus, dan nilai sekarang dari manfaat pensiun, rencana insentif, dan opsi saham, menurut majalah BusinessWeek. (Opsi saham dan kontroversi seputar bentuk kompensasi dijelaskan lebih lanjut dalam pameran 15.A.) Jumlah ini merupakan peningkatan 10 persen dari tahun sebelumnya, namun masih
di bawah rata-rata gaji puncak sebesar $ 13 juta pada tahun 2000, di ketinggian boom pasar saham dari akhir 1990-an.
Sebaliknya , manajer puncak di negara-negara lain yang diterima jauh lebih sedikit . Meskipun gaji eksekutif puncak di tempat lain adalah penangkapan , itu masih jauh di bawah apa yang umumnya manajer yang sebanding di Amerika Serikat diperoleh . Untuk menyebut beberapa contoh , yang kompensasi CEO di Inggris hanya 55 persen dari rekan-rekan mereka di AS , menurut sebuah 2006 study.19 Di Prancis , itu adalah 27 persen ; di Jepang , 26 persen ; dan di Afrika Selatan , 20 persen.20 Eksekutif di perusahaan sangat mirip memiliki pendapatan yang berbeda : Lord John Browne , chief executive dari perusahaan Inggris BP , memperoleh $ 19.000.000 pada tahun yang sama bahwa David J. O'Reilly , chief executive dari kecil AS perusahaan Chevron , mendapatkan $ 37 million.21 kesenjangan ini menyebabkan gesekan dalam beberapa merger internasional . Misalnya , pemegang saham di GlaxoSmithKline , sebuah perusahaan farmasi terbentuk melalui merger perusahaan Inggris dan Amerika , mengeluh keras ketika papan mengajukan paket manfaat $ 28.000.000 untuk CEO Jean - Pierre Garnier . Garnier , yang lahir di Prancis, tetapi telah pindah ke Amerika Serikat untuk memimpin perusahaan gabungan , mengatakan ia membutuhkan lebih bayar untuk " tetap termotivasi . " Tapi tingkat kompensasi tampak keluar dari barisan ke banyak pemegang saham Eropa , dan kemudian dikurangi .
Cara lain untuk melihat kompensasi eksekutif adalah untuk membandingkan gaji manajer puncak dengan karyawan rata-rata. Di Amerika Serikat, CEO pada tahun 2005 membuat 411 kali apa yang rata-rata pekerja lakukan. Gambar 15.3 menunjukkan bahwa rasio rata-rata eksekutif rata-rata gaji pekerja telah meningkat tajam selama dekade terakhir dan setengah, dengan pengecualian periode penurunan pasar saham seperti awal 2000-an. Mengapa eksekutif Amerika membayar begitu banyak? Perusahaan politik memainkan peran penting. Dalam buku terbaru, Pay tanpa Kinerja: The terpenuhnya Janji Kompensasi Eksekutif, Lucian A. Bebchuk dan Jesse M. Fried berpendapat bahwa salah satu alasan gaji yang begitu tinggi adalah bahwa manajer puncak memiliki begitu banyak pengaruh terhadap proses pay-pengaturan. Komite kompensasi yang terdiri dari individu-individu yang dipilih untuk keanggotaan dewan oleh CEO, dan mereka sering dihubungkan oleh ikatan persahabatan dan loyalitas pribadi. Banyak CEO sendiri dan peka terhadap dampak tidak langsung dari keputusan mereka pada gaji mereka sendiri. Selain itu, komite
kompensasi mengandalkan survei dari perusahaan yang sama dan biasanya ingin membayar eksekutif mereka sendiri di atas rata-rata industri, dari waktu ke waktu ratcheting up membayar untuk semua.
Beberapa pengamat mengatakan bahwa kompensasi yang relatif tinggi top eksekutif AS dibenarkan. Dalam pandangan ini, manajer yang dibayar hanya mendapat ganjaran performa yang luar biasa. Misalnya, Lee Raymond, yang pensiun pada tahun 2005, memperoleh $ 686.000.000 selama 13 tahun di kemudi ExxonMobil. Selama periode ini, nilai pasar perusahaan empat kali lipat, dan perusahaan membayar keluar $ 67 miliar dividends.24 Untuk setidaknya beberapa pemegang saham, eye-popping nya membayar jelas worth it. Sebagian besar dari peningkatan kompensasi eksekutif pada akhir 1990-an berasal dari pelaksanaan opsi saham, mencerminkan pasar bull itu era, perkembangan yang menguntungkan pemegang saham serta eksekutif.
Pendukung juga berpendapat bahwa gaji tinggi memberikan insentif untuk inovasi dan pengambilan resiko. Dalam era persaingan yang ketat global, restrukturisasi, dan perampingan, pekerjaan CEO perusahaan besar AS tidak pernah lebih menantang, dan masa jabatan tertinggi di telah menjadi lebih pendek. Argumen lain untuk kompensasi tinggi adalah kekurangan tenaga kerja. Dalam pandangan ini, tidak banyak orang yang mampu menjalankan besar, organisasi yang kompleks saat ini, sehingga beberapa yang memiliki keterampilan dan pengalaman yang diperlukan dapat perintah premi. Hari ini gaji tinggi diperlukan bagi perusahaan untuk menarik atau mempertahankan bakat atas. Mengapa tidak harus eksekutif bisnis yang paling sukses membuat sebanyak atlet top dan penghibur?
Di sisi lain, kritikus berpendapat bahwa gaji eksekutif meningkat sakit kemampuan perusahaan AS untuk bersaing dengan pesaing asing. Kompensasi eksekutif Tinggi mengalihkan sumber daya keuangan yang dapat digunakan untuk berinvestasi dalam bisnis, meningkatkan dividen pemegang saham, atau membayar pekerja rata-rata lebih. Gaji jutaan dolar menyebabkan kebencian dan getah komitmen-dan kadang-kadang menyebabkan eksodus-bekerja keras rendah dan tingkat menengah karyawan yang merasa mereka tidak menerima mereka adil. Adapun masalah kinerja, kritikus menunjukkan bahwa sebanyak eksekutif extravagantly kompensasi memimpin kegagalan seperti yang mereka lakukan lebih sukses. Survei gaji tahunan BusinessWeek secara rutin muncul sejumlah eksekutif yang perusahaan berkinerja buruk meskipun gaji outsized mereka,
seperti CEO Oracle Lawrence Ellison, yang menerima $ 781.000.000 total kompensasi selama periode tiga tahun di mana kembali ke pemegang saham perusahaannya adalah minus suram 61 persen.
Beberapa aktivis pemegang saham telah mencoba untuk mengendalikan kompensasi eksekutif yang berlebihan. Misalnya, Fidelity Investments, perusahaan reksa dana yang mengelola $ 1,2 triliun aset, sebagai masalah kebijakan menentang membayar paket yang dianggap terlalu berlebihan. Pada tahun 2005, Fidelity sebagai proxy terhadap usulan kompensasi manajemen sekitar sepertiga dari waktu.
Kompensasi eksekutif juga telah menjadi subyek dari peraturan pemerintah. Berdasarkan aturan pemerintah AS, perusahaan harus jelas mengungkapkan apa lima eksekutif puncak mereka dibayar dan lay out alasan untuk kompensasi mereka. Sejak tahun 2006, regulator juga dibutuhkan perusahaan untuk melaporkan nilai berbagai fasilitas, dari penggunaan pribadi pesawat perusahaan untuk tiket gratis untuk acara olahraga, yang sebelumnya telah lolos investor scrutiny.27 Persyaratan ini memperluas hak-hak pemegang saham dengan membuat lebih mudah bagi mereka untuk menentukan jumlah kompensasi manajer dan apakah itu dibenarkan oleh catatan perusahaan. Pemerintah AS juga memungkinkan orang pemegang saham pada eksekutif dan direktur kompensasi, dan pemerintah Inggris membutuhkan suara tersebut. Meskipun dalam kedua kasus orang ini tidak mengikat, mereka menyediakan mekanisme bagi pemegang saham untuk menyuarakan ketidaksenangan atas kompensasi yang berlebihan.
Untuk bagian mereka , banyak perusahaan telah merespon tekanan pemangku kepentingan dengan mengubah proses dimana mereka menetapkan gaji eksekutif . Kebanyakan forum sekarang staf komite kompensasi mereka secara eksklusif dengan direksi luar dan memungkinkan mereka untuk menyewa konsultan mereka sendiri . Banyak perusahaan telah berusaha untuk merestrukturisasi kompensasi untuk mengikat gaji eksekutif puncak ' lebih erat dengan kinerja . Beberapa manajer puncak bahkan telah mengambil pemotongan gaji , seperti pendiri Sharper Image Corp ' s dan ketua Richard Thalheimer , yang secara sukarela mengurangi membayar kompensasi nya dengan 50 persen pada tahun 2006 . Perusahaan , yang sahamnya telah jatuh parah , telah diberhentikan karyawan dan turunkan rencana untuk membuka stores.28 baru Sejumlah kecil perusahaan telah mengatakan bahwa eksekutif puncak tidak bisa mendapatkan lebih dari kelipatan tertentu membayar orang lain ' . Whole Foods Market , misalnya, memiliki
aturan bahwa gaji tidak ada eksekutif dan bonus bisa lebih dari 14 kali apa yang rata-rata pekerja membuat . " Kami memiliki filosofi nasib bersama, bahwa kita ini bersama-sama , " kata John Mackey , co- founder dan CEO perusahaan.
Bagaimana struktur kompensasi eksekutif untuk menyelaraskan kepentingan manajer terbaik 'dengan orang-orang dari pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya akan tetap menjadi tantangan utama tata kelola perusahaan.
2.2.3 Aktivisme pemegang saham
Pemegang saham tidak harus bergantung secara eksklusif pada dewan direksi. Banyak pemilik, baik individu maupun lembaga, juga mengambil tindakan langsung untuk melindungi kepentingan mereka sendiri, karena mereka menentukan nasib mereka. Bagian ini akan menjelaskan peningkatan aktivisme dari tiga kelompok pemegang saham: lembaga-lembaga besar, investor sosial, dan pemilik mencari keadilan melalui pengadilan.