TINJUAN HUKUM HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (HMETD)/ RIGHT ISSUE DALAM PASAR MODAL
B. Mekanisme Penambahan Modal Perusahaan Publik melalui Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) dalam Pasar Modal
Peraturan Bapepam IX. D. 1 menjadi acuan bagi mekanisme penambahan modal melalui Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). Syarat utama perusahaan yang dapat melakukan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) terdapat pada angka 2 yaitu perusahaan tersebut harus telah melakukan penawaran umum sebelumnya. Penambahan modal tersebut dapat dilakukan dengan penerbitan saham, termasuk melalui penerbitan waran atau Efek konversi.156 Setiap pemegang saham wajib diberi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu atas Efek baru dimaksud dengan persentase pemilikan mereka.157
Akan tetapi, jika perusahaan publik tersebut mempunyai lebih dari satu saham, dan jika jumlah saham dalam setiap jenis ditambah secara proporsional, maka pemegang saham yang ada wajib mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebanding dengan persentase pemilikan mereka dalam masing-masing jenis saham.158
156
Angka 2 Peraturan Nomor IX. D. 1 157
Ibid. 158
Pengertian waran dapat diambil dari angka 1 huruf b Peraturan IX. D. 1 yaitu Efek yang diterbitkan oleh suatu perusahaan yang memberi hak kepada pemegang Efek untuk memesan saham dari perusahaan tersebut pada harga tertentu untuk jangka waktu 6 (enam) bulan atau lebih sejak diterbitkannya Waran tersebut.159
Waran biasanya melekat pada saham sebagai daya tarik pada penawaran umum saham ataupun obligasi. Biasanya harga pelaksanaan (exercise price) lebih rendah daripada harga pasar saham. Setelah saham ataupun obligasi tersebut tercatat di bursa, waran dapat diperdagangkan secara terpisah. Waran merupakan suatu pilihan (option) di mana pemilik waran mempunyai pilihan untuk menukarkan atau tidaknya waran pada saat jatuh tempo. Pemilik waran dapat menukarkan waran yang dimilikinya 6 (enam) bulan setelah waran tersebut diterbitkan oleh emiten. Harga waran itu sendiri berfluktuasi selama periode perdagangan.160
Manfaat dari waran yaitu pemilik waran memiliki hak untuk membeli saham baru perusahaan dengan harga yang lebih rendah daripada harga saham tersebut di pasar sekunder dengan menukarkan waran yang dimilikinya ketika harga saham perusahaan tersebut melebihi harga pelaksanaan.
161
Contoh: Jika seorang investor membeli waran pada harga Rp. 200 per lembar dengan harga pelaksanaan Rp. 1.500 dan pada tanggal
159
Angka 1 huruf b Peraturan IX. D. 1 160
Adrian Sutedi, op. cit., Hal. 48 161
pelaksanaan, harga saham perusahaan meningkat menjadi Rp. 1.800 per saham, maka ia akan membeli saham perusahaan tersebut dengan harga hanya Rp. 1.700 (Rp 1.500 + Rp. 200).162
Apabila waran diperdagangkan di bursa, maka pemilik waran mempunyai kesempatan untuk memperoleh keuntungan (capital gain), yaitu apabila harga jual waran tersebut lebih besar daripada harga beli. 163
Akan tetapi angka 5 mengatur jumlah waran yang diterbitkan dan waran yang telah beredar tidak boleh melebihi 35% (tiga puluh lima perseratus) dari jumlah saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran disampaikan.
164
Pasal 41 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menentukan bahwa penambahan modal perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS.165 Hal ini ditegaskan lagi oleh angka 6 Peraturan Bapepam IX. D. 1 yang menyatakan bahwa perusahaan publik yang hendak melakukan penambahan modal melalui Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) atau melalui Penawaran Umum Waran atau Efek konversi wajib mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk mempertimbangkan dan menyetujui rencana penawaran dimaksud.166
162 Ibid. 163
Ibid. 164
Angka 4 Peraturan Nomor IX. D.1 165
Angka 41 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 166
Angka 6 Peraturan Nomor IX. D. 1
Selain itu, perusahaan tersebut wajib menyediakan Prospektus bagi pemegang saham sebagaimana diatur
dalam Peraturan Nomor IX. D.3 selambat-lambatnya 28 (dua puluh delapan) hari sebelum RUPS dilaksanakan.167
Angka 7 menentukan syarat-syarat yang wajib dipenuhi untuk dapat melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam rangka Penawaran Umum dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, antara lain :168
a. Perusahaan publik tersebut telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran dan dokumen pendukungnya kepada Bapepam dalam bentuk serta mencakup informasi yang ditetapkan untuk Penawaran Umum dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, sesuai dengan Peraturan Nomor IX. D.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu selambat-lambatnya 28 (dua puluh delapan) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham; dan
b. Bapepam tidak mempunyai tanggapan lebih lanjut secara tertulis terhadap Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan.
Angka 8 menyatakan bahwa jika tidak dinyatakan lain oleh Bapepam, maka Pernyataan Pendaftaran yang disyaratkan dalam angka 7 di atas menjadi efektif setelah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penawaran Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.169
167 Ibid. 168
Angka 7 Peraturan Nomor IX. D. 1 169
Angka 8 Peraturan Nomor IX. D. 1
Pada dasarnya, Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dapat diperdagangkan. Ketentuan ini dapat dilihat dari angka 11 Peraturan IX. D. 1 yang menyatakan bahwa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu merupakan hak yang dapat dialihkan dan dibuktikan dengan :170
a. Catatan pemilikan dalam Daftar Pemegang Saham Perusahaan atau Biro Administrasi Efek;
b. Sertifikat Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dikeluarkan oleh perusahaan untuk pemegang saham yang terdaftar pada tanggal tertentu.
Sertifikat tersebut wajib tersedia sebelum dimulai dan selama periode perdagangan sebagaimana dimaksud dalam angka 17 peraturan ini. c. Kupon yang dapat dilepas dari surat saham; atau
d. Konfirmasi atau laporan rekening Efek yang diterbitkan oleh Kustodian.
Angka 17 menegaskan bahwa perusahaan publik harus mengambil langkah-langkah untuk mempermudah pengalihan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Selain itu, angka 17 juga menyatakan bahwa jika Efek yang mendasari hak tersebut tercatat di Bursa Efek maka Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tersebut wajib dicatatkan di bursa yang sama.171
Periode perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana yang diatur angka 17 adalah dimulai setelah berakhirnya distribusi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dan berlangsung
170
Angka 11 Peraturan Nomor IX. D. 1 171
sekurang-kurangnya 5 (lima) hari kerja dan paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja setelah tanggal distribusi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu berakhir.172 Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tersebut wajib tersedia dan didistribusikan dalam 1 (satu) hari kerja setelah Daftar Pemegang Saham yang berhak atas Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.173
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang tercatat dapat juga diperdagangkan di luar bursa. 174
Angka 23 mewajibkan perusahaan publik untuk memberikan tanda terima apabila telah terjadi pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Tanda terima dimaksud wajib menunjukkan apakah pemegang hak atau pemegang saham bermaksud memesan Efek tambahan yang berasal dari hak yang tidak dilaksanakan. Dalam hal ini perusahaan wajib menyimpan tembusan dari tanda terima yang memuat jumlah saham atau Efek tambahan yang dipesan.
Perdagangan di luar bursa ini lebih sering disebut dengan over the counter.
175
Ketentuan angka 24 menegaskan bahwa perusahaan publik tersebut juga wajib mengadakan alokasi Efek yang tidak dipesan, pada harga penawaran yang sama kepada semua pemegang saham yang menyatakan berminat untuk membeli Efek tambahan pada periode pelaksanaan hak dimaksud. Apabila jumlah permintaan atas Efek yang
172 Ibid. 173 Ibid. 174
Angka 21 Peraturan Nomor IX. D. 1 175
tidak dipesan melebihi Efek yang tersedia, efek yang dimaksud akan dijatahkan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan Efek berdasarkan harga pemesanan.176 Penjatahan tersebut ditetapkan dalam 1 (satu) hari kerja setelah berakhirnya pembayaran pesanan Efek tambahan. Para pemesan Efek tambahan wajib menyerahkan pembayaran penuh kepada perusahaan untuk Efek tambahan dimaksud dalam 2 (dua) hari kerja setelah berakhirnya perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.177
Setelah penjatahan atas Efek tambahan selesai dilaksanakan, maka semua dokumen yang berhubungan dengan pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, termasuk tembusan tanda terima, wajib disimpan oleh perusahaan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun. Perusahaan dimaksud wajib menunjuk Akuntan yang terdaftar di Bapepam untuk melakukan pemeriksaan khusus mengenai pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Laporan hasil pemeriksaan mengenai kewajaran pelaksanaan tersebut wajib disampaikan oleh perusahaan kepada Bapepam dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan berakhir.178
Apabila perusahaan publik tersebut bermaksud untuk menambah modal dalam jumlah yang telah ditetapkan maka sebelum dilaksanakannya penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu,
176
Angka 22 Peraturan Nomor IX. D. 1 177
Angka 24 Peraturan Nomor IX. D. 1 178
perusahaan yang bersangkutan wajib memperoleh jaminan dari pihak tertentu untuk membeli Efek sekurang-kurangnya pada harga penawaran atas Efek dalam hal terdapat sisa Efek yang tidak diambil.179
C. Akibat-akibat Hukum Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu