BAB I V TINJAUAN YURIDIS TERHADAP PERUBAHAN STATUS
A. Mekanisme Pengalihan Bentuk Hukum PT Pegadaian (Persero)
Seperti yang kita ketahui bersama dan sudah dijelaskan diatas sebelumnya bahwa pembentukan Persero ada dua cara, yaitu :
1. Penyertaan modal Negara langsung yang dipisahkan dari APBN sebagai kekayaan Persero.
2. Pengalihan bentuk Badan Hukum BUMN seperti Perum menjadi Persero yang didirikan berdasarkan Undang-Undang.
Mengenai pembentukan Persero melalui penyertaan modal Negara yang dipisahkan sudah dibahas sebelumnya pada BAB II, disini penulis akan membahas tentang mekanisme pengalihan bentuk hukum Perusahaan Umum (Perum) menjadi Perusahaan Perseroan (Persero).
Sebelum menjelaskan tentang mekanisme atau prosedur tentang perubahan bentuk hukum Perum menjadi Persero ada baiknya telebih dahulu mengetahui syarat-syarat yang harus dipenuhi untuk mengalihkan bentuk perusahaan tersebut. Perusahaan Negara yang akan dialihkan bentuknya menjadi Persero harus memenuhi syarat-syarat sebagai berikut :206
206
Rudhi Prasetya, Kedudukan mandiri Perseroan Terbatas disertai dengan ulasan memuat Undang-Undang No.1 tahun 1995 cetakan kedua, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996, hal. 96
1) Telah melakukan penyehatan sedemikian rupa sehingga perbandingan antara faktor-faktor produksi menunjukan perbandingan yang rasional. 2) Telah menyusun neraca dan perkiraan laba atau rugi sampai dengan
saat dijadikannya sebagai Persero dengan ketentuan bahwa neraca penutupan atau likuidasinya diaudit oleh auditor eksternal yang ditunjuk oleh menteri.
3) Telah melunasi semua utang-utangnya kepada kas Negara. 4) Ada harapan baik untuk mengembangkan usahanya tanpa rugi.
Persyaratan diatas dimaksud agar usaha Negara yang bersangkutan mempunyai dasar bergerak yang sehat dan untuk dapat mengetahui nilai yang sesungguhnya kekayaan Negara yang telah ditanamkan pada badan usaha tersebut.
Mengenai mekanisme pengalihan bentuk hukum PT. Pegadaian (Persero) dari Perusahaan Umum menjadi Perusahaan Persero maka penulis mengacu kepada Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan bentuk badan hukum Badan Usaha Milik Negara.
Dalam Peraturan Pemerintah tersebut yang dimaksud dengan perubahan bentuk Badan Hukum BUMN adalah perubahan bentuk Perum menjadi Persero atau sebaliknya.207Didalam perubahan Bentuk Badan Hukum BUMN tersebut ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.208 Perubahan tersebut dilakukan tanpa mengadakan likuidasi. Dengan adanya perubahan tersebut maka segala kekayaan, hak dan kewajiban BUMN yang diubah bentuk badan hukumnya, menjadi kekayaan, hak dan kewajiban BUMN hasil perubahan bentuk badan hukum.209
207
Pasal 1 ayat 7 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan bentuk badan hukum Badan Usaha Milik Negara. Karena pada dasarnya perubahan bentuk badan hukum tersebut hanya
208
Pasal 29 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan bentuk badan hukum Badan Usaha Milik Negara.
209
Pasal 30 ayat 2 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan bentuk badan hukum Badan Usaha Milik Negara.
mengakibatkan perubahan bentuk badan hukum tanpa mengakibatkan terjadinya perubahan subjek hukum. Oleh karena itu, secara hukum segala hak dan kewajiban yang melekat pada BUMN sebelum terjadi perubahan bentuk tetap melekat pada BUMN yang bersangkutan setelah terjadinya perubahan bentuk.210
Perubahan bentuk badan hukum Perum menjadi Persero mulai berlaku sejak tanggal pengesahan anggaran dasar Perum hasil perubahan bentuk badan hukum oleh pihak yang berwenang.211
Neraca penutup BUMN yang diubah bentuk badan hukumnya diaudit oleh auditor eksternal yang ditunjuk oleh menteri.
Pihak yang berwenang yang dimaksud disini adalah Menteri Hukum dan HAM untuk melakukan pegesahan Anggaran Dasar dari hasil perubahan perusahaan tersebut.
212
Dan neraca pembukaan BUMN hasil perubahan bentuk badan hukum disahkan oleh menteri.213
210
Penjelasan Pasal 30 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan bentuk badan hukum Badan Usaha Milik Negara.
Menteri yang dimaksud disini adalah menteri yang ditunjuk dan/atau diberi kuasa untuk mewakili pemerintah selaku Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam hal seluruh modal persero dimiliki Negara dan sebagai pemegang saham pada persero dalam hal sebagian modal persero dimiliki oleh Negara, serta sebagai
211
Pasal 31 ayat 1 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan bentuk badan hukum Badan Usaha Milik Negara.
212
Pasal 32 ayat 1 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan Usaha Milik Negara.
213
Pasal 32 ayat 2 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan Usaha Milik Negara.
pemilik modal pada Perum dengan memperhatiakan peraturan perundang- undangan.214
Tentang tata cara perubahan bentuk badan hukum Badan Usaha Milik Negara yaitu :
a. Perubahan diusulkan oleh Menteri kepada Presiden disertai dengan dasar pertimbangan setelah dikaji bersama dengan menteri keuangan, pengkajian tersebut dapat mengikutsertakan Menteri teknis dan/atau Menteri lain dan/atau pimpinan instansi lain yang dipandang perlu dan/atau menggunakan konsultan independen. Apabila perubahan tersebut berasal dari inisiatif Menteri teknis, maka inisiatif tersebut disampaikan oleh Menteri teknis kepada Menteri untuk selanjutnya dilakukan pengkajian di bawah koordinasi Menteri.
b. Perubahan bentuk hukum Perum menjadi Persero dilakukan berdasarkan keputusan Menteri. Artinya menteri mengeluarkan surat keputusan setelah melakukan pengkajian terhadap perusahaan negara yang akan di ubah bentuk badan hukum perusahaan tersebut.
c. Direksi BUMN menyusun rancangan perubahan bentuk badan hukum yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Pengawas BUMN yang akan melakukan perubahan bentuk badan hukum.
Rancangan tersebut memuat tentang :
1) Nama dan tempat kedudukan BUMN yang akan melakukan perubahan bentuk.
214
Penjelasan pasal 1 ayat 8 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan Usaha Milik Negara.
2) Alasan serta penjelasan Direksi BUMN yang akan melakukan perubahan bentuk badan hukum dan persyaratan perubahan bentuk badan hukum.
3) Rancangan perubahan bentuk anggaran dasar BUMN hasil perubahan bentuk badan hukum.
4) Neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir BUMN yang akan melakukan perubahan bentuk badan hukum.
5) Hal-hal yang perlu diketahui RUPS/Menteri, antara lain :
a) Neraca performa BUMN hasil perubahan bentuk badan hukum sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan BUMN yang dapat diperoleh dari perubahan bentuk badan hukum.
b) Cara penyelesaian status karyawan.
c) Cara penyelesaian hak dan kewajiban BUMN terhadap pihak ketiga.
d) Susunan, gaji dan tunjangan lain bagi Direksi dan Komisaris/Dewan Pengawas hasil perubahan bentuk badan hukum.
e) Perkiraan jangka waktu pelaksanaan perubahan bentuk badan hukum.
f) Laporan mengenai keadaan dan jalannya BUMN serta hasil yang dicapai.
g) Kegiatan utama BUMN serta perubahannya selama tahun buku yang sedang berjalan.
h) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan BUMN.
i) Nama anggota Direksi dan anggota Komisaris/Dewan Pengawas BUMN.
j) Gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan anggota Komisaris/Dewan Pengawas BUMN.215
Hasil rancangan terhadap perubahan bentuk Badan Hukum tersebut ditandatangani oleh Direksi dan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN yang akan melakukan perubahan bentuk badan hukum.216
215
Pasal 35 ayat 2 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan perubahan bentuk badan hukum Badan Usaha Milik Negara.
Setelah itu hasil ringkasan terhadap rancangan perubahan bentuk badan hukum tersebut wajib diumumkan oleh Direksi BUMN paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rancangan perubahan bentuk badan hukum BUMN ditandatangani. Juga dicantumkan hak kreditor untuk menyampaikan keberatan paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman.
216
Pasal 37 Peraturan Pemerintah Nomor 43 tahun 2005 tentang penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan perubahan bentuk badan hukum Badan Usaha Milik Negara.
d. Rancangan perubahan bentuk badan hukum disampaikan kepada menteri untuk mendapatkan persetujuan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal pengumuman. Persetujuan menteri tersebut diberikan apabila rancangan tersebut telah sesuai dengan hasil pengkajian dan tidak ada keberatan dari kreditor atau keberatan kreditor telah diselesaikan. Persetujuan Menteri dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak rancangan perubahan bentuk badan hukum diterima oleh menteri.
e. Menteri wajib menyampaikan rancangan Peraturan Pemerintah mengenai Perubahan Bentuk Badan Hukum BUMN kepada Presiden paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak Rancangan Perubahan Bentuk Badan Hukum ditetapkan oleh RUPS/Menteri.
f. Setelah berlakunya Peraturan Pemerintah mengenai perubahan bentuk badan hukum Perum menjadi Persero, pelaksanaan perubahan bentuk badan hukum tersebut dilakukan sesuai dengan mekanisme pendirian Perseroan Terbatas sebagaimana diatur dalam peraturan perundang- undangan di bidang Perseroan Terbatas. Seperti yang sudah dijelaskan diatas karena Persero mengikuti prinsip-prinsip dan ketentuan dari Perseroan Terbatas maka berlaku juga Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 tahun 2007.
Pada Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas untuk mendirikan suatu Perseroan Terbatas harus memenuhi beberapa syarat antara lain :
1. Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. (Pasal 7 ayat 1)
2. Setiap pendirian Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan, kecuali dalam rangka peleburan.(Pasal 7 ayat 2 dan ayat 3)
3. Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM dan diumumkan oleh Berita Negara Republik Indonesia.(Pasal 7 ayat 4)
4. Modal dasar Perseroan paling sedikit Rp. 50.000.000,00 (Lima Puluh Juta Rupiah) dan disetor paling sedikit 25% (Dua Puluh Lima Persen) dari modal dasar.(Pasal 32 dan pasal 33)
5. Minimal ada satu orang direktur dan satu orang komisaris.( Pasal 92 ayat 3 dan pasal 108 ayat 3)
6. Pada dasarnya Perseroan didirikan oleh warga Negara Indonesia atau badan hukum Indonesia. Namun, kepada warga Negara asing atau badan hukum asing diberikan kesempatan untuk mendirikan badan hukum Indonesia yang berbentuk Perseroan sepanjang undang-undang yang mengatur bidang usaha Perseroan tersebut memungkinkan, atau pendirian perseroan tersebut diatur oleh undang-undang tersendiri.(Penjelasan Pasal 8 ayat 2 huruf a)
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 51 tahun 2011 tentang Perubahan Bentuk Badan Hukum Perusahaan Umum (Perum) Pegadaian menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) menjelasakan tentang pengalihan bentuk PT.
Pegadaian (Persero) dari Perusahaan Umum (Perum) menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) adalah sebagai berikut :
1. Perusahaan Umum (Perum) Pegadaian yang sebelumnya didirikan dengan Peraturan Pemerintah Nomor 10 Tahun 1990 tentang Pengalihan Bentuk Perusahaan Jawatan (Perjan) Pegadaian menjadi Perusahaan Umum (Perum) Pegadaian yang telah diganti dengan Peraturan Pemerintah Nomor 103 Tahun 2000 tentang Perusahaan Umum (Perum) Pegadaian, diubah bentuk badan hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, yang selanjutnya dalam Peraturan Pemerintah Nomor 51 tahun 2011 disebut Perusahaan Perseroan (Persero).(Pasal 1 ayat 1)
2. Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) Pegadaian yang dilakukan dengan pengalihan bentuk Badan Hukum ini dilakukan oleh Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara.(Pasal 5)
3. Modal Perusahaan Perseroan (Persero) yang ditempatkan dan disetor pada saat pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) berasal dari kekayaan Negara yang dipisahkan yang tercatat dalam Perum Pegadaian yaitu sebesar modal Negara Republik Indonesia yang tercatat dalam neraca penutup Perum Pegadaian.(Pasal 3)
4. Neraca penutup Perum Pegadaian dan neraca pembuka Perusahaan Perseroan (Persero) ditetapkan oleh Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara berdasarkan hasil audit dan audit tersebut dilakukan oleh
Akuntan Publik yang ditunjuk oleh Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara.(Pasal 4)
Anggaran Dasar Perusahaan Pegadaian telah diakta notariskan yang dibuat oleh Nanda Fauziwan SH.Mkn dengan nomor 01. Tanggal 1 april 2012 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan nomor AHU-17525-AHA.01.01 tanggal 4 april tahun 2012.217
B. Alasan-alasan perubahan bentuk PT. Pegadaian (Persero) dari