PERAN NOTARIS DALAM PERUBAHAN PERUSAHAAN BERBENTUK PERSEROAN KOMANDITER MENJADI PERSEROAN TERBATAS
B. Perbedaan Karakteristik Persekutuan Komanditer (CV) Dan Perseroan Terbatas (PT)
5. Modal dan Saham Perusahaan
Dalam Akta CV tidak disebutkan besarnya modal dasar, modal ditempatkan atau modal disetor. Besarnya penyetoran modal ditentukan dan dicatat sendiri secara
terpisah oleh para pendiri. Bukti penyetoran modal oleh para pendiri dalam CV yang terdiri dari Sekutu Komplementer (Sekutu Aktif) dan Sekutu Komanditer (Sekutu Pasif) dapat dibuat suatu perjanjian tersendiri yang disepakati oleh kedua belah pihak.
Modal yang diserahkan oleh sekutu komanditer (sekutu pasif) dalam CV hanya berupa uang, benda atau tenaga/keahlian, dan untuk sekutu komplementer (sekutu aktif) selain memberi pemasukan modal tersebut diatas, sekutu komplementer tersebut sekaligus menjadi pengurus Persekutuan Komanditer. Pada dasarnya tidak ada kepemilikan saham dalam Anggaran Dasar CV. Dalam perkembangannya terdapat CV “atas saham” yang diharapkan dapat menghimpun dana lebih besar.
Kekurangan modal yang diperlukan untuk CV dibagi-bagi atas beberapa saham, dan masing-masing pemegang saham bertindak sebagai Sekutu Komanditer. Pemegang saham dalam CV atas saham yang bertindak sebagai sekutu komplementer (sekutu pengurus), tetap memiliki tanggung jawab yang tidak terbatas (unlimited liability) sampai harta pribadi mereka.87
87 M. Yahya Harahap, Op. Cit, hal.19-20.
Salah satu ciri khas PT adalah sifat kumpulan modalnya. Ini berarti bahwa setiap pemegang saham dalam PT berhak untuk setiap saat menjual atau mengalihkan atau melakukan tindakan atau perbuatan hukum apapun yang bertujuan untuk menyerahkan hak milik dari sahamnya kepada siapapun juga yang ingin membelinya, kecuali hal tersebut dibatasi dalam anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Modal PT ditegaskan pada Pasal 31 ayat (1) UUPT, bahwa modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Karena pada dasarnya PT terdiri dari sero-sero saham, dan saham perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.
Berdasarkan Pasal 48 ayat (1) UUPT, Perseroan hanya diperkenankan mengeluarkan saham atas nama pemiliknya dan perseroan tidak boleh mengeluarkan saham atas tunjuk.88
Modal ditempatkan atau modal yang diambil bagian adalah modal perseroan yang telah disepakati untuk dimasukkan ke dalam PT oleh para pendiri (sebelum PT berdiri) atau oleh para pemegang saham (sebagai tambahan dari modal dikeluarkan
Modal Perseroan terdiri dari Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor. Modal Dasar menunjukkan nilai saham maksimum yang dapat dikeluarkan oleh sebuah PT. Modal ditempatkan menyatakan kewajiban penyertaan modal yang disanggupi untuk diambil bagian oleh para pendiri maupun pemegang saham PT.
Sedangkan Modal Disetor menunjukkan besarnya modal sesungguhnya yang telah dilaksanakan oleh para pendiri maupun pemegang saham dalam PT. Modal dasar PT ditentukan paling sedikit Rp.50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah), yang diatur dalam UUPT adalah mengenai modal minimum, namun bagi bidang usaha tertentu seperti perbankan, asuransi, freight forwarding, Perusahaan Jasa Tenaga Kerja Indonesia (PJTKI), leasing dan sebagainya, UUPT memberi kemungkinan kepada perusahaan tertentu tersebut dimana modal PT yang bersangkutan harus lebih besar dari modal minimum.
88 Gunawan Widjaya, Op.Cit., hal.258.
sebelumnya). Menurut ketentuan Pasal 33 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan bahwa paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor oleh para pendiri perseroan selaku pemegang saham perseroan.
Modal disetor adalah bagian dari modal yang ditempatkan yang disetorkan oleh pendiri atau pemegang saham kepada PT. Setiap lembar dari modal yang diambil bagian oleh pendiri atau pemegang saham harus disetor penuh, pada saat modal tersebut dikeluarkan oleh PT atau pada saat modal tersebut diambil bagian oleh pendiri atau pemegang saham. Dalam konteks ini berarti tidak ada lagi utang pendiri atau pemegang saham kepada PT. Dengan demikian yang secara umum dikatakan sebagai modal perseroan adalah modal disetor perseroan, yang mencerminkan modal yang telah diambil bagian dan disetor penuh oleh pendiri pada saat PT didirikan atau oleh seluruh setoran pemegang saham setelah PT memperoleh status sebagai badan hukum.89
Dengan demikian, pemegang saham didalam perseroan tidak boleh mencampuri pengelolaan perseroan. Hal tersebut dengan kata lain pemegang saham baru memiliki kekuasaaan atau hak suara atas saham-saham yang mereka miliki (dengan pengertian satu saham mewakili satu suara) terhadap perseroan jika mereka bertemu dalam satu forum yang disebut Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan
89 Gunawan Widjaja, Hak Individu & Kolektif Para Pemegang Saham, cet. 1, (Jakarta: Forum Sahabat, 2008), hal.7
saham-saham tersebut diperhitungkan dalam kuorum yang harus dicapai sesuai dengan ketentuan undang-undang dan/atau anggaran dasar.90
Peningkatan modal dalam PT dilakukan dengan cara melakukan penambahan modal dalam PT, yang prosesnya dilakukan berdasarkan pada persetujuan RUPS.
RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS dalam rangka peningkatan modal perseroan untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun, dengan catatan bahwa penyerahan kewenangan tersebut sewaktu-waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS.91
Dalam hal yang ditingkatkan adalah modal dasar, maka harus diselenggarakan RUPS Luar Biasa yang diselenggarakan secara khusus untuk mengubah anggaran dasar perseroan. Risalah RUPS yang mengubah anggaran dasar PT tersebut selanjutnya harus disetujui oleh Menteri Hukum & HAM RI, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dan diumumkan dalam Berita Negara. Jika yang ditingkatkan adalah modal ditempatkan, maka RUPS Luar Biasa yang diselenggarakan adalah rapat dengan kuorum kehadiran biasa, dengan persetujuan sebagaimana halnya pengambilan keputusan dalam suatu RUPS biasa. Hasil RUPS ini cukup diberitahukan ke Menteri Hukum & HAM RI dan selanjutnya didaftarkan dalam Daftar Perseroan.92
90 Binoto Nadapdap, Hukum Perseroan Terbatas (Berdasarkan Undang-Undang No.40 Tahun 2007), (Jakarta: Jala Permata Aksara, 2009), hal.50
91 Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 41
92 Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 42 ayat (2) dan (3).
Sesuai dengan ketentuan Pasal 34 UUPT maka penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya.93 Penyetoran dengan uang tunai harus dapat dibuktikan dengan bukti setoran yang sah pada rekening perseroan.94