BAB IV DEWAN KOMISARIS
A. Organisasi Dewan Komisaris
Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri- sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris71. Salah satu anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama72.
2. Persyaratan
Dewan Komisaris adalah personil yang diangkat dan ditetapkan oleh Pemegang Saham dalam RUPS73dan memiliki kualifikasi:
a. Integritas, dedikasi, itikad baik,dan rasa tanggung jawab penuh.
b. Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi menajemen, memiliki keahlian dan pengetahuan yang memadai di bidang usaha perseroan.
c. Menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya74.
d. Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi, Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan pailit.
e. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya.
f. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan
keuangan Negara dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatannya75.
g. Tidak memiliki benturan kepentingan dalam melaksanakan tugasnya. h. Tidak memiliki hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga baik
menurut garis lurus maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu/ipar) antara anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris.
i. Tidak mewakili kepentingan politik tertentu76.
71
PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 13 ayat (2)
72
Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 14 ayat (1), (2), (3)
73
Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 14 ayat (10)
74
Angka 1 huruf a, b, dan c Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 14 ayat (7)
75
Angka 1 huruf d, e, dan f Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 14 ayat (4)
76
j. Persyaratan lain yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan peraturan perundang-undangan.
3. Pengangkatan77
a. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota Direksi;
b. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham;
c. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon-calon, yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Mantan anggota Direksi BUMN dapat menjadi anggota Dewan Komisaris pada BUMN yang bersangkutan, setelah tidak menjabat sebagai anggota Direksi BUMN, yang bersangkutan sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun, kecuali dengan pertimbangan tertentu, yang diputuskan oleh Menteri dalam rangka menjaga kesinambungan program penyehatan BUMN
yang bersangkutan, sepanjang tidak ada ketentuan peraturan
perundangan lain yang melarangnya78. 4. Masa Jabatan
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan79.
5. Pemberhentian80
Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS apabila berdasarkan kenyataan bahwa anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan antara lain:
a. tidak melaksanakan tugasnya dengan baik;
b. tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar;
c. terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara; d. melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang
seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris;
e. dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap;
f. mengundurkan diri; atau
g. alasan lainnya yang dinilai tepat RUPS demi kepentingan dan tujuan Perseroan.
Rencana pemberhentian tersebut diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham. Selama rencana pemberhentian masih dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.
77
Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 14 ayat (9), (10), (11)
78
PERMEN BUMN No. PER-09/MBU/2012, Pasal 1
79
Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 14 ayat (12)
80
B. Tugas, Tanggung Jawab, Kewajiban dan Wewenang 1. Tugas
a. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan81.
b. Pembagian kerja diantara anggota Dewan Komisaris diatur sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan82.
2. Tanggung Jawab83
a. Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh atas pengawasan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan.
b. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perusahaan.
c. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih maka tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris, kecuali dapat dibuktikan bahwa:
1) telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan; 2) tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
3) telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
3. Kewajiban
Dalam melakukan pengawasan atas pengurusan Perseroan, Dewan Komisaris berkewajiban84:
81
UU No. 40 Tahun 2007, Pasal 114 ayat (1), PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 12 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 15 ayat (1)
82
PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 12 ayat (4) dan Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 14 ayat (24)
83
UU No.40 Tahun 2007, Pasal 114, UU No.19 Tahun 2003, Pasal 6 dan Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 15 ayat (3)
a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan;
b. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;
c. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan mengenai alasan Dewan Komisaris
menandatangani Rencana Jangka Panjang dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan;
d. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan;
e. Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham
apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan;
f. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan;
g. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta;
h. Menyusun program kerja tahunan dan dimasukan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan;
i. Membentuk Komite Audit;
j. Mengusulkan Akuntan Publik kepada Rapat Umum Pemegang Saham; k. Membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
l. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya
dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lainnya; m. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan
selama tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham;
n. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
4. Wewenang
Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris berwenang85:
a. Melihat buku-buku, surat-surat serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan;
b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan;
c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan;
84
Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 15 ayat (2) huruf b
85
d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi;
e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris;
f. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu;
g. Memberhentikan sementara Anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;
h. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan;
i. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu;
j. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan Anggaran Dasar;
k. Menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan;
l. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
C. Benturan Kepentingan
1. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai potensi benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan perusahaan, selain penghasilan yang sah86.
2. Antara para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah atau hubungan karena perkawinan sampai dengan derajat ke-3 (ketiga), baik menurut garis lurus maupun garis ke samping. Dalam hal terjadi keadaan tersebut, maka RUPS berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka87.
3. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai88: a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik
Daerah, Badan Usaha Milik Swasta;
b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau
c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan
86
PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 17
87
Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 14 ayat (21), (22)
88