Pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum - PERATURAN PENUTUP Pasal 28

PERATURAN PENUTUP Pasal 28

11. Pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum

Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan No. 07 tanggal 12 November 2012 beserta perubahan-perubahannya, yang seluruhnya dibuat di hadapan Dewi Sukardi, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, Penawaran Umum dapat dibatalkan atau diitunda sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK yang berlaku, oleh Perseroan dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK dan pihak lain yang berwenang mengenai ditundanya Penawaran Umum, apabila:

a. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;

b. terjadi bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten; dan/atau

persen) atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai para Penjamin Emisi Efek atau pihak yang mempunyai hubungan istimewa dengan semua pihak dimaksud sehubungan dengan Penawaran Umum ini, dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan.

b. Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham yang Mempunyai Hubungan Istimewa dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut:

1. Prioritas dapat diberikan kepada pemesan yang menjadi pekerja dan/atau pihak-pihak tertentu yang ditetapkan dalam Surat Keputusan Perseroan, sampai dengan jumlah maksimum 10% (sepuluh persen) dari Emisi.

2. Para pemesan yang tidak dikecualikan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagi dengan diundi.

Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa dimana saham tersebut akan dicatatkan.

3. Apabila masih terdapat sisa saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

iii. Penjatahan bagi Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Jika para pemesan karyawan perusahaan dan pemesan yang tidak mempunyai hubungan istimewa telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang mempunyai hubungan istimewa.

Penjatahan saham akan diaudit dengan mengikuti prosedur sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No.VIII.G.12 Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus.

11. Pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum

a. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;

b. terjadi bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten; dan/atau

a. Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan kelebihan uang pemesanan kepada Para Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, dan setiap Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan yang telah diterimanya sehubungan dengan pembelian sesegera mungkin namun bagaimanapun juga tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Oleh karenanya Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek dengan ini membebaskan Perseroan dari segala tuntutan/denda atas kelalaian tersebut.

b. Pengembalian uang tersebut wajib dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek, bilyet giro atau surat pengembalian yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan bukti tanda jati diri.

Untuk Para Pemesan Khusus, pengembalian uang pemesanan karena adanya penjatahan akan diatur dan dilaksanakan langsung oleh Perseroan dan oleh karenanya Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dari segala tuntutan/denda atas kelalaian Perseroan tersebut.

c. Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut atau mengakibatkan pihak lain menjadi terlambat dalam melakukan kewajibannya untuk mengembalikan uang pemesanan, wajib membayar denda kepada para pemesan yang bersangkutan sebesar suku bunga per tahun rekening giro yang berlaku di Bank Penerima (―Suku Bunga‖) sampai dengan dilunasinya jumlah yang belum dibayar tersebut, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Pihak yang terlambat melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan karena kelalaian pihak lainnya sesuai dengan ketentuan Pasal 11 harus dibebaskan dari segala tuntutan yang disebabkan oleh keterlambatan pengembalian uang pemesanan dan dibebaskan dari kewajiban membayar denda tersebut.

d. Sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang mengakibatkan batalnya Penawaran Umum atau penundaan Penawaran Umum sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini berlaku ketentuan sebagai berikut:

pengembalian uang pemesanan (termasuk setiap denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan) menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Para Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagiannya masing-masing atau Perseroan (terhadap Pemesan Khusus), dan harus diselesaikan dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut atau penundaan Penawaran Umum.

e. Apabila uang pemesanan yang akan dikembalikan telah tersedia (termasuk untuk Pemesan Khusus), akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambil, maka hal tersebut bukan

dilaksanakan paling cepat dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan. Formulir Konfirmasi Penjatahan atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham.

13. Lain-lain

Sejalan dengan ketentuan dalam keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-691/BL/2011 tanggal 230 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbutki bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

Penjamin Emisi Efek, agen penjualan Efek, Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan Efek dilarang membeli atau memiliki Efek untuk portofolio Efek mereka sendiri, dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu Penawaran Umum, apabila para pemesan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa Efek, maka sisa Efek tersebut dibagikan secara proporsional menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan yang merupakan (i) direktur, komisaris, pegawai, atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh per seratus) atau lebih saham dari Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan Efek sehubungan dengan Penawaran Umum; (ii) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Emiten; atau (iii) Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam poin (i) dan poin (ii), yang bukan merupakan pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga.

Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, agen penjualan efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sampai dengan Efek tersebut dicatatkan di Bursa Efek.

Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.2.

13. Lain-lain

Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.2.

Penawaran sebesar Rp185,- (seratus delapan puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dimana melekat sebesar 275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Baru yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum.

Seluruh Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemesan yang namanya tercatat dalam daftar penjatahan Penawaran Umum, yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo, Biro Administrasi Efek (―BAE‖) pada tanggal penjatahan, yaitu tanggal 7 Januari 2013. Setiap pemegang 2 (dua) lembar Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) Waran Seri I. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak tanggal pencatatan Waran Seri I pada PT Bursa Efek Indonesia (―BEI‖).

Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang bernilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan ketentuan setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel. Adapun harga pelaksanaan Waran Seri I sebesar Rp220,- (dua ratus dua puluh Rupiah) setiap lembar yang dapat dilakukan selama jangka waktu pelaksanaan, yaitu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal pencatatan Waran Seri I pada BEI sampai dengan tanggal akhir pelaksanaan yaitu tanggal 9 Januari 2018. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen dan hak suara selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tersebut tidak dilaksanakan sampai tanggal akhir pelaksanaan maka Waran Seri I menjadi daluwarsa.

Dalam dokumen Perubahan atas liabilitas pajak dicatat ketika hasil pemeriksaan diterima atau, jika banding diajukan, ketika hasil banding diterima. (Halaman 119-122)