Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Terbatas II kepada para pemegang saham dalam rangka penerbitan HMETD dengan jumlah sebanyak 881.905.813 (delapan ratus delapan puluh satu juta sembilan ratus lima ribu delapan ratus tiga belas) Saham Biasa Atas Nama dengan Nilai Nominal Rp 500,00 (lima ratus Rupiah) per saham yang dikeluarkan dari portepel Perseroan (“Saham Baru”). Setiap pemegang 100 (seratus) saham yang tercantum dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 27 Desember 2004 pukul 16.00 WIB berhak atas 43 (empat puluh
tiga) HMETD untuk membeli sebanyak 43 (empat puluh tiga) Saham Baru dengan harga pelaksanaan Rp 1.050,00 (seribu lima puluh Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan
pemesanan pembelian saham.
Apabila saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas II ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang Bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau SBK secara proposional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham dari jumlah yang ditawarkan, maka PT Ciptadana Sekuritas (terafiliasi) selaku Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa saham yang tidak diambil bagian yang menjadi hak dari Pemegang Saham dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 1.050,00 (seribu lima puluh Rupiah) setiap saham sebagaimana termaktub dalam akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas II PT Lippo Kawaraci Tbk No. 18 tanggal 21 Oktober 2004.
Dalam Penawaran Umum Terbatas II ini, Perseroan akan menerbitkan sebanyak 529.143.488 (lima ratus dua puluh sembilan juta seratus empat puluh tiga ribu empat ratus delapan puluh delapan) Waran Seri I yang akan diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif hanya kepada pemegang saham yang melaksanakan pemesanan Saham Baru yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas II ini dengan ketentuan setiap pemesanan 5 (lima) Saham Baru yang ditawarkan dalam Penawaran Terbatas II mendapatkan 3 (tiga) Waran Seri I.
Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan yang bernilai nominal Rp 500,00 (Iima ratus Rupiah) per saham dengan harga pelaksanaan Waran sebesar Rp 1.750,00 (seribu tujuh ratus lima puluh Rupiah) per saham yang dapat dilakukan selama masa berlaku pelaksanaannya yaitu mulai tanggal 29 Juni 2005 sampai dengan 30 November 2007. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tersebut tidak dilaksanakan sampai dengan masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadarluasa, tidak bernilai dan tidak berlaku.
Seluruh Saham Baru dan Waran Seri I yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas II ini akan dicatatkan di Bursa Efek Jakarta (“BEJ”) dan Bursa Efek Surabaya (“BES”).
PT Lippo Karawaci Tbk BIDANG USAHA
Bergerak dalam bidang pengembangan komunitas terpadu (integrated community development) termasuk pemukiman, kawasan industri, sentra komersial, pembangunan jaringan prasarana lingkungan dan fasilitas umum, hospitality, pelayanan
kesehatan dan usaha jasa yang mendukung bidang usaha serta melakukan investasi Berkedudukan di Tangerang, Banten, Indonesia
KANTOR PUSAT
2121 Bulevar Gajah Mada #01-01 Lippo Cyber Park, Lippo Karawaci,
Tangerang 15811, Banten
Telepon : (021) 5579-0190. Faksimili : (021) 5579-7220 Home page: www.lippokarawaci.co.id
RISIKO UTAMA
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERUBAHAN TINGKAT SUKU BUNGA
RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT DI DALAM PROSPEKTUS INI PADA BAB V
Perseroan didirikan dengan nama PT Tunggal Reksakencana berdasarkan Akta No.233 tanggal 15 Oktober 1990, yang dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta SH. Akta pendirian ini disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No. C2-6974.HT.01.01.Th.91 tanggal 22 Nopember 1991 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.62, Tambahan No. 3593 tanggal 4 Agustus 1992.
Penawaran umum perdana Perseroan sejumlah 30.800.000 saham kepada masyarakat telah dinyatakan efektif sesuai dengan SK Ketua Bapepam No. S -878/PM/1996 tanggal 3 Juni 1996, dan selanjutnya saham tersebut dicatatkan di Bursa Efek Jakarta dan di Bursa Efek Surabaya pada tanggal 28 Juni 1996.
Selanjutnya, Perseroan menawarkan 607.796.000 saham kepada para pemegang saham melalui Penawaran Umum Terbatas I yang disetujui dengan SK Ketua Bapepam No. S-2969/PM/1997 tanggal 30 Desember 1997. Saham-saham ini dicatatkan di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya pada tanggal 16 Januari 1998.
Pada tanggal 30 Juli 2004, Perseroan telah melakukan penggabungan usaha dengan PT Lippo Land Development Tbk, PT Siloam HealthCare Tbk, PT Aryaduta Hotels Tbk, PT Kartika Abadi Sejahtera, PT Sumber Waluyo, PT Ananggadipa Berkat Mulia dan PT Metropolitan Tatanugraha.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 11 tanggal 21 Juli 2004, dibuat di hadapan Unita Christina Winata, SH., Notaris di Tangerang yaitu sehubungan dengan pengubahan Pasal 4 ayat 1 dan 2, Pasal 11 ayat 2 dan pasal 14 ayat 2 anggaran dasar Perseroan serta peruba han status Perseroan menjadi perusahaan yang berusaha dalam kerangka Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN). Pengubahan anggaran dasar Perseroan sebagaimana disebut diatas telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. C-19039 HT.01.04.TH2004, tanggal 30 Juli 2004 dan telah didaftarkan dalam daftar Perusahaan sesuai dengan Undang-Undang No. 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan No. TDP.300617002162 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Tangerang dibawah No. 0094/BH-3006/V/2001 tanggal 30 Juli 2004.
Komposisi dan struktur permodalan Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dibuat oleh PT Sharestar Indonesia sebagai Biro Administrasi Efek per tanggal 6 September 2004 adalah sebagai berikut:
Keterangan Jumlah Saham
(lembar)
Jumlah Nilai Nominal (Rp)
(%)
Modal Dasar 8.000.000.000 4.000.000.000.000 -
Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Penuh :
- Pacific Asia Holdings Ltd 409.215.676 204.607.838.000 19,95
- Capital Bloom Investment Limited 227.658.750 113.829.375.000 11,10
- PT Adiprima Karya Nusantara 164.330.843 82.165.421.500 8,01
- Winnery Limited 109.964.875 54.847.437.500 5,35
- Lainnya dengan kepemilikan kurang dari 5% 1.140.043.606 570.021.803.000 55,59 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
Penuh
2.050.943.750 1.025.471.875.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 5.949.056.250 2.974.528.125.000 -
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Terbatas II ini dilaksanakan seluruhnya menjadi saham oleh pemegang saham Perseroan sesuai dengan porsi kepemilikannya masing-masing, maka struktur permodalan Perseroan sebelum dan sesudah dilaksanakannya Penawaran Umum Terbatas II secara proforma adalah sebagai berikut:
Sebelum Penawaran Umum Terbatas IISetelah Penawaran Umum Terbatas II Modal Dasar 8.000.000.000 4.000.000.000.000 8.000.000.000 4.000.000.000.000
Jum lah Modal Ditempatkan dan Modal
Disetor Penuh 2.050.943.750 1.025.471.875.000 2.932.849.563 1.466.424.781.500 - Pacific Asia Holdings Ltd 409.215.676 204.607.838.000 585.178.417 292.589.208.500 - Capital Bloom Investment Limited 227.658.750 113.829.375.000 325.552.013 162.776.006.500 - PT Adiprima Karya Nusantara 164.330.843 82.165.421.500 234.993.105 117.496.552.500 - Winnery Limited 109.964.875 54.847.437.500 157.249.771 78.624.885.500 - Lainnya dengan kepemilikan kurang dari 5% 1.139.773.606 570.021.803.000 1.629.876.257 814.938.128.500 Jumlah Saham Dalam Portepel 5.949.056.250 2.974.528.125.000 5.067.150.437 2.533.575.218.500
Apabila seluruh HMETD dan Waran Seri I yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Terbatas II ini dilaksanakan seluruhnya menjadi saham oleh pemegang saham Perseroan sesuai dengan porsi kepemilikannya masing-masing, maka struktur permodalan Perseroan sebelum dan sesudah dilaksanakannya Penawaran Umum Terbatas II dan Waran Seri I secara proforma adalah sebagai berikut:
Sebelum Penawaran Umum Modal Das ar 8.000.000.000 4.000.000.000.000 8.000.000.000 4.000.000.000.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
Penuh 2.050.943.750 1.025.471.875.000 3.461.993.051 1.730.996.525.500 Jumlah Saham Dalam Portepel 5.949.056.250 2.974.528.125.000 4.538.006.949 2.269.003.474.500
Seluruh saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh termasuk Saham Baru dalam rangka Penawaran Umum Terbatas II dan Waran Seri I ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham yang telah dikeluarkan sebelumnya termasuk hak atas dividen.
Pemegang saham yang tidak menggunakan seluruh atau sebagian haknya untuk membeli Saham Baru dalam rangka Penawaran Umum Terbatas II ini dapat menjual haknya kepada pihak ketiga dari tanggal 29 Desember 2004 sampai dengan tanggal 17 Januari 2004 melalui Bursa atau diluar Bursa sesuai dengan Peraturan IX.D.1. Apabila Pemegang HMETD hanya akan mengambil sebagian dari haknya dalam Penawaran Umum Terbatas II ini, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan yang lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan.
Pemegang saham yang tidak melaksanakan HMETD dan Waran Seri I dapat mengalami dilusi atas kepemilikannya dalam Perseroan yaitu maksimal sebesar 40,8%.
Dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Terbatas II ini, Perseroan tidak merencanakan untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham dan/atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham kecuali saham hasil pelaksanaan Waran Seri I.