BAB II PERKEMBANGAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS DI
B. Pengertian Serta Maksud dan Tujuan Perseroan Terbatas
Seiring dengan perkembangan dunia usaha, maka berbagai pihak mengajukan untuk melakukan pengkajian terhadap dunia usaha secara lebih komprehensif, baik dari sudut pandang praktis maupun teoritis. Menurut M. Smith dan Fred Skousen yang dikutip dalam buku Sentosa Sembiring menyatakan PT (corporation) adalah badan usaha yang dibentuk berdasarkan undang-undang, mempunyai eksistensi yang terpisah dari para pemiliknya dan dapat melakukan usaha dalam batas-batas tertentu sebagaimana lazimnya manusia biasa.38
Sedangkan menurut Kamus Besar Bahasa Indonesia, PT adalah perusahaan yang berbentuk badan hukum, didirikan dengan modal yang terbagi atas saham, memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU PT serta peraturan pelaksanaannya; tanggung jawab pemegang saham terbatas sebesar jumlah nominal saham yang dimiliki (limited company). Di Indonesia dikenal berbagai macam bentuk perusahaan seperti persekutuan perdata (maatschap), firma, persekutuan komanditer (CV), maupun PT. Adapun yang membedakan antara
38 Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan Tentang Perseroan Terbatas, (Bandung:
Nuansa Aulia, 2006), hlm. 11-12.
bentuk-bentuk perusahaan tersebut ialah ada yang berbadan hukum dan tidak berbadan hukum.
Menurut Binoto Nadapdap, dalam pelaksanaannya bentuk perusahaan atau badan usaha yang cenderung menjadi pilihan para pelaku usaha ialah PT. Jika ditelusuri, ada beberapa faktor atau alasan mengapa para pelaku usaha lebih cenderung memilih PT untuk menjalankan usaha dibandingkan dengan bentuk perusahaan lain seperti Persekutuan Perdata, Koperasi, Firma, dan CV, yaitu sebagai berikut:39
a. semata-mata untuk mengambil manfaat karakteristik pertanggungjawaban terbatas;
b. atau dengan maksud kelak manakala diperlukan mudah melakukan transformasi perusahaan;
c. atau alasan fiskal.
Adapun beberapa istilah PT dalam beberapa negara diantaranya yaitu:40 1) Di Prancis menggunakan istilah Society Anoynyme yang lebih
menonjolkan pada keterikatan badan itu dengan orang-orangnya.
2) Di Inggris menggunakan istilah Limited Company
a) Company: menonjolkan lembaga usaha yang diselenggarakan itu tidak seorang diri, namun terdiri dari beberapa orang yang tergabung dalam suatu badan.
39Binoto Nadapdap, Hukum Perseroan Terbatas Berdasarkan Undang-Undang No 40 Tahun 2007, (Jakarta: Permata Aksara, 2013), hlm. 3.
40Handri Raharjo, Hukum Perusahaan, ( Yogyakarta: Pustaka Yustisia, 2009), hlm. 69-71.
32
b) Limited: terbatasnya tanggung jawab pemegang saham, dalam arti bertanggung jawab tidak lebih dari dan semata-mata dengan harta kekayaan yang terhimpun dalam badan itu.
Dengan kata lain, hukum Inggris lebih menampilkan segi tanggung jawabnya.
3) Di Jerman menggunakan istilah Aktien Gesellschaft a) Aktien, berarti saham dan
b) Gesellschaft, berarti himpunan usaha ini.
Lebih menonjolkan segi saham yang merupakan ciri khasnya.
4) Di Indonesia menurut Rudy Prasetyo, istilah PT sebenarnya mengawinkan antara sebutan yang digunakan hukum Inggris (menampilkan segi tanggungjawab) dan Jerman (menonjolkan segi saham).
PT terdiri dari dua kata, yaitu:
a) Perseroan, artinya modal PTyang terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Hal ini dapat dilihat dalam ketentuan Pasal 1 ayat 1 UU PT Tahun 2007.
b) Terbatas, artinya tanggung jawab pemegang saham yang terbatas pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya. Hal ini dapat dilihat dalam ketentuan Pasal 3 ayat 1 UU PT Tahun 2007.
5) Pasal 2.64.1 NBW (BW Belanda yang baru) mendefinisikan NV sebagai: “Badan hukum yang didirikan dengan penyerahan saham yang terbagi dalam modal dasar dimana pemegang saham tidak
bertanggungjawab secara pribadi terhadap kerugian yang diderita PT, kecuali hanya sebatas modal yang disetor”.
Namun demikian, menurut Sutantya dan Sumantoro sebagaimana dikutip oleh Agus Budiarto mengatakan bahwa berdasarkan pasal-pasal yang terdapat pada KUHD tersebut dapat disimpulkan bahwa suatu PT mempunyai unsur-unsur sebagai berikut:41
a. Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing persero (pemegang saham) dengan tujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan PT.
b. Adanya PT atau pemegang saham yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua dalam RUPS merupakan organ tertinggi dalam PT yang berwenang mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Komisaris, berhak menetapkan garis-garis besar kebijaksanaan menjalankan perusahaan, serta menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam Anggaran Dasar dan lain-lain.
c. Adanya pengurus yakni Direksi dan Komisaris sebagai pengawas yang merupakan satu kesatuan pengurusan dan pengawasan terhadap PT dimana tanggung jawabnya terbatas pada tugasnya sesuai dengan Anggaran Dasar atau keputusan RUPS.
Lain halnya dengan Ridwan Syahrani yang dikutip oleh Freddy Harris dan Teddy Anggoro berpendapat bahwa PT sebagai badan hukum mempunyai ciri-ciri sebagai berikut.42
41 Agus Budiarto, op.cit, hlm. 24.
42 Freddy Harris dan Teddy Anggoro, op.cit, hlm. 14-15.
34
1) Adanya harta kekayaan yang terpisah; yaitu bahwa PT mempunyai harta kekayaan yang terpisah dari harta para pemegang sahamnya.Dan didapat dari pemasukan para pemegang saham yang berupa modal dasar, modal yang ditempatkan dan modal yang disetor.
2) Mempunyai tujuan tertentu, yaitu tujuan tertentu dari suatu PT dapat diketahui dalam Anggaran Dasarnya sebagaimana dalam Pasal 15 huruf b UU PT Tahun 1995 menyebutkan bahwa Anggaran Dasar memuat sekurang-kurangnya maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3) Mempunyai kepentingan sendiri; yaitu hak-hak subjektif sebagai akibat dari peristiwa hukum yang dialami yang merupakan kepentingan yang dilindungi hukum dan dapat menuntut serta mempertahankan kepentingannya terhadap pihak ketiga.
4) Adanya organisasi yang teratur,yaitu badan hukum mempunyai organisasi yang teratur, demikian pula dengan PT mempunyai Anggaran Dasar yang terdapat dalam akta pendiriannya yang menandakan adanya organisasi yang teratur.
2. Maksud dan Tujuan Perseroan Terbatas
Pada sub bab ini akan membahas mengenai permasalahan “maksud dan tujuan” dari didirikannya sebuah PT. Hal tersebut diatur dalam Pasal 2 UU PT Tahun 2007, yaitu:43
“Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ktentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan atau kesusilaan.”
43 Indonesia (PT), op.cit, Pasal 2.
Berdasarkan ketentuan pasal tersebut berarti bahwa setiap PT harus mempunyai “maksud dan tujuan” serta kegiatan usaha yang jelas dan tegas.
Dalam pengkajian hukum, disebut “klausul objek” (object clause). PT yang tidak mencantumkan dengan tegas apa yang menjadi maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya, dianggap “cacat hukum” (legal defect), sehingga keberadaannya menjadi tidak valid (invalidate).44
Adapun tujuan pendirian dari PT berdasarkan peraturan yang pernah berlaku maupun yang sedang berlaku mengenai PT yakni baik KUHD, UU PT Tahun 1995 maupun UU PT Tahun 2007, semuanya menyebutkan bahwa tujuan pendirian PT adalah untuk mencari keuntungan yang sebesar-besarnya dengan modal yang sekecil-kecilnya.45
Lebih lanjut, maksud dan tujuan pendirian PT haruslah di cantumkan dalam anggaran dasar yang dilakukan pada saat pembuatan Akta Pendirian sebagaiman diatur dalam Pasal 8 ayat 1 UU PT Tahun 2007. Pencantuman maksud dan tujuan dalam anggaran dasar bersifat “imperatif” dan memegang peranan “fungsi prinsipil”. Dikatakan bersifat imperatif ialah dimaksudkan dalam untuk memperoleh Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum PT.
Sedangkan dikatakan memegang peranan fungsi prinsipil, karena pencantuman dalam anggaran dasar merupakan landasan hukum (legal foundation) bagi pengurus PT.46
Menurut James D. Cox yang dikutip M. Yahya Harahap mengatakan bahwa terdapat dua teori mengenai perumusan maksud dan tujuan PT. Pertama,
44 M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Sinar Grafika, 2016), hlm.
60.
45 Freddy Haris dan Teddy Anggoro, op.cit, hlm. 19.
46 M. Yahya Harahap, op.cit, hlm. 61.
36
teori konsensi (concession theory) yakni dalam anggaran dasar harus dicantumkan beberapa kegiatan usaha yang bersifat defenitif. Kedua, teori fleksibel (flexibility theory) bahwa anggaran dasar harus mencantumkan kegiatan usaha yang bersifat sederhana (simply) dan fleksibel. Walaupun bersifat sederhana dan fleksibel, namum bidangnya harus pasti (certainty).47 Dari penjelasan diatas, pencantuman maksud dan tujuan dalam anggaran dasar dapat dikatakan bersifat hukum memaksa.