a. Pada tanggal 23 Januari 2006, Perusahaan menghadapi gugatan yang diajukan oleh PT Resource Alam Indonesia (RAI) melalui Pengadilan Negeri Jakarta Barat (PNJB) berkenaan dengan posisi Perusahaan sebagai induk perusahaan PT Tunggal Yudi Sawmill Plywood (TYSP), entitas anak yang telah dijual pada tanggal 24 Mei 2006, yang lalai membayar liabilitasnya kepada RAI sebesar US$ 0,4 juta dan Rp 278 juta.
Industri
Pengolahan Pengusahaan
Petrokimia Kayu Hutan Perekat Properti Perkebunan Eliminasi Konsolidasi US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 PENDAPATAN DAN HASIL
SEGMEN
Pendapatan eksternal 1.813.334 5.754 - - 1.674 1.573 - 1.822.335 Pendapatan antar segment - - - 716 370 - (1.086) -Jumalah pendapatan 1.813.334 5.754 - 716 2.044 1.573 (1.086) 1.822.335 HASIL
Hasil segmen 58.671 (6.002) - 5 2.044 (2.031) - 52.687 Penghasilan (beban) yang tidak
dapat dialokasikan
Beban penjualan (34.226)
Beban umum dan
administrasi (28.099)
Beban keuangan (17.223)
Keuntungan dan kerugian
lain-lain - bersih (7.189)
Laba sebelum pajak (34.050)
Industri
Pengolahan Pengusahaan
Petrokimia Kayu Hutan Perekat Properti Perkebunan Eliminasi Konsolidasi US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 US$ 000 PENDAPATAN DAN HASIL
SEGMEN
Pendapatan eksternal 1.707.490 4.863 21 - 1.478 601 - 1.714.453 Pendapatan antar segment - - - 2.305 1.174 - (3.479) -Jumalah pendapatan 1.707.490 4.863 21 2.305 2.652 601 (3.479) 1.714.453 HASIL
Hasil segmen 12.303 868 11 7 2.652 21 (1.174) 14.688 Penghasilan (beban) yang tidak
dapat dialokasikan
Beban penjualan (26.514)
Beban umum dan
administrasi (37.035)
Beban keuangan (42.131)
Keuntungan dan kerugian
lain-lain - bersih (11.522)
Laba sebelum pajak (102.514)
1 Januari - 30 September 2013
PNJB telah memutuskan untuk mengabulkan gugatan RAI untuk sebagian dan mengharuskan Perusahaan dan TYSP untuk secara tanggung renteng membayar liabilitasnya kepada RAI.
Pada tahun yang sama, Perusahaan mengajukan banding kepada Pengadilan Tinggi Jakarta (PTJ).
Berdasarkan putusan PTJ tanggal 26 Februari 2008, PTJ menerima eksepsi Perusahaan dan membebaskan Perusahaan dari segala gugatan.
Terhadap putusan PTJ tersebut RAI mengajukan Memori Kasasi kepada Mahkamah Agung RI pada tanggal 23 Mei 2008. Pemberitahuan kasasi disampaikan oleh juru sita PNJB pada 23 Juni 2008.
Pada tanggal 31 Juli 2008, Perusahaan telah mengajukan Kontra Memori Kasasi kepada Mahkamah Agung RI. Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, perkara tersebut di atas masih dalam proses.
b. Pada tanggal 17 Maret 2008, CAP memperoleh fasilitas Letter of Credit (L/C) Impor dari BNI yang meliputi Sight L/C dengan maksimum sebesar US$ 15.000 ribu. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan piutang usaha milik CAP secara paripassu dengan fasilitas kredit dari bank lainnya.
Pada tanggal 18 Maret 2013 fasilitas ini diperpanjang sampai dengan 16 Maret 2014. c. Pada tanggal 28 September 2011, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Danamon)
menyetujui perpanjangan dan penggabungan fasilitas Omnibus Trade Finance yang bersifat revolving sebelumnya diperoleh CAP dan CA (sekarang telah bergabung dengan CAP), dengan jumlah pokok setinggi-tingginya US$ 47.000 ribu.
Fasilitas ini dijamin dengan piutang usaha dan persediaan CAP secara paripassu dengan fasilitas kredit dari bank lainnya.
Pada 28 September 2012, fasilitas ini diperpanjang sampai dengan 28 September 2013. d. Pada tanggal tanggal 28 Oktober 2009, CAP (dahulu TPI) memperoleh fasilitas dari Bank DBS Indonesia berupa fasilitas Letter of Credit (L/C) Impor yang meliputi Sight L/C
dan Usance L/C dengan maksimum limit sebesar US$ 30.000 ribu pada tahun 2011.
Fasilitas ini telah diperpanjang sampai 27 Oktober 2013.
Pada tanggal 13 Desember 2012, dilakukan perubahan atas fasilitas ini dengan menambahkan fasilitas Sight/Usance Letter of Credit (L/C) Import dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) dengan limit maksimum US$ 65.000 ribu.
Fasilitas ini dijamin dengan piutang usaha dan persediaan CAP secara paripassu dengan fasilitas kredit dari bank lainnya.
e. Pada bulan April 2006, CA (sekarang telah bergabung dengan CAP) dan SMI memperoleh Trade Finance Facility and Revolving Credit Facility, dari DBS Bank Ltd., Singapura. Fasilitas ini berjumlah masing-masing sebesar US$ 142.000 ribu dan US$ 25.000 ribu pada tahun 2012 dan 2011. Fasilitas ini telah di perpanjang sampai dengan Nopember 2013.
Fasilitas ini dijaminkan dengan jaminan fidusia atas persediaan dan piutang milik CAP dan SMI secara paripassu dengan fasilitas kredit dari bank lainnya.
f. Pada bulan Desember 2004, CA (sekarang telah bergabung dengan CAP) memperoleh fasilitas Letter of Credit dari PT Bank Central Asia Tbk sampai sejumlah US$ 26.000 ribu pada tahun 2011. Fasilitas ini dijamin dengan piutang dan persediaan milik CAP dan SMI secara paripassu dengan fasilitas kredit dari bank lainnya.
Pada tahun 2012, dilakukan amandemen untuk menambahkan fasilitas penerbitan
Usance Payable at Sight L/C dan Usance Payable at Usance L/C. Jumlah pokok L/C
ditingkatkan menjadi US$ 50.000 ribu.
Fasilitas ini telah diperpanjang sampai dengan 27 Oktober 2013.
g. Pada 15 Juni 2010, CA (sekarang telah bergabung dengan CAP) dan SMI, entitas anak, mengadakan perjanjian pemberian fasilitas perbankan korporasi dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (HSBC) yang meliputi fasilitas impor dan penerbitan bank garansi dengan limit gabungan sebesar US$ 180,000 ribu pada tanggal 30 Juni 2013 dan US$ 100.000 ribu pada tanggal 31 Desember 2012.
Fasilitas ini dijaminkan dengan jaminan fidusia atas persediaan dan piutang secara paripassu dengan fasilitas kredit dari bank lainnya.
Fasilitas ini telah diperpanjang sampai 30 Juni 2014.
h. SMI dan PT Sulfindo Adiusaha (SAU) mengadakan perjanjian Ethylene Tank Utilization untuk periode yang tidak terbatas atau sampai dengan kedua belah pihak sepakat untuk mengakhiri perjanjian ini, dimana kedua belah pihak menyetujui hal-hal sebagai berikut: • Pembayaran sebesar US$ 4 juta oleh SMI kepada SAU untuk hak penggunaan
bersama atas tanki penyimpanan ethylene;
• Dalam hal tanki dijual atau disewakan, SMI berhak menerima hasil penjualan atau penyewaan dari tanki secara proporsional, setelah dikurangi biaya terkait yang dikeluarkan oleh SAU sehubungan dengan penjualan atau penyewaan tanki; dan • Dalam hal adanya pembatasan oleh pemerintah untuk penggunaan bersama atas
tanki, pembayaran yang telah dilakukan oleh SMI sebesar US$ 4 juta akan dikembalikan, setelah dikurangi amortisasi sebesar 2,5% per tahun.
i. Pada 21 Juni 2004, Perusahaan dan PT Banten Inti Gasindo (BIG) mengadakan perjanjian jual beli gas. Berdasarkan perjanjian, BIG sepakat untuk menyediakan gas untuk keperluan industry Perusahaan di Cilegon, Banten. Perjanjian berlaku sejak tahun 2005 dengan jangka waktu 10 tahun.
j. Pada 1 Pebruari 2007, Perusahaan dan PT Air Liquide Indonesia (ALI) mengadakan perjanjian jual beli nitrogen, dimana ALI akan menyediakan nitrogen untuk Perusahaan melalui pipa. Perjanjian berlaku sejak 1 Pebruari 2007 dengan jangka waktu 10 tahun. Perusahaan membayar ALI dengan harga yang telah disepakati berdasarkan pemanfaatan oleh Perusahaan.
k. Pada tanggal 3 Maret 1998, SMI mengadakan perjanjian Ethylene Tank dengan PT Showa Esterindo Indonesia (SEI), yang menyatakan bahwa SEI menyetujui untuk menyewa tangki milik SMI yang berada di pabrik SMI dengan kapasitas 2.800 metrik ton. Berdasarkan revisi perjanjian pada tanggal 1 Januari 2008, perjanjian ini diperpanjang selama 15 tahun hingga tahun 2013.
l. Pada tanggal 1 Juni 2011, PBI mengadakan kontrak On-Shore dengan Toyo Engineering Korea Limited (TEKL), dimana TEKL bersedia untuk menyediakan rincian desain, pengadaan, konstruksi, pre-commissioning dan persiapan kerja untuk proyek 100.000 MTA Butadiene Extraction unit dengan jumlah nilai kontrak US$ 33.000 ribu. m. Pada tanggal 1 Juni 2011, PBI mengadakan kontrak Off-Shore dengan Toyo
Engineering Corporation (TEC), dimana TEC bersedia untuk memasok peralatan dan material untuk proyek 100.000 MTA Butadiene Extraction unit dengan jumlah nilai kontrak US$ 47.500 ribu.
n. Pada tanggal 25 Juli 2011, PBI mengadakan perjanjian License and Engineering
Butene-1 dengan Sumitomo Chemical Company Limited (SCC), dimana SCC menyetujui
untuk memberikan lisensi untuk pelatihan dan pembuatan produk butene-1, menggunakan dan menjual produk-produk butene-1 di seluruh negara di dunia. Selain itu juga memberikan Technical Assistance atas pembuatan produk butene-1. Jangka waktu dari perjanjian ini adalah 10 tahun sejak tanggal permulaan kontrak. PBI dikenakan royalti atas lisensi dan Technical Assistance ini.
o. Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 3 Agustus 2012, GUM memperoleh tambahan fasilitas Kredit Investasi Kebun dari BNI. Fasilitas ini terbagi menjadi Kredit Investasi Pokok dan Kredit Investasi Interest During Construction, dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar Rp 54.236 juta dan Rp 11.378 juta. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 10,75% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan pemberitahuan dari bank dan dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 25 Desember 2021, termasuk masa tenggang sampai dengan 24 Maret 2016. Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian, fasilitas ini belum digunakan.
p. Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 9 Agustus 2012, TBSM memperoleh tambahan fasilitas Kredit Investasi Kebun dari BNI. Fasilitas ini terbagi menjadi Kredit Investasi Pokok dan Kredit Investasi Interest During Construction, dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar Rp 73.636 juta dan Rp 5.194 juta. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 10,75% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan pemberitahuan dari bank dan dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 25 Juni 2019, termasuk masa tenggang sampai dengan 24 September 2013. Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian, fasilitas ini belum digunakan. q. Pada bulan Juni 2013, CAP mengadakan perjanjian ventura bersama dengan
Compagnie Financiere Du Groupe Michelin untuk membeli saham SMI pada PT Synthetic Rubber Indonesia (“SRI”) yang setara dengan 55% kepemilikan SRI.
r. Pada tanggal 12 September 2013, Perusahaan menandatangani perjanjian kredit dengan Deutsche Bank AG, Singapura, untuk jangka waktu 12 bulan dengan jumlah maksimum sebesar US$ 20 juta.
s. Pada tanggal 28 Juni 2013, Perusahaan menandatangani kontrak untuk penyediaan material sehubungan dengan Pyrolysis Heater untuk ekspansi kapasitas pabrik Ethylene dengan Lummus Technology Inc. dengan jumlah nilai kontrak US$ 16.300 ribu.
t. Pada tanggal 13 September 2013, Perusahaan menandatangani Kontrak Rekayasa, Pengadaan dan Konstruksi untuk ekspansi kapasitas pabrik Ethylene dari 600 KTA menjadi 820 KTA dengan konsorsium yang terdiri dari Toyo Engineering Corporation dan PT Inti Karya Persada Tehnik dengan jumlah nilai kontrak US$ 270.881 ribu.