a. Perjanjian Lisensi, Kerja Sama dan Perakitan
PT Indomobil Suzuki International (ISI)
Sejak tahun 1990, ISI memperoleh hak dan lisensi eksklusif dari Suzuki Motor Corporation (Suzuki), Jepang, untuk menggunakan informasi teknis, komers pembuatan, perakitan dan penjualan suku cadang, motor dan mobil dengan merek “Suzuki”. Perjanjian ini berlaku untuk masa lima tahun dan secara otomatis d mengakhiri perjanjian tersebut secara tertulis.
Sejak 1993, ISI juga memperoleh lisensi dari Suzuki untuk menggunakan merek dagang sehubungan dengan penjualan di Indonesia dan ekspor beberapa su dilakukan oleh ISI. ISI harus membayar beban royalti sebesar 1,50% dari harga pembelian suku cadang. Perjanjian ini berlaku untuk masa dua tahun dan secara satu pihak mengakhiri perjanjian tersebut secara tertulis.
Beban royalti yang terjadi sehubungan dengan perjanjian tersebut di atas, yang disajikan di bawah akun “Beban Penjualan” pada laporan laba rugi konsoli tahun 2000 dan Rp 21.358.047.701 pada tahun 1999.
ISI mengadakan perjanjian kerja sama dengan PT Mazda Indonesia Manufacturing (MIM), pihak yang mempunyai hubungan istimewa, untuk memproduks Carry” dan “Katana”. Sehubungan dengan kerja sama ini, ISI telah membayar uang muka sebesar Rp 8.752.824.000 (setara dengan JPY 394.852.000) yang dis Pembelian dan Biaya Dibayar Di Muka” pada neraca konsolidasi. Berdasarkan perjanjian ini, uang muka tersebut akan dikompensasikan dengan jumlah faktur mulai 1 Maret 1995. Perjanjian ini telah diakhiri oleh kedua belah pihak dan MIM akan mengembalikan kepada ISI jumlah saldo uang muka yang tersisa sebes Rp 2.075.587.584 pada tahun 1999.
PT Central Sole Agency (CSA)
Sejak tanggal 1 Januari 1985, CSA memperoleh hak eksklusif dari Volvo Car Corporation, Goteborg, Sweden (VCC) untuk membeli produk-produk baru V CSA juga memperoleh hak eksklusif dari Volvo Truck Corporation (Volvo) untuk membeli truk Volvo. Kontrak kesepakatan ini berlaku untuk lima (5) tahun d kecuali dibatalkan oleh salah satu pihak secara tertulis. CSA menunjuk
Pada tanggal 3 Juli 2000, CSA mengadakan “Termination of Concessionaire Contract and Interim Agreement” dengan VCC yang mengakhiri kontrak sebe menunjuk CSA sebagai importir, penyalur dan dealer eksklusif dan perakit mobil “Volvo” atau produk “Volvo” lainnya di Indonesia. Perjanjian ini diperpanjan sampai dengan tanggal 3 Juli 2001 pada waktu “Interim Agreement” yang disebutkan di atas berakhir.
PT National Motors Company (NMC)
NMC memperoleh hak dari Mazda Motor Corporation, Jepang (Mazda) untuk menggunakan informasi teknis, komersial dan ilmiah yang berhubungan den “Mazda”. Sebagai kompensasi, Perusahaan harus membayar beban royalti sebagai berikut:
- untuk setiap set komponen CKD dari Jepang yang digunakan untuk memproduksi satu (1) unit kendaraan selain model “MR 90”, beban royalti adalah berki JPY 12.000;
- untuk setiap kendaraan model “MR 90” yang dijual, beban royalti adalah sebesar 1,5% dari harga pabrik per unit kendaraan dikurangi harga rata-rata per un seluruh ban dan baterai.
Pada tahun 2000, Mazda mengeluarkan klaim atas royalti tertentu yang terhutang oleh NMC (lihat huruf g.3).
Pada tanggal 18 Mei 2000, NMC, PT Unicor Prima Motor (UPM) dan Perusahaan mengadakan perjanjian dengan Mazda mengenai strategi masa yang akan Indonesia, dimana NMC, UPM dan Perusahaan setuju bahwa, pada “Transfer Date” tertentu:
- Hak NMC sebagai agen tunggal pemegang merek produk Mazda di Indonesia akan dialihkan kepada Mazda dan semua perjanjian yang ada seperti impo dengan merek Mazda di Indonesia akan diakhiri tanpa syarat pada “Transfer Date” tertentu.
- Mazda akan mengambil alih kewajiban Perusahaan dan UPM sehubungan dengan beban likuidasi PT Mazda Indonesia Manufacturing.
- NMC akan diberi jaminan hak sebagai ekslusif penyalur untuk produk Mazda di Indonesia untuk jangka waktu lima (5) tahun mulai dari “Transfer Date - Mazda akan menyewa satu (1) pabrik perakitan NMC berdasarkan suatu kontrak dengan kondisi tertentu.
- Semua persediaan kendaraan dan suku cadang milik NMC dan UPM yang masih ada pada “Transfer date” akan dibeli oleh Penyalur baru.
Pada tanggal 9 Oktober 2000, semua pihak setuju antara lain, berdasarkan kesepakatan, untuk kelanjutan dari transaksi-transaksi sebagai berikut (lihat Cata
- Mazda akan mengalihkan hak sebagai agen tunggal pemegang merek kepada Ford Indonesia;
- Mazda, UPM dan NMC setuju untuk menyelesaikan pengalihan tersebut pada pertengahan tahun 2001.
Pada tahun 1999, UPM ditunjuk oleh PT Garuda Mataram Motor sebagai penyalur untuk suku cadang dengan merek “Audi” dan “Volkswagen” di Indones tanggal 1 Juli 2000.
PT Wahana Wirawan (WW)
WW memperoleh hak dan lisensi eksklusif dari Nissan Motor Co., Ltd., Jepang (Nissan) untuk menggunakan informasi teknis, komersial dan ilmiah yang b perakitan mobil dan hak non-ekslusif sehubungan dengan pembuatan lokal komponen dan suku cadang dengan merek “Nissan”. Sebagai kompensasi, WW har harga jual (berdasarkan faktur penjualan) setelah dikurangi biaya komponen CKD, harga ban dan aki yang dibeli di Indonesia dan beban transportasi untuk mo yang bersangkutan. WW juga harus membayar jasa lisensi sebesar 0,5% dari harga jual mobil yang dibuat, dirakit dan kemudian dijual. Perjanjian ini diperoleh otomatis akan diperpanjang selama dua (2) tahun, kecuali diakhiri oleh salah satu pihak dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada pihak lainnya dalam wak tanggal berakhirnya perjanjian ini.
PT Indocitra Buana (ICB)
Pada tahun 1999, ICB ditunjuk oleh PT Indobuana Autoraya sebagai penyalur tunggal kendaraan merek “SsyangYong” di Indonesia.
PT Swadharma Indotama Finance (SIF)
SIF mengadakan perjanjian kerja sama dengan BNI, dimana BNI menyediakan dana dalam bentuk Kredit Usaha Kecil (KUK) yang bersifat ”non-revolving” da pelaksanaan pemberian kredit kepada para pelanggan. Pada tahun 2000, SIF juga mengadakan perjanjian kerjasama dalam bentuk Kredit Kendaraan Bermotor diharuskan untuk melakukan administrasi atas pemberian kredit dan menjamin kolektibilitas angsuran piutang dari masing-masing pelanggan. Sebagai imbalan sebagai penyalur sebesar selisih antara bunga yang dibebankan ke pelanggan dengan bunga yang dibebankan oleh BNI. Jumlah plafon KKB adalah sebesar Rp plafon KUK adalah sebesar masing-masing sebesar Rp 330 miliar pada tahun 2000 dan 1999. Fasilitas ini dikenakan suku bunga efektif tahunan sebesar 18% p sampai dengan 34% pada tahun 1999.
PT Indomaru Multi Finance (IMMF)
Pada tanggal 25 April 2000, IMMF mengadakan perjanjian penyalur pemberian kredit dengan
PT Bank Mega Tbk (Mega) dengan jumlah maksimum sebesar Rp 45 miliar. Berdasarkan perjanjian, Mega akan mengambil alih hak IMMF berdasarkan kotra Sebagai kompensasi, IMMF akan memperoleh selisih bunga antara beban bunga yang dibebankan kepada pelanggan dan beban bunga yang dibebankan oleh M suku bunga tahunan berdasarkan suku bunga tertentu dan akan jatuh tempo sesuai dengan tanggal jatuh tempo masing-masing kontrak pembiayaan. Pada tangg pembiayaan konsumen setelah dikurangi pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui yang disediakan oleh Mega berjumlah
Rp 33 miliar.
b. Perjanjian Sewa-Menyewa
Pada tanggal 23 April 1996, PT Indosentral Binatrada (ISBT) melakukan perjanjian dengan
PT Mandara Permai (MP), dimana ISBT diberikan hak menggunakan tanah untuk ruang pamer dengan jangka waktu sepuluh (10) tahun sejak tanggal 1 Mei 19 (7) tahun. Sebagai kompensasi, MP membebankan biaya sebesar AS$ 2.275 per bulan.
c. Perjanjian Teknis
- Pada tahun 2000, PT Buana Indomobil Trada, PT Handijaya Buana Trada dan PT United Indo Bali, anak perusahaan, secara terpisah menunjuk PT Indo sebagai konsultan mereka untuk menyediakan jasa, antara lain, penelahaan laporan keuangan, pengujian ketaatan atas “Standar Operating Procedures”, manaje pokok penjualan berdasarkan konsep “Activity Based Costing”. Jasa profesional yang dibebankan pada operasi sehubungan dengan jasa tersebut berjumlah Rp disajikan sebagai bagian dari “Beban Usaha” dalam laporan laba rugi konsolidasi.
- Perusahaan dan PT Indomobil Suzuki International, PT Indomobil Niaga International,
PT Unicor Prima Motor, anak perusahaan, mengadakan perjanjian dengan PT Indo-EDS Daya Selaras (IEDS), pihak yang mempunyai hubungan istimewa, di m teknologi informasi kepada Perusahaan dan anak perusahaan yang disebutkan di atas. Jasa profesional yang dibebankan pada operasi sehubungan dengan perja pada tahun 2000 dan Rp 5.732.500.538 pada tahun 1999, yang disajikan sebagai bagian dari “Beban Usaha” pada laporan laba rugi konsolidasi.
d. Perjanjian Anjak Piutang
1. Pada tanggal 8 September 1997, UPM menandatangani perjanjian anjak piutang (“with recourse”) dengan PT Summit Sinar Mas Finance (SSMF), dengan j AS$ 10.000.000, dimana piutang usaha UPM di diskontokan pada nilai sekarang sebesar SIBOR + 2,75% per tahun. Perjanjian anjak piutang ini akan jatuh tem ditandatangani perjanjian tersebut.
Pada saat jatuh tempo pada tanggal 12 Maret 1998, piutang tidak dapat ditagih oleh SSMF, sehingga pada tanggal 16 Februari 1999, UPM melakukan perja piutang dengan SSMF dengan batasan-batasan dan kondisi tertentu sebagai berikut:
- UPM mengakui mempunyai hutang pokok dan bunga yang telah jatuh tempo kepada SSMF senilai AS$ 9.833.445,42 pada tanggal 14 Desember 1998
- UPM memberikan jaminan tambahan antara lain tanah dan gedung tertentu yang terletak di Jakarta (Daan Mogot, Sunter, Bumi Serpong Damai) dan S
- SSMF setuju untuk memperpanjang jangka waktu pembayaran hutang pokok dan
bunga yang sudah jatuh tempo selama satu (1) tahun sampai dengan tanggal 13 September 1999. Jumlah estimasi hutang dan bunga (ditambah beban jasa penja sampai tanggal jatuh tempo yang baru di atas sebesar AS$ 10.458.288,93.
Pada tanggal 31 Desember 2000, UPM gagal untuk melunasi hutang pokok dan bunga yang telah jatuh tempo seperti yang disebutkan di atas. Sampai dengan t negosiasi dengan SSMF untuk merestrukturisasi penyelesaian hutang tersebut.
e. Restrukturisasi Hutang
1. Sehubungan dengan proses restrukturisasi hutang, Perusahaan dan anak perusahaan tertentu telah menandatangani Perjanjian Pengalihan (Transfer of Contr dimana semua hutang Group kepada BCA dan RSI dialihkan kepada Keluarga Salim, yaitu:
i. Pada tanggal 5 Pebruari dan 26 April 1999, Perusahaan dan anak perusahaan tertentu (PT Central Sole Agency, PT Unicor Prima Motor, PT Swadharma Indotama Finance,
PT Wahana Inti Central Mobilindo, PT Wahana Wirawan, PT Rodamas Makmur Motor dan PT Indotruck Utama) masing-masing menandatangani “Transfer o Salim dimana sejak tanggal tersebut Keluarga Salim mengambil alih seluruh hutang Perusahaan dan anak perusahaan tersebut yang diperoleh dari BCA dan RS masing-masing. Jumlah pinjaman BCA dan RSI yang dialihkan kepada Keluarga Salim berjumlah sebesar Rp 497,15 miliar. Pinjaman ini telah dikompensasik mempunyai hubungan istimewa tertentu yang juga dialihkan kepada Keluarga Salim sebesar
Rp 159,77 miliar. Jumlah bersih pinjaman tersebut sebesar Rp 326,22 miliar (setelah dikurangi hutang PT Indotruck Utama, lihat huruf v), selanjutnya disebut
ii. Berdasarkan Novation Agreement yang berlaku efektif sejak tanggal 5 Pebruari 1999, PT Indocitra Buana (ICB) setuju untuk mengambil alih hutang PT Salim dan meningkatkan penyertaan saham di WW dengan cara menjadikan piutang ICB kepada WW dari hasil pengambilalihan tersebut sebesar
Rp 123,81 miliar sebagai pembayaran uang muka pemesanan saham.
iii. Berdasarkan Novation Agreement yang berlaku efektif sejak tanggal 5 Pebruari 1999, PT Wahana Inticentral Mobilindo setuju untuk mengambil alih hu Keluarga Salim dan meningkatkan modal di CSA dengan cara menjadikan piutang dari WICM kepada CSA dari hasil pengambilalihan tersebut sebesar Rp 67, pemesanan saham.
iv. Berdasarkan Novation Agreement yang berlaku efektif tanggal 26 April 1999,
PT Indosentral Binatrada (ISBT) setuju untuk mengambil alih pinjaman PT Rodamas Makmur Motor (RMM) kepada Keluarga Salim dan meningkatkan moda ISBT kepada RMM dari hasil pengambilalihan tersebut sebesar Rp 3,95 miliar sebagai pembayaran uang muka pemesanan saham.
v. Pada tanggal 26 April 1999, Keluarga Salim setuju untuk mengalihkan hutang PT Indotruck Utama (ITU) sejumlah Rp 11,16 miliar (yang dikonversikan Indoco, Ltd., (Indoco), untuk selanjutnya ITU berhutang kepada Indoco. Hutang ini dikenakan suku bunga normal BCA. Pada tanggal
30 September 1999, Indoco mengalihkan kembali hutang ITU kepada Perusahaan.
Perjanjian Pengalihan tersebut merupakan bagian yang terkait dengan “Master Settlement and Acquisiton Agreement” (MSAA) yang telah ditandatangani Kelu dan RSI) dan BPPN tanggal 21 September 1998, yang telah diperbaharui dua kali, terakhir dengan “the Second Supplemental Agreement to MSAA” tanggal 30 Juni 1999. Sebagai hasil dari program restrukturisasi tersebut, pemegang saham utama berhak mengkonversi pinjaman menjadi modal atau mengalihkan ata pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perusahaan dan anak perusahaan yang disebutkan di atas.
Sehubungan dengan proses restrukturisasi hutang tersebut di atas dan berdasarkan surat Perusahaan yang ditujukan kepada Keluarga Salim tanggal 31 Mei 199 menjadikan sejumlah pinjaman tertentu kepada BCA sebagai pinjaman yang tidak dikenai bunga mulai tanggal 21 September 1998 (tanggal penandatangan MS Perusahaan dan anak perusahaan tertentu menghapuskan hutang bunga kepada BCA yang telah dicatat sampai dengan tanggal 31 Desember 1998 sebesar Rp 2 dari “Penghasilan (Beban) Lain-lain” pada laporan laba rugi konsolidasi
2. NMC, PT Indobuana Autoraya, PT Garuda Mataram Motor dan Perusahaan menandatangani nota kesepakatan (MOU) atas restrukturisasi hutang mereka k 21 Desember 2000. Berdasarkan MOU ini semua pihak setuju untuk:
- Membayar “sustainable loan” sejumlah Rp 22.200.000.000. Jumlah ini termasuk “sustainable loan” milik NMC sejumlah Rp 6.000.000.000, yang terhut (5) tahun dengan jumlah angsuran yang tidak sama setiap setengah tahunan mulai dari tanggal efektif. “Sustainable loan” dikenakan suku bunga tahunan sebesa Perusahaan dan UPM serta jaminan pribadi dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa;
- Semua saldo “unsustainable loan” yang tidak dapat dibayar kembali sejumlah
Rp 262.993.174.904 termasuk bagian NMC sejumlah Rp 90.061.846.847 akan diambil alih oleh Perusahaan;
- Perusahaan berencana akan menerbitkan obligasi konversi kepada BPPN untuk menggantikan “unsustainable loan” dengan syarat dan kondisi yang akan
Sejak penandatanganan MOU dan sebelum penandatanganan Perjanjian Restrukturisasi Hutang atau tanggal efektif restrukturisasi hutang, Perusahaan dan anak memperoleh persetujuan dari BPPN untuk melakukan transaksi tertentu termasuk, antara lain, mengajukan kepailitan, berpartisipasi dalam penggabungan usah pengumuman pembagian dividen saham.
Jumlah hutang seperti yang disebutkan dalam Catatan 13 dan 18 berjumlah
Rp 96.061.846.847. Jumlah bunga yang masih harus dibayar pada tahun 1999 dari “sustainable loan” berjumlah Rp 276.000.000 dan disajikan sebagai bagian d neraca konsolidasi.
f. Restrukturisasi Modal Perusahaan dan Beberapa Anak Perusahaan
1. Berdasarkan perjanjian antara Perusahaan, MC dan PT Indomaru Multi Finance (IMMF) tanggal 7 September 2000, semua pihak setuju, antara lain, seba
- Perusahaan dan MC setuju untuk mengakhiri perjanjian kerja sama pada IMMF dan Perusahaan dapat meneruskan untuk memiliki penyertaan saham da perjanjian kerja sama diakhiri dengan mengambil alih saham MC. MC juga setuju bahwa IMMF akan terus beroperasai dengan menggunakan nama
“PT Indomaru Multi Finance” tanpa klaim apapun dari MC;
- MC setuju untuk menjual sahamnya kepada IMSI atau pada pihak siapapun yang ditunjuk oleh IMSI seharga Rp 50.000.000; - Baik MC dan Perusahaan akan memenuhi kewajibannya sebagai penjamin dari hutang IMMF;
- MC setuju untuk mengabaikan haknya yang mungkin akan timbul atas pembayaran MC kepada peminjam berdasarkan surat jaminannya.
Selanjutnya, berdasarkan rapat umum luar biasa pemegang saham IMMF yang diadakan pada tanggal 15 September 2000, yang telah diaktakan den Pohan, S.H., LLM., No. 426 pada tanggal 26 Oktober 2000, para pemegang saham setuju, antara lain, untuk mengalihkan saham milik MC kepada Perusahaan IMG Sejahtera Langgeng sejumlah 250 saham dan mengubah status IMMF dari perusahaan pembiayaan asing menjadi perusahaan pembiayaan lokal. Perubaha diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Perundang-undangan pada tanggal 10 Nopember 2000. Pada tanggal laporan auditor, perubahan status IMMF masih Keuangan.
2. Berdasarkan keputusan dari rapat umum luar biasa pemegang saham tanggal
4 Desember 2000, pemegang saham IWG setuju untuk mengumumkan pembagian dividen kas sejumlah Rp 21.500.000.000 yang akan dibagikan kepada peme kepemilikan masing-masing.
Selanjutnya, berdasarkan keputusan dari rapat umum luar biasa pemegang saham tanggal 20 Desember 2000, yang telah diaktakan dengan akta notaris Sofj 2001, pemegang saham IWG setuju untuk menghentikan operasi IWG efektif mulai tanggal 8 Januari 2001 dan menjual semua mesin dan peralatan IWG kepad istimewa.
3. Berdasarkan rapat umum luar biasa pemegang PT Hino Indonesia Manufacturing (HIM) pada bulan Desember 1998, yang diaktakan dengan akta notaris No. 15 tanggal 12 Pebruari 1999, para pemegang saham HIM menyetujui, antara lain:
- Mengabaikan hak Perusahaan dan PT Unicor Prima Motor (UPM) untuk memesan saham terlebih dahulu sehubungan dengan rencana HIM untuk mener (dari modal disetor 19.300 menjadi 40.300 saham). Pengabaian hak dan penerbitan saham tambahan menyebabkan kepemilikan Perusahaan baik secara langsun dari 49,24% menjadi 24,04% pada tahun 1999.
- Perusahaan dan UPM dapat membeli kembali saham-saham HIM dari Hino Motors, Ltd., (Hino) dan Sumitomo Corporation (Sumitomo) sebesar persen 49,24% dari peningkatan modal yang disebutkan di atas. Hak untuk membeli kembali tersebut berlaku efektif lima (5) tahun sejak diterbitkannya sertifikat saha (tanggal efektif) dan hak untuk membeli kembali atas saham-saham tersebut akan berlaku selama jangka waktu tiga (3) tahun sejak tanggal efektif.
Peningkatan modal tersebut di atas telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dalam surat keputusan No. C-10050.HT.01.04.TH.99 tanggal 31 M
4. Berdasarkan rapat umum luar biasa CSM, dahulu PT Central Sumahi Motor, pada tanggal 28 Desember 1999, yang diaktakan dengan akta notaris Sukaw sama, para pemegang saham memutuskan untuk meningkatkan modal dasar, ditempatkan dan disetor CSM dari Rp 300.000.000 (yang terbagi atas 300 lembar per saham) menjadi Rp 10.000.000.000 (terbagi atas 10.000 lembar saham dengan nilai nominal yang sama) dan menyetujui PT Puri Manik, pemegang saham modal CSM melalui pengalihan wesel jangka panjang “Guaranteed Secured Floating Rate Notes” sebesar AS$ 1 juta yang dikeluarkan CSM pada bulan Juni 1 Acknowledgment of Loan and Intention tanggal 4 Oktober 1999). Kepemilikan Perusahaan dan UPM (langsung dan tidak langsung) mengalami dilusi dari 95,0 disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan dengan surat keputusan
No. C-4852.HT.01.04.TH 2000 tanggal 3 Maret 2000.
Berdasarkan keputusan pemegang saham secara sirkular yang diaktakan dengan akta notaris Popie Savitri Martosuhardjo, S.H., No. 22 pada tanggal 14 Juli 200 antara lain:
- mengubah status CSM dari perusahaan lokal menjadi perusahaan asing;
- menyetujui PT Puri Manik untuk menyetor 5.700 saham dengan harga nominal sebesar Rp 1.000.000 per saham atau Rp 5.700.000.000 (lihat huruf a); - menyetujui Hamfred Ltd., pemegang saham baru, untuk menyetor semua tambahan modal ditempatkan CSM melalui transaksi debt to equity swap dari w Floating Rate Notes” (Wesel) yang diterbitkan oleh CSM sejumlah AS$ 20 juta berdasarkan perjanjian “Acknowledgement of Loan and Intention to Subscribe - meningkatkan modal dasar, ditempatkan dan disetor CSM dari Rp 10.000.000.000 (terbagi atas 10.000 saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saha Rp 128.000.000.000 (terbagi atas 128.000 saham dengan nilai nominal yang sama);
- mengubah pasal tertentu dari anggaran dasar, antara lain, periode pendirian, perubahan ruang lingkup kegiatan usaha, struktur modal dan susunan dewan k
Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-undangan berdasarkan surat keputusan No. C-15241.HT.01.04.TH.2000 tanggal 25 Juli Perusahaan dan UPM (langsung dan tidak langsung) mengalami dilusi dari 4,75% menjadi 0,22%.
CSM setuju untuk, antara lain, menyetujui PT Puri Manik untuk menjual semua sahamnya kepada Hamfred Ltd. Perusahaan dan UPM memutuskan untuk tidak dahulu dan mengubah nama CSM menjadi
PT CSM Corporatama.
g. Komitmen dan Kontinjensi yang Signifikan
1. Pada tanggal 31 Desember 2000, ISI mempunyai kontrak swap dan forward, yang bertujuan untuk mengatur dan melakukan lindung nilai atas risiko suku b
i. Perjanjian forward mata uang asing dengan The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd., Jakarta, dan PT Bank Fuji Internasional, Jakarta, sejumlah AS$ 20,50 juta Desember 2000 dan akan jatuh tempo dapat berbagai tanggal pada tahun 2001.
ii. Kontrak swap dengan PT Tokai Lippo Bank, Jakarta, sejumlah AS$ 10,18 juta pada tanggal 31 Desember 2000 yang akan jatuh tempo pada bulan Januar
2. Perusahaan mengeluarkan jaminan perusahaan untuk pinjaman yang diperoleh oleh UPM, RMM, SIF dan IMB, anak perusahaan dan PT Garuda Mataram Kotobukiya Indo Clsssic Industries dan CSM, pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Jaminan perusahaan tersebut dikeluarkan dahulu oleh IIC sebelum p Catatan 1) dan akan jatuh tempo pada saat pinjaman yang bersangkutan yang dijamin jatuh tempo.
Pada tanggal 31 Desember 2000, jumlah jaminan yang dikeluarkan oleh Perusahaan berdasarkan klasifikasi mata uang adalah:
Mata Uang Setara dalam Rupiah
Rupiah 266.962.500.000 Rp 266.962.500.000
Dolar AS (AS$ 1) 10.600.000 101.707.000.000 Yen Jepang (JPY 100) 1.150.000.000 96.108.950.000 Dolar Singapura (SGD 1) 5.947.000 32.940.730.350
Jumlah Rp 497.719.180.350
Jaminan yang dikeluarkan oleh Perusahaan kepada CSM berkurang sehubungan dengan transaksi debt to equity swap CSM (lihat huruf f.4) dari AS$ 10.000.00 JPY 2.400.000.000 pada tahun 1999 menjadi JPY 1.150.000.000 pada tahun 2000.
3. Pada tahun 2000, PT National Motor Company (NMC) mempunyai hutang kontinjensi kepada Mazda Motor Corporation (Mazda), di mana NMC berkew royalti kepada Mazda sejumlah AS$ 20.133.329.
Sampai dengan tanggal laporan auditor, NMC masih melakukan negosiasi dengan Mazda untuk penyelesaian klaim hutang tersebut. Manajemen NMC berkeya Mazda akan menguntungkan NMC.
4. Pada tanggal 19 Mei 1999, berdasarkan keputusan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat No. 10/PKPU/1998/PN.NIAGA. JKT.PST.Jo No. 21/PAILIT/1998/PN (HK) Ltd., PT Bank Bali, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Internasional Indonesia Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), sindikasi kreditur pin Sejahtera Finance (BISF), perusahaan asosiasi, dimana Perusahaan mempunyai kepemilikan langsung sebesar 25% dan bertindak sebagai penjamin, telah menc dengan gugatan kepailitan kreditur BISF tersebut di atas yang diajukan pada bulan Nopember 1998. Pinjaman kepada
Perusahaan sejumlah Rp 12,50 miliar akan dilunasi berdasarkan hasil penagihan piutang
setelah pinjaman kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) seluruhnya telah dilunasi dan disajikan dalam akun “Piutang Pihak yang Mempunyai Hubungan neraca konsolidasi. Berdasarkan keputusan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat, pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga. Pengurangan jumlah pinjaman kepada P 1999 digunakan untuk melunasi jaminan Perusahaan kepada AB Capital Markets (HK), Ltd., dan kreditur pinjaman sindikasi lainnya.
Berdasarkan surat konfirmasi yang ditandantangani oleh BISF dan Perusahaan, kedua belah pihak setuju untuk membebankan bunga untuk pinjaman tersebut d 13,00% untuk saldo pinjaman sebelum restrukturisasi BISF dan 14,00% setelah restrukturisasi BISF. Jumlah penghasilan bunga dari pinjaman tersebut berjuml disajikan sebagai bagian dari “Penghasilan Bunga” pada laporan laba rugi konsolidasi. BISF juga setuju untuk membayar jasa pengurusan hutang kepada Perus