PT MITRA PINASTHIKA MUSTIKA Tbk. KEGIATAN USAHA:
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA TIM MANAJEMEN SENIOR. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja (anggota firma KPMG International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai laporan keuangan tersendiri entitas induk yang disajikan untuk tujuan analisis tambahan dan bukan merupakan bagian laporan keuangan konsolidasian yang diharuskan menurut Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia melalui laporannya yang telah diterbitkan kembali pada tanggal 12 April 2013. Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam Bab ini berarti Perseroan dan Entitas Anak.
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo total liabilitas sebesar Rp7.232.860 juta yang terdiri dari liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar Rp3.883.585 juta dan Rp3.349.275 juta.
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN TOTAL
Liabilitias Jangka Pendek
Pinjaman jangka pendek – pihak ketiga 97.805
Utang usaha – pihak ketiga 647.618
Utang lainnya 184.154
Utang pajak 102.756
Beban akrual 62.056
Utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam setahun 2.789.196
Total Liabilitas Jangka Pendek 3.883.585
Liabilitas Jangka Panjang
Utang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun 2.240.044
Obligasi konversi 1.010.000
Liabilitas imbalan kerja 61.890
Liabilitas pajak tangguhan 37.341
Total Liabilitas Jangka Panjang 3.349.275
TOTAL LIABILITAS 7.232.860
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut: Pinjaman jangka pendek – pihak ketiga
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo pinjaman jangka pendek pihak ketiga sebesar Rp97.805 juta yang merupakan utang bank jangka pendek. Rincian pinjaman jangka pendek dari pihak ketiga tersebut adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN TOTAL
PT Bank ANZ Indonesia, fasilitas pembiayaan faktur, dijamin oleh
Perseroan, dilunasi di Januari 2013 56.465
PT Bank Central Asia Tbk., fasilitas cerukan 19.828
PT Bank CIMB Niaga Tbk., fasilitas cerukan 21.512
Total pinjaman jangka pendek - pihak ketiga 97.805
Kisaran suku bunga kontraktual untuk pinjaman jangka pendek dalam Rupiah adalah 7,50% - 10,50%. Utang bank mencakup beberapa pembatasan dan persyaratan administrasi. Keterangan lebih lengkap mengenai utang bank dapat dilihat pada Bab VIII Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak, Sub Bab Perjanjian-perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga.
Utang usaha – pihak ketiga
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo utang usaha pihak ketiga sebesar Rp647.618 juta yang merupakan utang usaha untuk pembelian barang dan jasa. Rincian utang usaha kepada pihak ketiga tersebut adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN TOTAL
Rupiah 636.391
Dolar Amerika Serikat 11.227
Total utang usaha - pihak ketiga 647.618
Sehubungan dengan utang usaha tersebut, Perseroan tidak memberikan garansi atau jaminan atas utang usaha di atas. Utang lainnya
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo utang lainnya sebesar Rp184.154 juta dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN TOTAL
Deposit jaminan dan uang muka dari pelanggan 146.704
Pendaftaran kendaraan 8.502
Lainnya 28.948
Total utang lainnya 184.154
Utang pajak
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo utang pajak sebesar Rp102.756 juta dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN TOTAL
Pajak penghasilan
Pasal 21 11.307
Pasal 23 dan 4(2) 5.869
Pasal 25/29 68.231
Pajak Pertambahan Nilai 17.349
Total utang pajak 102.756
Beban akrual
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo beban akrual sebesar Rp62.056 juta dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN TOTAL
Kompensasi karyawan 16.540
Iklan dan promosi 10.541
Jasa tenaga ahli 3.350
Lain-lain 31.625
Total beban akrual 62.056
Utang bank
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo utang bank sebesar Rp5.029.240 juta, yang terdiri dari pinjaman bank dan pinjaman sindikasi masing-masing sebesar Rp3.669.561 juta dan Rp1.359.679 juta. Sebesar Rp2.789.196 juta merupakan utang bank yang jatuh tempo dalam waktu setahun. Rincian utang bank tersebut adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN Jumlah mata uang asing dalam ribuan TOTAL BEBERAPA CICILAN SELAMA PELUNASAN DALAM
SETAHUN
Pinjaman bank : Rupiah
PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. - 25.629 2013 - 2016
PT Bank ANZ Indonesia - 26.016 2013 - 2016
PT Bank Central Asia Tbk. - 320.999 2013 - 2016
PT Bank CIMB Niaga Tbk. - 866.134 2013 - 2014
PT Bank Commonwealth - 97.070 2013 - 2015
PT Bank DBS Indonesia - 389.108 2013 - 2016
PT Bank Ganesha - 21.570 2013 - 2015
PT Bank ICBC Indonesia - 58.977 2013 - 2016
PT Bank International Indonesia Tbk. - 37.923 2013 - 2014
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. - 120.957 2013
PT Bank Nusantara Parahyangan - 23.737 2013 - 2015
PT Bank OCBC NISP Tbk. - 100.280 2013
PT Bank Pan Indonesia Tbk. - 342.113 2013 - 2016
PT Bank Permata Tbk. - 494.028 2013 - 2016
PT Bank QNB Kesawan Tbk. - 78.693 2013 - 2015
PT Bank Resona Perdania - 184.247 2013 - 2016
PT Bank Victoria International Tbk. - 128.964 2013 - 2015
PT Bank Rabobank International Indonesia - 150.486 2013
Lainnya - 9.945
3.476.876 Dolar Amerika Serikat
PT Bank ANZ Indonesia 10.406 100.628 2013 - 2014
PT Bank CIMB Niaga Tbk. 3.194 30.890 2013 - 2014
PT Bank Commonwealth 4.028 38.949 2013 - 2015
PT Bank Resona Perdania 2.298 22.218 2013 – 2015
192.685 Pinjaman Sindikasi :
Rupiah
PT Bank Central Asia Tbk. (facility agent) - 207.868 2013 - 2015
PT Bank CIMB Niaga Tbk. (facility agent) - 348.121 2013 - 2014
PT Bank Permata Tbk. (facility agent) - 803.690 2013 - 2017
1.359.679
Jumlah 5.029.240
Jatuh tempo dalam setahun (2.789.196)
Bagian jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam setahun 2.240.044
Kisaran suku bunga kontraktual per tahun untuk pinjaman dalam Rupiah adalah 8,15% - 14,50% dan kisaran suku bunga kontraktual per tahun untuk pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat adalah 3,23% - 4,75%. Dana yang diperoleh digunakan antara lain untuk modal kerja, pendanaan umum, dan kredit investasi.
Pada tanggal 31 Desember 2012, utang bank jangka panjang dijaminkan dengan jaminan perusahaan dari Perseroan, dan aset Perseroan berikut ini:
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN TOTAL
Kas 61.532
Piutang usaha 260.688
Piutang pembiayaan konsumen 2.732.407
Piutang sewa pembiayaan 710.775
Aset tetap 1.249.588
Perseroan diwajibkan oleh krediturnya untuk memenuhi batasan-batasan tertentu, seperti batasan rasio keuangan, pembatasan dividen dan persyaratan administrasi tertentu.
Setelah tanggal pelaporan, PT Bank Central Asia Tbk. (“BCA”), PT Bank CIMB Niaga Tbk. (“Bank CIMB”), PT Bank Permata Tbk. (“Bank Permata”) dan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. (“Bank Agro”) telah setuju untuk membebaskan keharusan jaminan perusahaan atas beberapa fasilitas pinjaman yang diberikan kepada Entitas Anak Perseroan dengan pokok pinjaman sebesar Rp186.700 juta per 31 Desember 2012.
Sampai dengan tanggal laporan keuangan konsolidasian diterbitkan kembali, kreditur telah setuju untuk membebaskan Perseroan dan Entitas Anak dari pembatasan pembagian dividen.
Pada bulan Januari 2013, Perseroan telah melunasi atas sebagian utang bank sindikasinya sebesar Rp300.000 juta. Perseroan bermaksud melunasi sebagian jumlah yang terutang berdasarkan Facility Agreement tanggal 9 Januari 2012 yang diperoleh Perseroan dari Bank DBS dan Bank ANZ dalam waktu 12 bulan sejak tanggal Penawaran Umum Perdana sebagaimana telah diungkapkan secara lengkap pada Bab II Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana.
Keterangan lebih lengkap mengenai utang bank dapat dilihat pada Bab VIII Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak, Sub Bab Perjanjian-perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga.
Obligasi Konversi
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo obligasi konversi kepada pihak ketiga sebesar Rp1.010.000 juta dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN TOTAL JATUH TEMPO
Morninglight Investment S.a.r.l., Luksemburg1) 910.000 31 Maret 2017
Goldsweets Enterprise Ltd. (BVI), Britania Raya2) 35.710 31 Desember 2015
Excel Dragon Overseas Inc. (BVI), Britania Raya2) 35.710 31 Desember 2015
Energion Corporation, Britania Raya2) 14.290 31 Desember 2015
Ciroden Alliance Ltd., Britania Raya2) 14.290 31 Desember 2015
Total obligasi konversi 1.010.000
Perseroan menerbitkan obligasi konversi dengan tujuan memperoleh dana untuk pengembangan usaha Perseroan dan Entitas Anak.
Obligasi konversi ini akan dikonversikan ke sejumlah lembar saham biasa pada saat Perseroan tercatat di Bursa Efek Indonesia dan dengan syarat-syarat serta kondisi sebagai berikut :
(1) Penawaran umum setara dengan setidaknya 20% dari jumlah agregat saham biasa yang akan ditempatkan dan disetor setelah penawaran umum perdana efektif;
(2) Memenuhi ketentuan penawaran umum Regulation S; dan
(3) Memiliki nilai pre-money minimal yang ditetapkan sebagai valuasi awal pembeli, namun hanya jika :
(a) dalam hal penawaran umum perdana tersebut dilakukan di Indonesia dan bersamaan dengan penawaran tersebut, Perseroan telah tercatat di Bursa Efek Indonesia;
(b) dalam hal penawaran umum perdana dilakukan di luar Indonesia, maka : (i) roadshow internasional dilakukan;
(ii) penawaran dikelola dan dijamin oleh bank investasi yang diakui secara internasional;
(iii) saham-saham atau tanda terima atau instrumen lain yang mewakilkan saham-saham tersebut disetujui untuk dicatatkan pada bursa efek yang diperbolehkan.
Jika sampai dengan tanggal jatuh tempo Perseroan belum mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia, obligasi konversi ini terutang dengan segera dan dibayar dengan kas.
Mekanisme konversi adalah sebagai berikut :
1) Obligasi konversi ini akan dikonversi ke sejumlah saham biasa baru Perseroan, dimana setelah penyesuaian akan mewakili 21% dari total saham biasa yang ditempatkan dan disetor dengan basis dilusi penuh sebelum memperhitungkan, antara lain :
(i) saham biasa yang akan dikeluarkan kepada pemegang obligasi konversi lainnya; dan
(ii) saham biasa yang akan dikeluarkan Perseroan sehubungan dengan penawaran umum perdana, namun jumlah total saham biasa baru yang akan dikeluarkan kepada pemegang obligasi berdasarkan kewajiban konversi tidak akan melebihi jumlah agregat obligasi dibagi jumlah nominal saham biasa tersebut.
Jumlah total saham biasa baru yang akan dikeluarkan kepada pemegang obligasi didasarkan nilai ekuitas Perseroan yang disepakati sebelumnya, yakni Rp3.423.333 juta dan nilai ekuitas Perseroan sesudahnya, yakni Rp4.333.333 juta (setelah penyesuaian).
2) Obligasi konversi ini akan dikonversi ke sejumlah saham biasa baru Perseroan, yang setara dengan Conversion Value dari obligasi konversi dibagi dengan harga penawaran umum perdana. Namun jumlah total saham biasa baru tidak akan melebihi jumlah agregat obligasi dibagi jumlah nominal saham biasa tersebut.
Conversion Value berarti jumlah yang setara dengan hasil dari 14,7% dikalikan 2,6 dikalikan nilai buku MPMRent dan entitas anaknya (dengan basis konsolidasi setelah dilakukan penyesuaian) sebagaimana terefleksikan pada laporan keuangan terakhir yang diaudit dan digunakan untuk penawaran umum perdana (sebagaimana dapat disesuaikan berdasarkan ketentuan perjanjian).
Liabilitas imbalan kerja
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo liabilitas imbalan kerja sebesar Rp61.890 juta sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Asumsi aktuaria yang digunakan dalam menentukan beban dan liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebagai berikut :
Tingkat bunga diskonto per tahun 6,5% - 6,8%
Tingkat kenaikan gaji per tahun 5% - 7%
Rincian saldo liabilitas imbalan kerja tersebut adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
URAIAN DAN KETERANGAN TOTAL
Imbalan pasca-kerja 52.971
Imbalan kerja jangka panjang lainnya 8.919
Total liabilitas imbalan kerja 61.890
Liabilitas pajak tangguhan
Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatatkan saldo liabilitas pajak tangguhan sebesar Rp37.341 juta. Kejadian PenTing seTelah Tanggal PelaPoran TerKaiT dengan KrediT
• Pada tanggal 10 Januari 2013, MPMFinance memperoleh fasilitas sebesar Rp300.000 juta dari Standard Chartered Bank dengan tingkat bunga tetap 10% per tahun yang akan jatuh tempo pada tanggal 21 Januari 2016.
• Pada tanggal 11 Januari 2013, MPMFinance memperoleh fasilitas kredit modal kerja fixed loan dengan jumlah tidak melebihi Rp75.000 juta dengan tingkat suku bunga berkisar antara 10,5% - 11% yang akan jatuh tempo pada tanggal 14 Juli 2017.
• Pada tanggal 14 Januari 2013, SAF memperoleh fasilitas kredit non revolving sejumlah Rp150.000 juta dari PT Bank Pan Indonesia (“Bank Panin”) dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10,75% per tahun, yang akan jatuh tempo pada tanggal 14 April 2015 untuk digunakan sebagai modal kerja.
• Pada tanggal 6 Februari 2013, MPMRent efektif mengambil alih Mandatory Convertible Notes Subsciption Agreement in Respect of AS$2.500.000 Mandatorily Convertible Notes Due 2017 (“MCN Subscription Agreement Tahun 2017”) yang sebelumnya diterbitkan oleh PT Grahamitra Lestarijaya (“GL”) pada tanggal 11 Juni 2012 sebagai bagian dari akuisisi GL. MCN Subscription Agreement Tahun 2017 akan jatuh tempo pada tahun 2017 dan pada saat konversi, di mana diperkirakan akan terjadi pada atau sebelum tanggal 11 Juli 2017, akan dikonversi menjadi saham biasa pada GL. Keterangan lebih lengkap mengenai akuisisi dapat dilihat pada Bab V Analisis dan Pembahasan Manajemen Sub Bab Perkembangan Terkini sedangkan keterangan mengenai MCN Subscription Agreement Tahun 2017 dapat dilihat pada Bab VIII Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak, Sub Bab Perjanjian-perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga.
• Pada tanggal 13 Maret 2013, MPMRent memperoleh fasilitas installment loan dengan jumlah pokok sebesar Rp 40.000 juta dengan tingkat suku bunga mengambang sebesar 9,75% per tahun yang akan jatuh tempo 4 tahun per pencairan kredit untuk refinancing pembelian unit kendaraan baru untuk disewakan.
• Pada tanggal 22 Maret 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman bank jangka pendek dari Bank ANZ dalam rangka membiayai transaksi akuisisi sisa saham FKT yang dimiliki Djajus Adisaputro senilai Rp100.000 juta. Fasilitas ini memiliki tingkat suku bunga sebesar JIBOR + 3,00% per tahun yang akan jatuh tempo pada tanggal 22 September 2013. Perseroan bermaksud melunasi fasilitas ini dengan sebagian dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham pada tanggal jatuh tempo sebagaimana telah diungkapkan secara lengkap pada Bab Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana.
• Pada tanggal 9 April 2013, MPMFinance memperoleh fasilitas kredit sebesar AS$4 juta dari PT Bank Resona Perdana (“Bank Resona”) dengan tingkat bunga mengambang Cost of Fund (“COF”) dari Bank Resona + 3,125% yang akan jatuh tempo pada tanggal 10 Oktober 2016.
• Pada tanggal 5 April 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Bank Permata sebesar Rp2.000 juta dengan tingkat suku bunga mengambang 9,5% per tahun yang akan jatuh tempo pada tanggal 5 April 2014. Fasilitas ini digunakan untuk membiayai modal kerja Perseroan selaku dealer resmi PT Wahana Makmur Sejati (“WMS”) berdasarkan transaksi pembelian kendaraan dari WMS.
• Pada tanggal 3 Mei 2013, MPMFinance telah melunasi fasilitas pinjaman dari PT Bank Rabobank International Indonesia (“Rabobank”) berdasarkan Letter of Settlement tanggal 3 Mei 2013 yang dikeluarkan oleh Rabobank dan seluruh jaminan piutang atas fasilitas tersebut telah dilepaskan berdasarkan Surat No.142/ROYA/RII/2013 perihal Pelepasan Jaminan Fidusia tanggal 3 Mei 2013.
Keterangan lebih lanjut mengenai fasilitas kredit dapat dilihat dilihat pada Bab VIII Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak, Sub Bab Perjanjian-perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga.
SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2012