Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Bab XXIII Prospektus Awal, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Sesuai Peraturan Nomor: IX.A.7 Pemesanan wajib diterima oleh Manajer Penjatahan apabila telah memenuhi persyaratan sebagai berikut:
1) Pemesanan dilakukan dengan menggunakan formulir pemesanan asli; dan
2) Pemesanan disampaikan melalui perusahaan efek yang menjadi anggota sindikasi penjaminan emisi efek dan/atau agen penjualan efek.
3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
42 4. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 21 Juni 2016 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 22 Juni 2016 pukul 15.00 WIB.
5. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran, Pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Bab XXIII Prospektus Awal pada tempat dimana Pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO. 6. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
7. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing, dan penjatahan akan dilakukan pada tanggal 23 Juni 2016, sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.7.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh Pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Trimegah Securities Tbk, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Nomor: VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Obligasi Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Nomor: IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
8. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi di tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 24 Juni 2016 pukul 11.00 WIB (in good funds). Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yaitu PT Trimegah Securities Tbk dan PT Sucorinvest Central Gani, selambat-lambatnya tanggal 24 Juni 2016 (in good funds) pukul 14.00 WIB ditujukan pada rekening di bawah ini.
Rekening Penampungan Pembayaran Obligasi: PT Trimegah Securities Tbk
Bank BCA
Cabang KH. Moch. Mansyur AC. 1793030308
atas nama
PT Trimegah Securities Tbk
PT Sucorinvest Central Gani Bank ●
Cabang ● AC.● atas nama ●
43 Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
9. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 24 Juni 2016, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
Distribusi atau penyerahan efek dan bukti kepemilikan efek dilakukan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan.
10. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat [atau warkat] kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya Tanggal Emisi yaitu tanggal 24 Juni 2016.
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perseroan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.
c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran bunga, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran bunga maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran bunga dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas bunga adalah Pemegang Rekening yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga (P-4).
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada Hari Kerja ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
11. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum
Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga)
44 bulan sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif atau membatalkan Penawaran Umum apabila terjadi kondisi-kondisi berikut:
a. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
b. bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan formulir nomor : IX.A.2-11 lampiran 11.
Keputusan Perseroan untuk menunda ataupun membatalkan Penawaran Umum tersebut harus diberitahukan kepada OJK serta mengumumkannya dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional
Jika terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pembatalan atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar tingkat suku bunga Obligasi untuk masing masing seri Obligasi. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan Obligasi tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pengumuman pembatalan dan pengakhiran Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan atau denda kepada para pemesan Obligasi
Jika terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum, dan uang pembayaran Obligasi telah diterima oleh Perseroan, maka Perseroan wajib
mengembalikan uang pembayaran tersebut sesuai dengan persyaratan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
12. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
Keterangan secara lengkap mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XX dalam Prospektus Awal.
45
KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 No. 60 tanggal 20 April 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat.
Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, sesuai dengan Surat Pernyataan No. 0441/CAMS-WA/16 tanggal 12 April 2016 yang menerangkan bahwa Wali Amanat telah melakukan uji tuntas (due diligence).
Alamat PT Bank Mega Tbk. adalah sebagai berikut :
PT BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega. Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A
Jakarta 12790 Telepon : (021) 7990720 Faksimili : (021) 79175000 Email : waliamanat@bankmega.com
Website : www.bankmega.com Up. : Capital Market Services
Keterangan secara lengkap mengenai Keterangan Tentang Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XXI dalam Prospektus Awal.