Bank Negara Indonesia (BNI)
Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 28 April 2010 diperbaharui dengan perjanjian kredit tanggal 9 Agustus 2012, GUM memperoleh fasilitas pinjaman Kredit Investasi dari BNI berupa Kredit Investasi Kebun (KI-Kebun) dan Kredit Investasi Pabrik Pengolahan Kelapa Sawit (KI-PKS). Dana tersebut digunakan untuk pembiayaan pembangunan kebun kelapa sawit seluas 4.900 hektar berikut sarana dan prasarana, infrastruktur kebun, mess karyawan dan kantor dan alat-alat berat. Fasilitas ini terbagi menjadi Kredit Investasi Pokok dan Kredit
31 Maret 2013 31 Desember 2012
US$ 000 US$ 000
Rupiah
Bank Negara Indonesia 24.880 20.055 Pinjaman Dana Reboisasi 2.872 3.034 Dollar Amerika Serikat
Pinjaman Berjangka - setelah dikurangi biaya perolehan pinjaman yang
belum diamortisasi 352.075 351.361
Jumlah 379.827 374.450
Dikurangi:
Bagian yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun (21.807) (21.731)
40
Investasi Interest During Construction, dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar Rp 315.892 juta dan Rp 41,971 juta. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 10,75% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan pemberitahuan dari bank. Jangka waktu KI-Kebun sampai dengan 25 Desember 2021 termasuk masa tenggang selama 4 tahun dan jangka waktu KI-PKS sampai dengan tanggal 25 Juni 2019 termasuk masa tenggang selama 1 tahun. Saldo pinjaman fasilitas Kredit Investasi GUM pada tanggal 31 Maret 2013 dan 31 Desember 2012 adalah masing-masing sebesar Rp 130.889 juta (setara dengan US$ 13.467 ribu) dan Rp 113.051 juta (setara dengan US$ 11.691 ribu).
Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 28 April 2010 diperbaharui dengan perjanjian kredit tanggal 9 Agustus 2012, TBSM memperoleh fasilitas pinjaman Kredit Investasi dari BNI berupa KI-Kebun dan KI-PKS. Dana tersebut digunakan untuk pembiayaan pembangunan kebun kelapa sawit seluas 4.588 hektar berikut sarana dan prasarana, infrastruktur kebun dan alat-alat berat. Fasilitas ini terbagi menjadi Kredit Investasi Pokok dan Kredit Investasi Interest During Construction, dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar Rp 147.500 juta dan Rp 22.679 juta. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 10,75% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan pemberitahuan dari bank. Jangka waktu KI-Kebun sampai dengan tanggal 27 April 2020, termasuk masa tenggang selama 4 tahun dan jangka waktu KI-PKS sampai dengan 25 Juni 2019, termasuk masa tenggang selama 1 tahun. Saldo pinjaman fasilitas Kredit Investasi TBSM pada tanggal 31 Maret 2013 dan 31 Desember 2012 adalah masing-masing sebesar Rp 78.202 juta (setara dengan US$ 8.046 ribu) dan Rp 60.959 juta (setara dengan US$ 6.304 ribu).
Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 9 Agustus 2012, TBSMD memperoleh fasilitas pinjaman Kredit Investasi dari BNI berupa Kredit Investasi yang berasal dari pengambilalihan sebagian porsi utang TBSM. Dana tersebut digunakan untuk pembiayaan pembangunan kebun kelapa sawit seluas 1.850 hektar berikut sarana dan prasarana, infrastruktur kebun dan alat-alat berat. Fasilitas ini terbagi menjadi Kredit Investasi Pokok dan Kredit Investasi Interest During Construction, dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar Rp 41.815 juta dan Rp 6.075 juta. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 10,75% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan pemberitahuan dari bank dan dengan jangka waktu selama 8 tahun sampai dengan tanggal 25 Maret 2020, termasuk masa tenggang sampai dengan 24 Juni 2012. Saldo pinjaman fasilitas Kredit Investasi TBSMD pada tanggal 31 Maret 2013 dan 31 Desember 2012 adalah masing-masing sebesar Rp 22.818 juta (setara dengan US$ 2.348 ribu) dan Rp 19.917 juta (setara dengan US$ 2.060 ribu)..
Fasilitas pinjaman GUM, TBSM dan TBSMD tersebut dijamin dengan persediaan, tanah dan bangunan, kendaraan dan alat berat dan peralatan kebun milik GUM, TBSM dan TBSMD dan jaminan perusahaan dari RIM.
GUM, TBSM dan TBSMD diwajibkan untuk menjaga rasio keuangan sebagai berikut: • Rasio lancar tidak dibawah 100%;
• Rasio utang terhadap modal tidak melebihi 260%; dan
• Rasio EBITDA terhadap angsuran dan bunga yang akan jatuh tempo mininal 100%. Tidak ada pembayaran atas pinjaman BNI selama tahun berjalan.
41
Pinjaman Dana Reboisasi
Pinjaman dana reboisasi merupakan pinjaman yang diperoleh entitas anak yaitu, REP, KC dan KW dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia yang berasal dari dana reboisasi (DR) dan disalurkan melalui Bank Mandiri (Mandiri) untuk membiayai pengembangan hutan tanaman industri entitas anak tersebut. Perjanjian pinjaman DR tersebut juga menyebutkan adanya batasan-batasan seperti yang umumnya terdapat dalam suatu perjanjian kredit. Pinjaman DR tanpa bunga dibayar dengan angsuran setengah tahunan dan jatuh tempo antara 2015 sampai dengan 2016. Pinjaman ini dijamin dengan alat berat, hasil hutan tanaman industri, persediaan, piutang entitas anak tersebut dan jaminan Perusahaan dan entitas anak tertentu.
Pinjaman dana reboisasi KC jatuh tempo pada tanggal 15 Juli 2012, hingga tanggal 31 Maret 2013, pinjaman ini masih dalam proses perpanjangan. Saldo utang KC pada tanggal 31 Maret 2013 sebesar Rp 13.530 juta (setara dengan US$ 1.392 ribu) disajikan sebagai pinjaman yang telah jatuh tempo pada tahun 2013.
Pada tanggal 4 Juni 2009, REP merestrukturisasi utangnya yang diperpanjang hingga 15 Juli 2015. Saldo utang REP pada tanggal 31 Maret 2013 sebesar Rp 3.750 juta (setara dengan US$ 386 ribu) dimana Rp 1.500 juta (setara dengan US$ 154 ribu) dari utang tersebut merupakan bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun. Pada tahun berjalan, REP melakukan pembayaran sebesar Rp 750 juta (setara dengan US$ 77 ribu).
Pada tanggal 2 Maret 2010, KW juga merestrukturisasi utangnya yang diperpanjang hingga 15 Juli 2016. Saldo utang KW pada tanggal 31 Maret 2013 sebesar Rp 10.631 juta (setara dengan US$ 1.094 ribu), dimana, Rp 2.431 juta (setara dengan US$ 250 ribu) dari utang tersebut merupakan bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun. Pada tahun berjalan KW melakukan pembayaran sebesar Rp 900 juta (setara dengan US$ 93 ribu).
Sesuai dengan perjanjian restrukturisasi pinjaman, entitas anak tidak diperkenankan untuk melakukan transaksi-transaksi tertentu tanpa persetujuan tertulis dari Bank Mandiri.
Pinjaman Berjangka
Pinjaman Berjangka US$ 220.000 ribu
Pada tanggal 29 September 2012, CAP menandatangani Fasilitas Pinjaman Berjangka sampai dengan nilai US$ 220.000 ribu dengan The Siam Commercial Public Company
31 Maret 2013 31 Desember 2012
US$ 000 US$ 000
Pinjaman Berjangka
Pinjaman berjangka US$ 220.000 ribu 207.930 207.409 Pinjaman berjangka US$ 150.000 ribu 144.145 143.952 Jumlah pinjaman berjangka 352.075 351.361 Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (20.010) (20.010) Pinjaman berjangka - setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu
42
Limited dan Bangkok Bank Public Company Limited (Jakarta). Saldo pinjaman tersebut adalah sebagai berikut:
Bangkok Bank Public Company Limited bertindak sebagai agen dan DB Trustess (Hongkong) Limited bertindak sebagai agen sekuritas. PT Petrokimia Butadiene Indonesia, PT Styrindo Mono Indonesia dan Altus Capital Pte., Ltd bertindak sebagai penjamin.
Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan sebagai berikut :
• Pembelian kembali seluruh sisa 12,875% Senior Secured Guaranteed Notes.
• Pembayaran sebagian fasilitas pinjaman berjangka yang telah ada dan biaya-biaya terkait.
Pinjaman ini dijamin antara lain dengan jaminan fidusia atas asuransi dan aset bergerak, hipotik atas tanah dan hipotik atas tanah peringkat pertama, rekening CAP yang ditempatkan pada pemberi pinjaman dan saham entitas anak CAP, kecuali SMI.
CAP diwajibkan untuk menjaga rasio keuangan sebagai berikut: • Rasio Interest Service Coverage diatas 1,75 : 1.
• Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi tidak melebihi 50%.
CAP juga diwajibkan untuk menjaga saldo tertentu pada Debt Service Accrual Account dan Debt Service Reserve Account. Saldo Debt Service Accrual Account dan Interest Reserve Account pada tanggal 31 Maret 2013 masing-masing sebesar US$ 2.423 ribu dan US$ 4.946 ribu (Catatan 15).
Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi CAP dan entitas anak (sebagai penjamin) untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian. Pada tanggal 31 Maret 2013, CAP dan entitas anak telah memenuhi syarat dan kondisi pinjaman yang ditetapkan bank.
Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 12 kali cicilan, dengan jadwal sebagai berikut:
31 Maret 2013 31 Desember 2012
US$ 000 US$ 000
The Siam Commercial Bank Public
Company Limited 120.000 120.000
Bangkok Bank Public Company
Limited (Jakarta) 100.000 100.000
Jumlah 220.000 220.000
Biaya perolehan pinjaman yang belum
diamortisasi (12.070) (12.591)
43
CAP belum melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman ini.
Tingkat bunga per tahun adalah LIBOR + persentase tertentu. Pembayaran bunga dilakukan secara 3 bulanan.
Pinjaman Berjangka US$ 150.000 ribu
Pada tanggal 21 Nopember 2011, CAP memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai US$ 150.000 ribu dari beberapa bank dalam dan luar negeri. Saldo pinjaman tersebut pada tanggal 31 Maret 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut:
DB Trustees (Hongkong) Limited bertindak sebagai agen sekuritas. PT Petrokimia Butadiene Indonesia, PT Styrindo Mono Indonesia dan Altus Capital Pte., Ltd bertindak sebagai penjamin.
Bulan setelah tanggal penarikan pinjaman Pelunasan pokok pinjaman % 18 6,00 24 6,00 30 6,00 36 6,00 42 8,00 48 8,00 54 8,00 60 8,00 66 11,00 72 11,00 78 11,00 84 11,00 Jumlah 100,00 31 Maret 2013 31 Desember 2012 US$ 000 US$ 000
Standard Chartered Bank, Singapura 30.166 30.166 The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited (HSBC), Jakarta 25.000 25.000
Indonesia EXIM Bank 20.000 20.000
DBS Bank Ltd. Singapura 18.417 18.417
PT Bank DBS Indonesia 18.417 18.417
PT Bank Danamon Indonesia, Tbk. 19.500 19.500 PT Bank Ekonomi Raharja, Tbk. 18.500 18.500
Jumlah 150.000 150.000
Biaya perolehan pinjaman yang belum
diamortisasi (5.855) (6.048)
Bersih 144.145 143.952
Dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun (20.010) (20.010)
Bersih 124.135 123.942
44
Dana yang diperoleh dari pinjaman digunakan mendanai pengeluaran modal untuk proyek turunan C4.
Pinjaman ini dijamin antara lain dengan jaminan fidusia atas asuransi dan aset bergerak, hipotik atas tanah dan hipotik atas tanah peringkat pertama, rekening CAP yang ditempatkan pada pemberi pinjaman dan saham entitas anak CAP, kecuali SMI.
Klaim dari bank-bank diatas terhadap jaminan berperingkat minimal paripassu dengan klaim dari semua kreditur lain tanpa jaminan dan kreditur unsubordinated milik CAP kecuali kreditur yang piutangnya wajib diutamakan oleh hukum yang berlaku umum untuk CAP. Perjanjian ini mencakup persyaratan tertentu yang membatasi Perusahaan dan entitas anak (sebagai penjamin) untuk tidak melakukan hal-hal tertentu yang tercantum dalam perjanjian. Pelunasan pinjaman dilakukan dalam 12 kali cicilan, dengan jadwal sebagai berikut:
Pada tanggal 3 Oktober 2012, telah dilakukan amandemen atas perjanjian fasilitas pinjaman ini. Berdasarkan amandemen tersebut, CAP diwajibkan untuk menjaga rasio sebagai berikut: • Rasio Interest Service Coverage diatas 1,75 : 1
• Rasio jumlah pinjaman terhadap kapitalisasi tidak melebihi:
i. 40% setiap waktu hingga tanggal keputusan investasi pertama atas proyek ekspansi.
ii. 50% untuk periode dari dan setelah tanggal keputusan investasi final pertama atas proyek ekspansi hingga 31 Desember 2015.
iii. 45% untuk periode setelah 31 Desember 2015.
Amandemen tersebut juga mengubah tingkat bunga pinjaman per tahun dimulai sejak 10 Oktober 2012.
Bulan setelah tanggal penarikan pinjaman Pelunasan pokok pinjaman % 18 6,67 24 6,67 30 6,67 36 6,67 42 10,00 48 10,00 54 10,00 60 10,00 66 8,33 72 8,33 78 8,33 84 8,33 Jumlah 100,00
45
CAP diwajibkan untuk menjaga saldo Debt Service Account yang pada tanggal 31 Maret 2013 sebesar US$ 3.792 ribu dan US$ 7.934 ribu pada PT Bank DBS Indonesia (Catatan 15).
Pada tanggal 31 Maret 2013, CAP dan entitas anak telah memenuhi syarat dan kondisi pinjaman yang ditetapkan bank.