30 September 2011 31 Desember 2010
Anak Perusahaan:
PT Antilope Madju
PT Bank ICBC Indonesia-US$745.948 dan
Rp24.417.295.696 pada tahun 2011
dan Rp25.917.295.696
dan US$1.021.007 pada tahun 2010 30.933.152.440 35.097.166.576
PT Copylas Indonesia
Noord-Amerikaanse Financierings Maatschappij B.V –
US$23.237.347 pada tahun 2011 dan US$23.563.165 pada tahun 2010,
pemegang saham Perusahaan (Catatan 9) 202.978.226.045 211.856.416.515
PT Bank OCBC NISP Tbk – US$10.869.146 pada tahun 2011 dan US$11.235.234
pada tahun 2010 94.941.992.207 101.015.988.885
Sub-jumlah 297.920.218.252 312.872.405.400
PT Bali Nusadewata Village
PT Bank CIMB Niaga,Tbk 12.259.875.368 22.006.313.918
PT Wynncor Bali
Pinjaman sindikasi yang dikoordinasi
oleh Oversea-Chinese Banking Corporation Limited,
Singapore- US$3.010.273 pada tahun 2011 dan
US$9.008.909 pada tahun 2010 26.294.734.178 80.999.098.292
PT Metropolitan Realty International
Midway Oil Trading Corporation, Republik Liberia –
US$ 835.000 7.293.725.000 7.507.485.000
PT Hotel Cikini Realty
PT Bank CIMB Niaga Tbk. 31.120.854.942 32.694.348.459
PT Skyline Building
PT Bank ICBC Indonesia
US$809.491 pada tahun 2011 dan
US$1.263.415 pada tahun 2010
(Catatan 19a) 7.070.904.347 11.359.363.278
Jumlah 485.848.980.577 580.335.292.297
Dikurangi: bagian yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun (28.064.608.690) (307.576.622.364)
PT JAKARTA SETIABUDI INTERNASIONAL Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 September 2011 (Tidak Diaudit) dan 31 Desember 2010 (Diaudit) dan periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal - tanggal 30 September 2011 dan 2010 (Tidak Diaudit) (Disajikan dalam Rupiah penuh, kecuali dinyatakan lain)
19. PINJAMAN DARI KREDITUR DALAM NEGERI DAN LUAR NEGERI (lanjutan)
Pinjaman dari NAFM, pemegang saham, mencerminkan masing-masing sebesar 20,7% dan 20,6% dari jumlah liabilitas konsolidasi masing-masing pada tanggal 30 September 2011 dan dan 31 Desember 2010.
Beban bunga dan beban keuangan lainnya, sesudah kapitalisasi biaya pinjaman, sehubungan dengan pinjaman Perusahaan dan Anak Perusahaan pada kreditur dalam negeri dan luar negeri untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2011 dan 2010 masing-masing sebesar Rp29.181.276.766 dan Rp27.763.847.720 (Catatan 31).
Perusahaan
PT Bank OCBC NISP Tbk
Pada tanggal 20 April 2010 (dan diubah pada tanggal 29 Juni 2010 serta 13 Agustus 2010), Perusahaan dan PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP) menandatangani perjanjian penyediaan fasilitas kredit dimana OCBC NISP setuju untuk menyediakan fasilitas pinjaman berjangka dengan jumlah fasilitas maksimum sebesar US$50.000.000 atau ekuivalennya dalam Rupiah, termasuk fasilitas bridging berjangka sebesar Rp100.000.000.000 dan Rp80.000.000.000. Pada tanggal 28 Juni 2011, JSI dan OCBC NISP sepakat untuk melakukan perubahan penyediaan fasilitas kredit menjadi sebesar US$18.682.092 atau ekuivalennya dalam Rupiah. Masa penarikan fasilitas akan berakhir pada tanggal 20 April 2012. Fasilitas ini disediakan untuk konstruksi dan pembangunan, akuisisi, renovasi dari proyek-proyek usaha Perusahaan seperti hotel, apartemen, ruang perkantoran, ruko atau pusat perbelanjaan, perumahan, termasuk pembelian tanah dan pembiayaan kembali fasilitas dari bank lain.
Fasilitas ini dijamin dengan tanah dan bangunan Setiabudi One dan Setiabudi Atrium yang dimiliki Perusahaan (Catatan 12) serta dilunasi dalam 96 bulan sejak penarikan pertama sampai dengan tahun 2018. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 6,5% per tahun untuk jumlah dalam Dolar AS serta 10,5% per tahun untuk jumlah Rupiah ekuivalen.
Fasilitas ini juga mengharuskan Perusahaan untuk mempertahankan sejumlah rasio keuangan tertentu.
Pada tanggal 28 Juni 2011, atas fasilitas bridging berjangka diatas, Perusahaan dan OCBC NISP menandatangani perjanjian demand loan masing-masing sebesar Rp100.000.000.000 dan Rp80.000.000.000. Tanggal penyediaan kedua fasilitas ini, masing-masing berakhir pada tanggal 29 September 2011 dan 12 Nopember 2011.
Pada tanggal 28 September 2011, Perusahaan dan OCBC NISP menandatangani adendum perjanjian diatas dimana merubah demand loan menjadi term loan 1 sebesar Rp100.000.000.000 dan term loan 2 sebesar Rp80.000.000.000. Tanggal penyediaan kedua fasilitas ini, masing-masing berakhir pada tanggal 28 Desember 2012 dan 28 September 2013. Fasilitas term loan 1 dan 2 masing-digunakan untuk pembangunan apartemen yang masing-masing berlokasi di jalan Karbela Selatan dan jalan Puri Kembangan.
PT JAKARTA SETIABUDI INTERNASIONAL Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 September 2011 (Tidak Diaudit) dan 31 Desember 2010 (Diaudit) dan periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal - tanggal 30 September 2011 dan 2010 (Tidak Diaudit) (Disajikan dalam Rupiah penuh, kecuali dinyatakan lain)
19. PINJAMAN DARI KREDITUR DALAM NEGERI DAN LUAR NEGERI (lanjutan) Anak Perusahaan
PT Antilope Madju (AM) PT Bank ICBC Indonesia
Pada tanggal 26 November 2010, AM lebih lanjut memperoleh fasilitas pinjaman tetap cicilan III yang merupakan tambahan dari fasilitas lainnya yang diperoleh dari bank yang sama pada tahun 2009 (Catatan 19a). Fasilitas ini adalah sebesar Rp27.000.000.000 dan akan dilunasi dalam jangka waktu lima tahun. Penerimaan dari pinjaman ini digunakan untuk meningkatkan kepemilikan saham 30% di PT Copylas Indonesia sehingga keseluruhan kepemilikan menjadi sebesar 94,2% setelah diakuisisi oleh AM.
Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 10,5%.
Fasilitas ini beserta dengan fasilitas lainnya dari bank tersebut yang dijelaskan pada Catatan 19a dijamin dengan hak tanggungan atas tanah dan bangunan Hotel Hyatt Regency Yogyakarta milik AM (Catatan 12).
Jumlah tercatat nilai pinjaman yang terhutang pada tanggal 30 September 2011 adalah sebagai berikut:
1.Cicilan I - Nihil
2.Cicilan II - US$745.948 (2010:US$1.021.007)
3.Cicilan III – Rp24.417.295.696 (2010:Rp25.917.295.696)
PT Copylas Indonesia
a. Noord-Amerikaanse Financierings Maatschappij B.V (NAFM)
Pinjaman tanpa jaminan dari NAFM merupakan konversi yang dilakukan pada bulan September 2005 dari hutang obligasi kepada NAFM. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 1,6% di atas SIBOR atau 4% mana yang lebih besar dan akan jatuh tempo sekaligus pada tanggal 14 September 2011 yang diperpanjang menjadi tanggal 15 September 2014 (Catatan 9). Biaya bunga yang timbul untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2011 dan 2010 masing-masing sebesar Rp3.126.834.087 dan Rp3.102.278.130.
b. PT Bank OCBC NISP Tbk
Pada tanggal 29 November 2010, CI memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank OCBC NISP Tbk dengan jumlah maksimum sebesar US$12.500.000. Pinjaman ini akan dilunasi dalam jangka waktu 8 tahun. Hasil pinjaman digunakan untuk pendanaan kembali (refinancing) pinjaman Itochu Corporation. Fasilitas ini merupakan jumlah sub-limit yang diberikan sehubungan dengan jumlah fasilitas keseluruhan sebesar US$50.000.000 yang diperoleh dari Perusahaan dari bank yang sama.
Pinjaman ini dikenakan suku bunga tahunan sebesar 6% pada tahun 2010 dan dijamin dengan hak tanggungan peringkat satu dengan nilai sekitar Rp147 miliar atas tujuh bidang tanah yang belum dikembangkan dengan jumlah area 181.677 m2 yang berlokasi di Joglo, Kembangan, Jakarta, yang dimiliki oleh CI.
PT JAKARTA SETIABUDI INTERNASIONAL Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 September 2011 (Tidak Diaudit) dan 31 Desember 2010 (Diaudit) dan periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal - tanggal 30 September 2011 dan 2010 (Tidak Diaudit) (Disajikan dalam Rupiah penuh, kecuali dinyatakan lain)
19. PINJAMAN DARI KREDITUR DALAM NEGERI DAN LUAR NEGERI (lanjutan)
menerima atau memperpanjang fasilitas pinjaman, menjaminkan aset, penyertaan pada perusahaan lain, pengeluaran modal atau perolehan aset tetap melebihi 20% dari ekuitas dan membayar dividen. CI juga diharuskan untuk mempertahankan sejumlah rasio keuangan tertentu.
PT Bali Nusadewata Village PT Bank CIMB Niaga Tbk.
Pada tanggal 12 Juli 2005, BNV menandatangani dua fasilitas pinjaman, masing-masing sebesar Rp41.000.000.000 dan US$2.500.000 dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk. (CIMB Niaga) yang digunakan untuk pembiayaan kembali pinjaman dan renovasi pusat perbelanjaan BNV. Fasilitas ini telah direvisi beberapa kali, terakhir pada tanggal 1 Desember 2008. Fasilitas ini dilunasi melalui cicilan kuartalan dimulai dari Januari 2009 sampai dengan April 2012.
Perjanjian pinjaman memiliki batasan-batasan (negative covenants), sehubungan dengan, antara lain, untuk mendapat atau memberi pinjaman kecuali untuk kegiatan usaha sehari-hari, menjaminkan asetnya, melakukan merger atau akuisisi, menjual, mengalihkan atau menyewakan asetnya kecuali untuk kegiatan usaha sehari-hari, membayar dividen, dan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada bank mengubah komposisi direksi, komisaris dan pemegang saham.
Fasilitas di atas dijamin dengan hak tanggungan peringkat pertama atas tanah dan bangunan BNV, jaminan fidusia atas rekening penampungan dan operasional dari BNV, piutang, penerimaan dari klaim asuransi dan jaminan perusahaan dari PT Jan Darmadi Investindo, Pemegang Saham. Pada tanggal 1 Oktober 2010, BNV telah melunasi seluruh pinjaman dalam Dolar AS.
PT Wynncor Bali
Pinjaman Sindikasi dengan Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (OCBC), Singapore, dan PT Bank OCBC NISP Tbk. (NISP) sebagai Arranger
Pada tanggal 22 September 2005, WB mengadakan perjanjian pinjaman sindikasi dalam dan luar negeri berupa fasilitas berjangka sejumlah US$35.000.000 (Fasilitas) dengan Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (OCBC), Singapura, dan PT Bank OCBC NISP Tbk. (OCBC NISP), keduanya bertindak sebagai arranger dari fasilitas tersebut, dan secara individu OCBC juga bertindak sebagai agen fasilitas dan OCBC NISP sebagai agen jaminan. Fasilitas ini dibagi atas
Facility Commitments A (luar negeri) sebesar US$16.000.000 dan B (dalam negeri) sebesar
US$19.000.000 dan terhutang secara cicilan mulai bulan ke-18 sampai bulan ke-60 (atau tahun 2010) setelah tanggal perjanjian.
Pada tanggal 30 April 2007, WB dan para kreditur melakukan penjadwalan kembali atas jumlah cicilan per periode dan memperpanjang jangka waktu pembayaran angsuran sampai dengan tahun 2012.
Penerimaan dari fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan kembali hutang sebelumnya dan pembiayaan renovasi serta perbaikan proyek-proyek GHB yang diselesaikan secara substansial di 2007. Fasilitas ini dikenakan suku bunga SIBOR atau Cost of Fund dari bank, mana yang lebih tinggi ditambah dengan persentase marjin tertentu per tahun dan dibayar secara bulanan.
PT JAKARTA SETIABUDI INTERNASIONAL Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
30 September 2011 (Tidak Diaudit) dan 31 Desember 2010 (Diaudit) dan periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal - tanggal 30 September 2011 dan 2010 (Tidak Diaudit) (Disajikan dalam Rupiah penuh, kecuali dinyatakan lain)
19. PINJAMAN DARI KREDITUR DALAM NEGERI DAN LUAR NEGERI (lanjutan)
Sesuai dengan persyaratan perjanjian pinjaman, WB diharuskan untuk mempertahankan sejumlah rasio keuangan tertentu.
Fasilitas ini dijamin dengan jaminan negatif dengan sejumlah pengecualian sebagaimana tertulis dalam perjanjian, jaminan semua kontrak Proyek Renovasi GHB, Perjanjian Manajemen dengan PT Hyatt Indonesia dan Perjanjian Penggunaan dan Pengembangan Tanah (LUDA) Blok A (Spa) dengan PT (Persero) Pengembangan Pariwisata Bali (BTDC), jaminan fidusia atas bagian keuntungan WB dari Hotel GHB, jaminan fidusia atas semua hak atas penerimaan dari semua polis asuransi yang berhubungan dengan GHB sampai sejumlah US$43.750.000, jaminan fidusia atas semua aset bergerak dari GHB, jaminan fidusia atas rekening di OCBC NISP, hak tanggungan peringkat kedua atas tanah dan bangunan GHB. WB juga diharuskan untuk memiliki rekening di OCBC NISP sebagai jaminan untuk pelunasan hutang.
PT Metropolitan Realty International (MRI) Midway Oil Trading Corporation, Republik Liberia
Pada tanggal 3 Desember 2003, MRI memperoleh pinjaman modal kerja dari Midway Oil Trading Corporation dengan jumlah fasilitas sebesar US$835.000 yang tanggal jatuh tempo telah diperpanjang sampai tanggal 3 Desember 2011. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga sebesar 2% per tahun di atas SIBOR.
PT Hotel Cikini Realty (HCR) PT Bank CIMB Niaga Tbk.
Pada tanggal 12 Juni 2008, HCR memperoleh dua fasilitas pinjaman terdiri dari pinjaman tetap sebesar Rp48.000.000.000 dan fasilitas Pinjaman Rekening Koran (PRK) sebesar Rp2.000.000.000. Pada tanggal 5 Maret 2010, jadwal pembayaran pinjaman tetap telah direvisi menjadi pelunasan secara triwulanan sampai dengan bulan Juni 2014. Fasilitas PRK adalah 1 (satu) tahun dapat dibayar sampai tanggal 16 Juni 2012.
Bunga pinjaman atas kedua fasilitas tersebut sebesar 11,25% per tahun yang akan disesuaikan dengan kondisi pasar. Kedua fasilitas ini dijamin dengan pengalihan secara fidusia atas tagihan piutang retail, jaminan perusahaan dari Perusahaan, gadai saham HCR sebanyak 12.501 lembar yang dimiliki Perusahaan, serta tanah dan gedung bangunan Hotel Formule 1 Menteng milik Perusahaan.