BAB III : PRIVATISASI BUMN MELALUI PENAWARAN UMUM
B. Proses Privatisasi Melalui Penawaran Umum Perdana
Privatisasi melalui penawaran umum perdana (IPO) maksudnya yaitu pemerintah menjual kepada publik semua atau sebagian saham yang dimiliki atas BUMN tertentu kepada publik melalui pasar modal, tetapi umumnya pemerintah hanya menjual sebagian dari yang dimiliki atas BUMN tersebut.
Untuk dapat terdaftar di Pasar Modal, suatu perusahaan harus memenuhi persyaratan tertentu. Menurut Kepres Republik Indonesia No. 122 Tahun 2001 tentang Tim konsultasi privatisasi BUMN, privatisasi BUMN dengan cara penjualan saham melalui melalui pasar modal, dilakukan sesuai ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal. Dalam hal ini berarti bagi BUMN yang melakukan penawaran umum di Pasar Modal berlaku ketentuan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal serta peraturan pelaksananya.
Ketentuan yang berlaku menentukan beberapa persyaratan untuk dapat menjadi perusahaan publik, Secara keseluruhan, setiap Perseroan Terbatas (PT) yang telah beroperasi sekurang-kurangnya 12 bulan, memiliki Aktiva Bersih Berwujud sekurang-kurangnya Rp 5.000.000.000,- (lima miliar rupiah) dengan laporan keuangan audit tahun buku terakhir memperoleh opini wajar tanpa pengecualian dari akuntan publik yang terdaftar di Bapepam, menjual sekurang-kurangnya 50.000.000 (lima puluh juta) saham atau 35 (tiga puluh lima persen dari jumlah saham yang diterbitkan (mana yang lebih kecil) dan jumlah pemegang saham publik sekurang-
kurangnya 500 (lima ratus) pihak, dapat menjadi perusahaan publik yang sahamnya diperdagangkan di Bursa.116
Syarat-syarat bagi perusahaan yang akan melakukan go public yaitu : a) Emiten berkedudukan di Indonesia;
b) Pemegang saham minimal 300 orang;
c) Modal disetor penuh sekurang-kurangnya tiga miliar rupiah;
d) Setelah diaudit, selama dua tahun buku terakhir berturut-turut memperoleh laba; e) Laporan keuangan telah diperiksa oleh akuntan publik untuk dua tahun terakhir
berturut-turut dengan pernyataan wajar tanpa pengecualian untuk tahun terakhir; f) Untuk perbankan harus memenuhi kriteria sebagai bank sehat dan memenuhi
kecukupan modal sesuai ketentuan Bank Indonesia117.
Pasal 70 ayat 1 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal menyatakan; “Yang dapat melakukan Penawaran Umum hanyalah Emiten yang telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam untuk menawarkan atau menjual Efek kepada masyarakat dan Pernyataan Pendaftaran tersebut telah efektif”.118
Yang dibebankan kewajiban membuat Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam tidak hanya emiten, tetapi juga perusahaan publik yang bukan emiten. Jadi setiap perusahaan terbuka terkena kewajiban ini. Pernyataan Pendaftaran diajukan kepada Bapepam dan menjdai efektif pada hari ke 45 (empat puluh lima) sejak diterimanya oleh Bapepam Pernyataan Pendaftaran tersebut secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika telah dinyatakan efektif oleh Bpepam. Kecuali Bapepam
116“Panduan Go Public”,
Http://www.idx.co.id/Portals/KhususPDF/go%20public%20nefws.
diakses pada tanggal 12 Januari 2011, hlm. 5.
117
Pandji Anoraga & Piji Pakarti, Pengantar Pasar Modal, (Jakarta: PT Rineka Cipta, 2006),
hlm. 51. 118
Undang-Undang Nomor. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal, LN No. 64 Tahun 1995, TLN. 3608.
meminta perubahan atau tambahan atas Pernyataan Pendaftaran dalam waktu 45 hari tersebut. Dalam hal ini pernyataan Pendaftaran telah disampaikan kembali pada saar Bapepam menerima perubahan atau tambahan informasi tersebut.119
Emisi efek dapat diartikan sebagai suatu aktivitas dikeluarkannya atau diterbitkannya suatu jenis efek tertentu untuk pertama kalinya dan melakukan pendistribusian efek itu kepada masyarakat melalui penawaran umum dengan maksud menghimpun modal. Undang-Undang Pasar Modal Pasal 1 memuat defenisi penawaran umum (public offering), yaitu kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh emiten untuk menjual efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam undang-undang ini dan peraturan pelaksananya. Penawaran umum dalam praktiknya dilaksanakan melalui pasar perdana (primary market) yang berlangsung dlaam waktu terbatas selama beberapa hari saja. Dalam hal ini penawaran efek dilakukan Penjamin Emisi Efek dan para agen penjualan (kalau ada). Dengan berakhirnya pasar perdana, untuk selanjutnya pemodal dapat memperjualbelikan kembali efeknya pada pasar sekunder (bursa).120
Beberapa hal yang diperlukan bagi perusahaan yang akan melakukan Initial Public Offering (IPO) adalah:121
a. Produksi atau jasa yang ditawarkan perusahaan hendaknya dibuat sedemikian sehingga “highly visible”, mudah dikenal oleh para investor dan dapat
119
Munir Fuady, Pasar Modal Modern (Tinjauan umum), (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti,)
hlm. 67. 120
M. Irsan Nasaruddin, dkk, Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia, (Jakarta: Kencana
Prenada Media Group), hlm. 213-214. 121
Asril Sitompul, Penawaran Umum dan Permasalahannya, (Bandung: Citra Aditya Bakti,
menunjukkan kemampuan dalam pemecahan masalah-masalah yang membutuhkan pemecahan.
b. Perusahaan harus memiliki pertumbuhan pendapatan yang cukup nyata dan terkontrol. Ciri ini lebih penting daripada antisipasi terhadap P/E Ratio yang ingin dicapai.
c. Prestasi kinerja perusahaan telah terbukti dan perusahaan mempunyai momentum-momentum yang dapat diprediksi secara akurat.
d. Perusahaan yang terbukti menghasilkan laba/profit juga kemampuan yang dapat diterima sebagai suatu tingkat pertumbuhan yang tinggi bagi perusahaan atau bagi pasar.
e. Mempunyai tingkat insider trading yang kecil atau tidak ada sama sekali. Para pemodal pada umumnya akan mempertanyakan hubunga antara rencana penawaran umum dengan kemungkinan tindakan para insider yang dapat muncul secara tiba-tiba dalam prospek jangka panjang perusahaan, misalnya penjulan saham oleh para insider dalam jumlah besar.
f. Memenuhi persyaratan minimum dari alternatif pendaftaran (listing), yang akan dipilih oleh perusahaan.Manajemen perusahaan harus mempelajari persyaratan pendaftaran dan memastikan bahwa perusahaan akan dapat dengan mudah memenuhinya juga termasuk persyaratan setelah penawaran umum perdana.
Keberhasilan penawaran umum perdana Initial Public Offering (IPO) memerlukan perencanaan yang matang. Idealnya perencanaan ini dilakukan sekitar dua atau tiga tahun sebelum perusahaan melaksanakan penawaran umum, dalam arti bahwa bila pemilik dan manajemen perusahaan mempunyai niat untuk melakukan penawaran umum (go public) dengan melepas sebagian dari sahamnya maka segala sesuatunya harus dipersiapkan jauh sebelumnya.122 Bila persiapan dilakukan dalam waktu yang tidak cukup panjang maka hasil yang akan dicapai akan kurang memuaskan.
Sebaiknya persiapan dimulai lebih awal sehingga manajemen perusahaan merasa yakin bahwa laporan keuangan beberapa tahun yang lalu telah tersedia
122
sebelum dimulainya penawaran umum perdana (IPO).123 Dalam hal ini pihak manajemen perusahaan dalam melaksanakan persiapan juga harus menjalankan bisnis perusahaan, sehingga yang perlu diperhatikan di sini yaitu waktu. Semakin cepat perusahaan bersiap untuk memasuki pasar, semakin lebih mungkin juga mendapatkan kesempatan pasar yang baik.
Perhitungan waktu yang tepat baik bagi perusahaan maupun bagi pasar adalah penting. Dengan adanya waktu yang lama maka manajemen perusahaan dapat menjalin hubungan baik dengan satu atau lebih perusahaan penjamin emisi dan mengikuti perkembangan ratio nilai pasar secara umum (misalnya P/E Ratio) atau industri yang sedang favorit untuk dapat menjadi panduan dalam menentukan saat yang tepat untuk IPO.124
Beberapa langkah yang harus dilakukan untuk menunjang keberhasilan penawaran umum :
a. Membangun citra perusahaan, dalam hal ini reputasi yang baik tidak biasa didapat dalam waktu yang singkat, akan tetapi hal ini memerlukan waktu yang panjang untuk mendapatkannya. Untuk mendapatkan citra yang baik, sebaiknya dipertimbangkan penggunaan jasa perusahaan atau lembaga yang bergerak di bidang public relation yang berpengalaman dalam menangani publikasi di bidang kegiatan usaha dan mempunyai hubungan yang luas dengan masyarakat pemodal;
b. Melaksanakan tugs-tugas pembenahan administrasi perusahaan. Hal ini merupakan langkah yang sulit karena dapat berpotensi merusak kemampuan manajemen dalam melakukan respon yang fleksibel terhdap jendela pasar. Dengan kata lain diharapkan setiap pekerjaan yang tidak perlu harus tidak ditunda;
c. Meninjau kembali perjanjian pengawasan dari pemegang sahan apabila diatur dalam Anggaran Dasar perusahaan.
123
Ibid., hlm. 23. 124 Ibid.,
d. Melakukan penyusunan daftar dan mereview perjanjian dan kontrak-kontrak yang material;
e. Melakukan reriew atas status hukum persahaan dan bila diperlukan harus dilakukan perubahan akta pendirian. Dalam hal ini perubahan akta pendirian perusahaan diperlukan agar sesuai dengan bentuk yang diperlukan setelah menjadi perusahaan publik, termasuk di dalamnya adalah perusahaan struktur modal perusahaan.
f. Berupa untuk menyelesaian sengketa-sengketa, litigasi, dan kewajiban- kewajiban yang material lainnya. Dalam hal ini apabila terdapat sengketa atau pun kemungkinan sengketa yang cukup material yang belum dapat diselesaikan maka harus dinyatakan secara terbuka dalam pernyataan pendaftaran maupun prosepektus;
g. Mensahkan saham baru dan atau membuat klasifikasi saham preferensi atau preferred “black check” bila perlu. Apabila penawaran umum dilakukan oleh BUMN, pemerintah Indonesia selaku pemegang saham BUMN tersebut mengeluarkan saham istimewa yang dinamakan saham “dwi warna”, nama ini akan diberikan kepada setiap istimewa BUMN yang akan melakukan penawaran umum. Saham tersebut memberikan hak-hak istimewa bagi pemegang sahamnya, yaitu pemerintah. Hal ini juga harus dijelaskan dalam dokumen penawaran (prospektus);
h. Membuat rencana stock option oppreciation right dan ESOP bagi pegawai perusahaan.
i. Menyusun kembali dewan direksi yang kuat dan terpecaya dengan beberapa direktur independent yang mempunyai pengalaman dan keahlian manajemen yang dibutuhkan, akan merupakan asset yang sangat berharga bagi perusahaan. Persyaratan listing (pendaftaran di bursa efek) mengharuskan adanya beberapa direktur yang independent. Dewan direksi yang kuat akan sangat disukai dan diterima oleh masyarakat investor dan menajdi alat kerja yang sangat baik bagi perusahaan;
j. Membentuk suatu sistem pengawasan intern yang baik, dalam hal ini kebanyakan perusahaan berukuran menengah dan perusahaan yang sedang dalam pertumbuhan, belum mempunyai system pengawasan, system keuangan, serta system operasional yang baik. Demikian pula sistem pengawasan dan pelaporan yang efektif. Hal ini merupakan sesuatu yang diharuskan oleh para pemegang saham dan juga oleh Badan Pengawasan Pasar Modal (Bapepam).
k. Menjamin agar audit yang diwajibkan telah dilaksankan dengan sempurna. Bila perusahaan telah beroperasi lebih dari dua tahun maka dipersyaratkan adanya laporan keuangan yang telah diaudit selama tiga tahun terakhir menurut prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku.
Pada prinsipnya, ada empat tahapan yang harus dilalui perusahaan bila akan melakukan IPO, yaitu masa persiapan, masa penawaran, masa pencatatan dan kewajiban setelah go public.125
1. Masa persiapan
a) Manajemen, dewan komisaris dan direksi perusahaan memutuskan akan merencanakan mencari dana dari masyarakat (go public) untuk menambah modal perusahaan.
b) Mengadakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) di antara pemilik saham sebelum go public. Pada RUPS ini mempunyai dua agenda yaitu persetujuan rencana go public dan perubahan Anggaran Dasar dan A nggaran Rumah Tangga (AD/ART) perusahaan.
c) Setelah semua pemegang setuju untuk go public, maka dimulailah mencari penjamin emisi, lembaga penunjang (Wali amanat, penanggung, biro administrasi efek) dan profesi penunjang (akuntan publik, notaris, konsultan hukum, perusahaan penilai) untuk membantu proses go public.
Penjamin emisi diperlukan untuk menjamin lakunya penjualan saham atau obligasi.
Wali amanat diperlukan bagi perusahaan yang akan menjual obligasi, yaitu sebagai wakil pemegang obligasi pada RUPO (Rapat Umum Pemegang Obligasi)
Penanggung juga diperlukan oleh perusahaan yang akan menjual obligasi. Biro Administrasi efek diperlukan untuk membantu mengadministrasikan saham, misalnya dalam hal pembayaran dividen.
Akuntan Publik diperlukan untuk mengaudit laporan keuangan, sehingga benar-benar layak untuk go public.
Notaris sangat penting dalam proses go public, yaitu untuk mengubah anggaran dasar dan anggaran rumah tangga perusahaan.
Konsultan hukum diperlukan untuk memberikan pendapat dari segi hukum mengenai dokumen perusahaan.
Perusahaan penilai diperlukan untuk memberikan penilaian riil atas aktiva perusahaan.
d) Mengubah anggaran dasar dan anggaran rumah tangga perusahaan.
125
e) Mempersiapkan kelengkapan dokumen emisi. Adapun dokuumen yang harus disipakan yaitu: Surat pengantar pernyataan pendaftaran, prospektus lengkap, rencana jadwal emisi, konsep surat efek, Laporan keuangan, Rencana penggunaan dana, Proyeksi jika dicantumkan dalam prospektus, Legal audit (pendapat dari akuntan), Legal opinion (pendapat dari konsultan hukum), Riwayat hidup komisaris dan direksi, Perjanjian penjamin emisi, Perjanjian agen penjualan, Perjanjian dengan bursa efek, Kontrak pengelolaan perusahaan, Kesanggupan calon emiten untuk menyerahkan semua laporan yang diwajibkan oleh Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Bapepam-LK dapat meminta keterangan lain yang bukan merupakan bagian dari pernyataan pendaftaran, seperti NPWP dan KTP Komisaris dan direksi.
f) Penandatangan perjanjian-perjanjian emisi.
g) Mengajukan pernyataan go public kepada Bapepam-LK. Di Bapepam-LK seluruh dokumen perusahaan yang akan go public dievaluasi apakah memenuhi ketentuan yang berlaku atau tidak? Adapun ketentuan yang harus dipenuhi calon emiten adalah:
a. Bentuk dan isi pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum. b. Surat pengantar untuk pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran
umum.
c. Ketentuan umum pengajuan pernyataan pendaftran. h) Kontrak pendahuluan dengan bursa efek.
Setelah seluruh dokumen dapat dilengkapi dan semua perjanjian telah disahkan, pintu pertama yang harus dinilai untuk bisa berhasil go public adalah Bapepam-LK. Adapun langkah yang harus dilaksanakan dalam proses pendaftaran adalah sebagai berikut:
a) Mengajukan pernyataan pendaftaran yang disampaikan oleh calon emiten bersama penjamin emisi.
b) Emiten melakuakn expose terbatas di Bapepam-LK.
c) Bapepam-LK melakukan inventarisasi atas kelengkapan dokumen emisi. d) Setelah dokumen di rasa lengkap, selanjutnya Bapepam-LK akan melakuakn
a. Kelengkapan dokumen
b. Kecukupan dan kejelasan informasi c. Keterbukaan
d. Aspek hukum, akuntansi dan manajemen.
e) Dalam tiga puluh hari kerja, Bapepam-LK akan memberikan tanggapan atas pernyataan pendaftran yang diajukan oleh calon emiten.
f) Jika semua dokumen dinilai lengkap dan mengandung kebenaran serta kejelasan, maka pernyataan pendaftran dinyatakan efektif.
Bila Bapepam-LK sudah menyatakan bahwa pendaftaran yang diajukan calon emiten efektif, maka perusahaan sudah dapat mulai membuat prospektus. Penyusunan prospektus ini berpedoman pada ketentuan Bapepam-LK.
2. Masa penawaran
Setelah perusahaan mendapat masukan dari para lembaga dan profesi penunjang sehingga semua dokumen benar-benar siap dan mendapat pernyataan efektif dari Bapepam-LK, kemudian calon emiten memasuki tahap berikutnya, yaitu tahap penawaran. Dalam tahap ini, langkah-langkah yang harus ditempuh adalah sebagai berikut:
a) Mempublikasikan prospektus.Untuk mempublikasikan prospektus dapat ditempuh dengan berbagai cara, antara lain mengiklankan secara lengkap di surat khabar dan melakukan public expose.
b) Melakukan penawaran perdana. Pada masa ini investor mulai membeli saham, inilah yang dimaksud membeli di pasar perdana. Di sini calon emiten tidak melakukan apa-apa, tetapi bilan diperlukan, bisa berkoordinasi dengan penjamin emisi untuk mendorong penjualan saham atau obligasi.
c) Penjatahan efek. Langkah ini diperlukan jika permintaan melebihi persediaan. Disamping itu, juga untuk menghindari efek jatuh kepada sedikit investor, sebab semakin sedikit investor yang memegang efek, semakin tidak likuid efek tersebut di pasar sekunder.
d) Refund, yaitu pengembalian uang investor. Ini terjadi jika dalam penjatahan investor tersebut tidak mendapatkan jatah, misalnya harga saham Rp. 1000, investor x menyetor Rp. 1000.000 untuk mendapatkan 1000 lembar saham, ternyata investor x hanya mendapat 500 lembar saham, maka sisa uang Rp. 500.000,- dikembalikan pada periode ini.
3. Masa Pencatatan
Setelah penjualan di pasar perdana berlalu beberapa minggu, tahap berikutnya adalah melakukan pencatatan di bursa efek. Oleh amnajemen perusahaan bursa efek, perusahaan yang akan go public dievaluasi lagi, apakah memenuhi syarat untuk dicatat dicatat di bursa efek atau tidak. Bila bursa efek setuju dengan pencatatan perusahaan, maka perusahaan yang bersangkutan segera membayar biaya pencatatan, atau sering disebut listing fee, yang besarnya untuk BEI minimal Rp 10.000.000,-dan maksimal Rp 100 .000.000,-. Selengkapnya langkah-langkah yang harus dilalui dalam masa pencatatan di BEI adalah sebagai berikut:
a) Emiten mengajukan permohonan pencatatan ke bursa sesuai dengan ketentuan pencatatan efek di BEI.
b) Bursa melakukan evaluasi berdasarkan persyaratan pencatatan.
c) Jika memenuhi persyaratan pencatatan, bursa memberikan surat persetujuan pencatatan.
d) Emiten membayar biaya pencatatan (listing fee, minimal Rp 10.000.000,- dan maksimal Rp 100 .000.000,-.
e) Bursa mengumumkan pencatatan efek di papan perdagangan elektronik bursa.
f) Efek tersebut mulai tercatat dan dapat diperdagangkan di BEI. Pada masa ini, dimulailah perdagangan di pasar sekunder.
4. Kewajiban Setelah Go Public
Meskipun sudah di catat di BEI, proses go public ini belum selesai. Tahap berikutnya adalah menunaikan kewajiban yang harus dipenuhi setelah pencatatan, yaitu:
a) Menerbitkan laporan tahunan. Dari laporan ini, investor bisa mengetahui prestasi perusahaan dan juga menilai apakah emiten mampu memenuhi janjinya seperti yang dituangkan dalam prospektus.
b) Membayar biaya go public. Selain listing fee, perusahaan yang sudah go public juga harus memenuhi kewajiban biaya lainnya, seperti biaya tahunan (annual fee) c) Mengadakan RUPS. Di forum ini perusahaan publik memutuskan beberapa laba
dibagi sebagai dividen dan berapa untuk laba di tahan.
Skema 2. Proses Penawaran umum (IPO)
Sumber: M. Irsan Na
Sumber: M. Irsan Nasrudin, Ivan Yustiavandana, Arman Nefi, Aspek Hukum Pasar Modal Indonesia,
(Jakarta: Kencana Prenada Media Group, 2008), hlm. 218.
1.Rencana Go Public 2.RUPS 3.Penunjukan: - Underwriter (jika ada) - Profesi penunjang - Lembaga penunjang 4. Mempersiapkan dokumen-dokumen 5.Konfirmasi sebagai Agen Penjualan oleh Emisi 6.Kontrak Pendahuluan dengan Bursa. 1.Emiten me nyam paikan pernyataan pendaftaran 2.ekspose terbatas di BAPEPAM-LK 3.Evaluasi : - Kelengkapan dokumen - Kecukupan dan kejelasan informasi - Keterbukaan aspek hukum, akuntansi, keuangan, dan manajemen. 4.Komentar tertulis dalam 30 hari 5.Pernyataan Pendaftaran dinyatakan efektif 1.Penawaranoleh Sindikasi Penjamin Emisi danAgen Penjualan 2.Penjatahan kepada Pemodaloleh Sindikasidan Emiten 3.Distribusi saham secara elektronik kepada pemodal. 1.Emiten mencatatkan efeknya di Bursa 2.Perdagangan efek di Bursa. 1.Laporan berkala, misalnya Laporan Tahunan dan laporan Tengah Tahun. 2.Laporan Kejadian Penting dan Relevan, misalnya Akuisisi, Pergantian direksi. SEBELUM
Intern BAPEPAM Primary
EMISI
Secondary
Pelaporan SESUDAH EMISI