RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang atau anggaran dasar. Wewenang tersebut antara lain adalah meminta pertanggungjawaban Dewan Komisaris dan Direksi terkait dengan pengelolaan Perseroan, mengubah anggaran dasar, mengangkat dan memberhentikan Direktur dan Anggota Dewan Komisaris, memutuskan pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara Direktur dan lain-lain. Perseroan menjamin untuk memberikan segala keterangan yang berkaitan dengan Perseroan kepada RUPS, sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan dan peraturan perundang-undangan.
Tahun 2012, PGN menyelenggarakan RUPS Luar Biasa pada tanggal 5 Maret 2012 serta RUPS tahunan pada tanggal 22 Mei 2012. RUPS tersebut dilaksanakan sesuai dengan UU No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta peraturan BAPEPAM No. IX.I.1 tentang rencana dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.
RUPS Luar Biasa pada 5 Maret 2012
• Pemberitahuan rencana RUPS Luar Biasa telah
disampaikan pada 2 Februari 2012 melalui 3 surat kabar nasional
• Pemanggilan RUPS Luar Biasa telah disampaikan pada
17 Februari 2012 melalui 3 surat kabar nasional
• Pengumuman hasil RUPS Luar Biasa telah disampaikan
pada 7 Maret 2012 melalui 3 surat kabar nasional Agenda RUPS Luar Biasa pada 5 Maret 2012 adalah: 1. Mengambil keputusan atas pemberhentian sementara
Direktur Pengusahaan; 2. Lain lain
Hasil RUPS Luar Biasa pada 5 Maret 2012 adalah 1. a. Rapat menyetujui menguatkan pemberhentian
sementara Sdr. Michael Baskoro Palwo Nugroho sebagai Direktur Pengusahaan sebagaimana dimaksud dalam:
• Keputusan Dewan Komisaris Nomor Kep-
01/D-KOM/2012 tanggal 17 Januari 2012 tentang pemberhentian sementara Sdr. Michael Baskoro Palwo Nugroho sebagai Direktur Pengusahaan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk, dan
• Surat pemberitahuan dari Dewan Komisaris Nomor
02/ D-KOM/2012 tanggal 17 Januari 2012 Dengan demikian memberhentikan Sdr. Michael
Baskoro Palwo Nugroho dari jabatannya selaku Direktur Pengusahaan sejak ditutupnya rapat ini b. Memberikan kewenangan kepada Direksi untuk
menetapkan lebih lanjut mengenai pengalokasian tugas-tugas Direktur Pengusahaan serta melaporkannya kepada Dewan Komisaris.
RUPS Tahunan pada 22 Mei 2012
• Pemberitahuan rencana RUPS Tahunan telah
disampaikan pada 20 April 2012 melalui 3 surat kabar nasional
• Pemanggilan RUPS Tahunan telah disampaikan pada
7 Mei 2012 melalui 3 surat kabar nasional
• Pengumuman hasil RUPS Tahunan telah disampaikan
pada 24 Mei 2012 melalui 3 surat kabar nasional Agenda RUPS pada 22 Mei 2012 adalah:
1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan Tahun Buku 2011 dan Laporan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) Tahun Buku 2011 serta Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Tahun Buku 2011.
2. Pengesahan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan Tahun Buku 2011, termasuk Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) Tahun Buku 2011, sekaligus pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab para anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk Tahun
185
Tata Kelola Perusahaan
6 3. Penetapan penggunaan laba bersih Perseroan
Tahun Buku 2011 dan penetapan dividen. 4. Penunjukan Kantor Akuntan Publik untuk
melaksanakan audit Laporan Keuangan Tahun Buku 2012.
5. Penetapan remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi.
6. Perubahan pengurus Perseroan.
Hasil RUPS Tahunan Pada 22 Mei 2012 adalah:
1. Menyetujui Laporan Tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan termasuk Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris selama Tahun Buku 2011 dan Laporan Tahunan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan Perseroan Tahun Buku 2011.
2. Rapat Mengesahkan:
a. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan Tahun Buku 2011 yang telah diaudit Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (a member irm of Ernst & Young Global), sesuai dengan laporannya No. RPC-2055/PSS/2012 tanggal 6 Maret 2012 dengan pendapat: ”laporan keuangan konsolidasian PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk dan Entitas Anak menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan 1 Januari 2010 / 31 Desember 2009 dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.”
b. Laporan Keuangan Program Kemitraan & Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2011 yang telah diaudit Kantor Akuntan Publik S. Mannan Ardiansyah, dan Rekan sesuai dengan laporannya No. LAP.034/SM.05.A/IV/2012 tanggal 16 April 2012 dengan pendapat: “Laporan keuangan menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan Program Kemitraan & Bina Lingkungan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk tanggal 31 Desember 2011,serta aktivitas dan arus kas untuk
tahun yang berakhir pada tanggal tersebut sesuai dengan prinsip Akuntansi Entitas Tanpa Akuntabilitas Publik di Indonesia.”
Selanjutnya Rapat memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada para anggota Direksi atas tindakan pengurusan Perseroan dan kepada anggota Dewan Komisaris atas tindakan pengawasan Perseroan serta terhadap pengurusan dan pengawasan atas program kemitraan bina lingkungan yang telah dijalankan selama tahun buku 2011, sepanjang tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perseroan Tahun 2011 serta Laporan Keuangan PKBL Perseroan Tahun 2011, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Menetapkan penggunaan laba bersih Perseroan tahun buku 2011 yang seluruhnya berjumlah
Rp5.933.063.233.665 diperuntukkan sebagai berikut: a. Sebesar Rp3.263.184.778.516 atau setara dengan
55% dari laba bersih sebagai dividen inal untuk tahun buku 2011, atas dividen inal tersebut telah dibagikan dalam bentuk dividen interim berdasarkan Risalah Rapat Direksi dan Dewan Komisaris tanggal 8 November 2011 sebesar Rp263.485.084.590 dan telah dibayarkan pada tanggal 13 Desember 2011 sebesar Rp10,87 per saham, dengan demikian sisa sebesar Rp2.999.699.693.926 atau sebesar Rp123,75 per saham akan dibagikan secara tunai kepada para pemegang saham Perseroan. Rapat Umum Pemegang Saham
186
Tata Kelola Perusahaan
b. Sebesar Rp118.661.264.673 atau setara 2% dari laba bersih dipergunakan sebagai Program Kemitraan.
c. Sebesar Rp118.661.264.673 atau setara 2% dari laba bersih dipergunakan sebagai Program Bina
Lingkungan.
d. Sisanya akan dicatat sebagai Cadangan Tujuan untuk mendukung kegiatan operasional dan pengembangan Perseroan.
e. Kepada Direksi diberikan wewenang untuk mengatur lebih lanjut tata cara pembagian dividen tersebut dan mengumumkannya dengan memperhatikan peraturan dan perundangan yang berlaku. 4. Rapat memutuskan :
a. Menyetujui penunjukan kembali Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (a member irm of Ernst & Young Global) untuk melaksanakan Integrated Audit Tahun Buku 2012 yang mencakup audit Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Audit Pengendalian Internal atas Pelaporan Keuangan untuk Tahun Buku 2012.
b. Melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk :
1) Menunjuk Kantor Akuntan Publik untuk
mengaudit penggunaan Dana Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2012. 2) Menetapkan besaran imbalan jasa audit dan
persyaratan penunjukan lainnya terhadap Kantor Akuntan Publik tersebut dengan memperhatikan kewajaran dan ruang lingkup pekerjaan audit. 3) Menunjuk Kantor Akuntan Publik pengganti
dan menetapkan kondisi dan persyaratan penunjukannya, jika Akuntan Publik yang telah ditunjuk tersebut tidak dapat melaksanakan atau melanjutkan tugasnya karena sebab apapun, termasuk tidak tercapainya kata sepakat mengenai besaran imbalan jasa audit.
c. Pelaksanaan Integrated Audit untuk Tahun Buku 2012 dan audit penggunaan Dana Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk Tahun Buku 2012 diselesaikan paling lambat akhir Februari tahun 2013.
5. Rapat menyetujui:
a. Gaji anggota Direksi dan honorarium anggota Dewan Komisaris untuk tahun buku 2012 sama dengan gaji/honorarium tahun buku 2011.
b. Tunjangan dan fasilitas Direksi dan Dewan Komisaris tahun 2012 sama dengan tunjangan dan fasilitas tahun 2011.
c. Total tantiem gross (termasuk pajak) bagi Direksi dan Dewan Komisaris atas kinerja tahun 2011 sebesar Rp44.450.000.000 dengan ketentuan:
1) Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris mendapatkan Tantiem sesuai dengan faktor jabatan.
2) Tantiem tahun buku 2011 dibayarkan secara proporsional sesuai dengan masa bakti yang bersangkutan dalam tahun buku 2011.
3) Pajak atas tantiem ditanggung dan menjadi beban yang bersangkutan.
6. Rapat menyetujui:
a. Memberhentikan dengan hormat nama-nama tersebut di bawah ini sebagai anggota Dewan Komisaris PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk : 1) Sdr. Tengku
Nathan Machmud : sebagai Komisaris Utama/Komisaris
Independen 2) Sdr. Megananda Daryono : sebagai Komisaris 3) Sdr. Kiagus Ahmad
Badaruddin : sebagai Komisaris dengan ucapan terima kasih atas pengabdiannya selama memangku jabatan tersebut.
187
Tata Kelola Perusahaan
6 b. Mengangkat nama-nama tersebut di bawah ini
sebagai anggota Dewan Komisaris PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk :
1) Sdr. Bayu Krisnamurthi : sebagai Komisaris
Utama
2) Sdr. M. Zamkhani : sebagai Komisaris 3) Sdr. Kiagus Ahmad
Badaruddin : sebagai Komisaris 4) Sdr. Bambang Dwijanto : sebagai Komisaris c. Mengalihtugaskan Sdr. Pudja Sunasa sebagai
Komisaris Independen PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk.
d. Dengan demikian, maka susunan Dewan Komisaris PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk menjadi sebagai berikut :
1) Sdr. Bayu Krisnamurthi : sebagai Komisaris
Utama
2) Sdr. M. Zamkhani : sebagai Komisaris 3) Sdr. Kiagus Ahmad
Badaruddin : sebagai Komisaris 4) Sdr. Bambang Dwijanto : sebagai Komisaris 5) Sdr. Pudja Sunasa : sebagai Komisaris
Independen 6) Sdr. Widya Purnama : sebagai Komisaris
Independen Pemberhentian dan pengangkatan anggota Dewan
Komisaris dimaksud berlaku sejak ditutupnya RUPS.
e. Memberhentikan dengan hormat Sdr. Eko Soesamto Tjiptadi sebagai Direktur SDM dan Umum terhitung sejak ditutupnya RUPS ini dengan ucapan terima kasih atas segala sumbangan tenaga dan pikirannya selama memangku jabatan tersebut.
f. Mengalihtugaskan Sdr. Jobi Triananda Hasjim yang semula Direktur Teknologi dan Pengembangan menjadi Direktur Pengusahaan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk terhitung sejak ditutupnya RUPS ini dengan meneruskan sisa masa jabatannya, namun dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir.
g. Mengangkat :
1) Sdr. Hendi Prio Santoso : sebagai Direktur
Utama
2) Sdr. Djoko Saputro : sebagai Direktur Teknologi dan
Pengembangan 3) Sdr. Hendi Kusnadi : sebagai Direktur
SDM dan Umum terhitung sejak ditutupnya RUPS ini sampai
dengan penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (kelima), namun dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan para anggota Direksi sebelum masa jabatannya berakhir.
Rapat Umum Pemegang Saham
188
Tata Kelola Perusahaan
h. Dengan demikian susunan anggota Direksi PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk sejak ditutupnya RUPS ini menjadi sebagai berikut: 1) Sdr. Hendi Prio Santoso : sebagai Direktur
Utama
2) Sdr. Jobi Triananda Hasjim : sebagai Direktur Pengusahaan 3) Sdr. Hendi Kusnadi : sebagai Direktur
SDM dan Umum 4) Sdr. Djoko Saputro : sebagai Direktur
Teknologi dan Pengembangan 5) Sdr. Muhammad
Wahid Sutopo : sebagai Direktur
Perencanaan
Investasi dan Manajemen Risiko 6) Sdr. M. Riza Pahlevi Tabrani : sebagai Direktur
Keuangan
Memberi kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk menyatakan yang diputuskan dalam keputusan agenda ini dalam bentuk otentik dihadapan notaris atau pejabat yang berwenang.