RESTRUKTURISASI HUTANG - P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN

a. Hutang kepada lembaga keuangan

Tahun 2006

Pada tanggal 5 September 2006 telah ditandatangani perjanjian perpanjangan dan perubahan restrukturisasi hutang antara Perusahaan dengan Asia Capital Holding Limited (ACHL), Mahe Seychelles dihadapan notaris F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., notaris di Jakarta, atas perubahan beberapa keputusan persyaratan restrukturisasi hutang tersebut yang telah disetujui sebelumnya pada RUPSLB tanggal 28 Desember 2005. Perubahan beberapa keputusan persyaratan restrukturisasi hutang tersebut yang telah disetujui pada RUPSLB tanggal 17 Oktober 2006 sehingga skema restrukturisasi hutang berubah menjadi sebagai berikut :

 Jumlah hutang pokok dan bunga ex BTA sebesar Rp 45.187.352.664 dikonversi menjadi saham Perusahaan berupa saham lama sejumlah 90.374.705 saham dengan nilai nominal Rp 500 per saham setelah tanggal efektif perjanjian restrukturisasi.  Jumlah hutang pokok ex Bira dan BN adalah sebesar US$ 114.572.515. Dari nilai

tersebut sebesar US$ 61.572.515 atau ekuivalen Rp 600.024.158.675 dikonversi menjadi saham Perusahaan berupa saham lama sejumlah 1.200.048.317 saham

dengan nilai nominal Rp 500 per saham setelah tanggal efektif perjanjian

restrukturisasi. Kurs konversi yang digunakan adalah kurs tengah Bank Indonesia tanggal 9 Desember 2005 sebesar Rp 9.745 per US$ 1.

 Sisa hutang pokok ex BIRA dan BN sebesar US$ 53.000.000 direstrukturisasi menjadi Surat Hutang Wajib Konversi (Mandatory Convertible Notes - MCN) dengan jangka panjang selama 10 tahun, tanpa jaminan dan bunga 0,1% per tahun dan bunga dibayar setiap enam bulan. Hutang tersebut dapat dikonversi menjadi saham Perusahaan mulai tahun pertama sejak tanggal efektif perjanjian restrukturisasi dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan minimal 90 hari kalender sebelum tanggal konversi. Konversi dilakukan dengan (i) harga konversi saham sesuai dengan peraturan BAPEPAM, Bursa Efek dan lainnya yang berlaku saat itu; (ii) bila tidak diatur dalam peraturan-peraturan pada point (i) tersebut maka akan menggunakan harga rata-rata 25 hari bursa harga penutupan pasar reguler sebelum tanggal konversi. Harga konversi saham yang dihitung dengan cara baik (i) atau (ii) minimal harus Rp 500 per saham. Apabila harga konversi saham yang dihitung dengan cara (i) atau (ii) lebih dari Rp 500 per saham maka harga konversi per saham adalah rata-rata dari Rp 500 ditambah dengan harga konversi saham yang dihitung dengan cara (i) atau (ii) tersebut. Apabila pada akhir tahun kesepuluh masih ada sisa hutang, maka sisa hutang tersebut wajib dikonversi dengan saham lama Perusahaan dengan nilai nominal Rp 500 per saham. Saham hasil konversi baru bisa diperdagangkan/dialihkan dalam bentuk apapun juga kepada pihak ketiga satu tahun setelah tanggal konversi.

Peningkatan modal dasar tersebut masih dalam proses untuk mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sehingga masih dibukukan sebagai modal disetor lainnya (Catatan 20).

Tahun 2005

Pada tanggal 3 Juni 2005 telah ditandatangani perjanjian restrukturisasi atas hutang klaim derivatif dengan Violetport. Selanjutnya pada tanggal 24 Oktober 2005 hutang tersebut dialihkan kepada ACHL. Sehubungan dengan pengalihan hutang tersebut, pada tanggal 14 Nopember 2005 telah ditandatangani perjanjian restrukturisasi hutang tersebut antara Perusahaan dengan ACHL dihadapan notaris F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., notaris di Jakarta. ACHL menyetujui pola restrukturisasi yang telah ditandatangani sebelumnya antara Perusahaan dengan Violetport tanpa perubahan yang signifikan. Berdasarkan perjanjian tersebut jumlah

keseluruhan hutang pokok dan bunga adalah sebesar Rp 45.187.352.664 dan

US$ 114.572.515 dengan skema restrukturisasi hutang adalah sebagai berikut :

 Jumlah hutang pokok dan bunga ex BTA sebesar Rp 45.187.352.664 dikonversi

menjadi saham Perusahaan berupa saham Seri B sejumlah 821.588.230 saham dengan nilai nominal Rp 55 per saham setelah tanggal efektif perjanjian restrukturisasi.

 Jumlah hutang pokok ex BIRA dan BN adalah sebesar US$ 114.572.515. Dari nilai

tersebut sebesar US$ 61.572.515 atau ekuivalen Rp 600.024.158.675 dikonversi menjadi saham Perusahaan berupa saham Seri B sejumlah 10.909.530.158 saham dengan nilai nominal Rp 55 per saham setelah tanggal efektif perjanjian restrukturisasi. Kurs konversi yang digunakan adalah kurs tengah Bank Indonesia dua hari sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yaitu tanggal 9 Desember 2005 sebesar Rp 9.745 per US$ 1.

 Sisa hutang pokok ex BIRA dan BN sebesar US$ 53.000.000 direstrukturisasi menjadi

hutang jangka panjang selama 10 tahun tanpa jaminan dan tanpa bunga. Hutang tersebut dapat dikonversi menjadi saham Perusahaan mulai tahun keempat sejak tanggal efektif perjanjian restrukturisasi. Konversi dilakukan dengan menggunakan harga pasar saham sesuai dengan peraturan BAPEPAM, Bursa Efek dan lainnya yang berlaku saat itu. Bila tidak diatur maka akan menggunakan harga rata-rata penutupan pada pasar regular selama 25 hari bursa sebelum tanggal konversi. Kurs konversi yang dipakai adalah kurs tengah Bank Indonesia dua hari sebelum tanggal konversi.

Jumlah hutang pokok dan bunga ex BTA sebesar Rp 45.187.352.664 dan sebagian hutang pokok ex BIRA dan BN sebesar US$ 61.572.515 atau ekuivalen Rp 600.024.158.675 dengan kurs Rp 9.745 per US$ 1, atau jumlah keseluruhannya sebesar Rp 645.211.511.339 yang dimiliki oleh ACHL dikonversi dengan harga pelaksanaan Rp 55 per saham, maka jumlah Saham Seri B yang diperoleh adalah 11.731.118.388 saham. Konversi terhadap hutang tersebut dilaksanakan secara langsung pada saat keputusan RUPSLB disetujui (Catatan 20).

Hutang yang dikonversi menjadi saham Perusahaan berupa Saham Seri B yang akan dikeluarkan Perusahaan sesuai dengan peraturan BAPEPAM nomor IX.D.4. Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-44/PM/1998 tanggal 14 Agustus 1998 tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu; Keputusan Direksi P.T. Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004, perihal peraturan No. 1A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Perusahaan Tercatat, dan Ketentuan Peraturan Pemerintah No. 15 tanggal 25 Pebruari 1999 tentang Bentuk Tagihan Tertentu Yang Dapat Dikompensasikan Sebagai Setoran Saham. Saham hasil konversi baru dapat diperdagangkan/dialihkan dalam bentuk apapun juga kepada pihak ketiga satu tahun setelah tanggal konversi.

b. Hutang Medium Term Note (MTN)

Tahun 2006

Pada tanggal 5 September 2006 telah ditandatangani perjanjian perpanjangan dan perubahan restrukturisasi hutang tersebut masing-masing antara Perusahaan dengan ACHL dan Dr. Choo Yeow Ming (CYM). Kedua perjanjian tersebut diaktakan oleh notaris F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., notaris di Jakarta, atas perubahan beberapa keputusan persyaratan restrukturisasi hutang tersebut yang telah disetujui sebelumnya pada RUPSLB tanggal 28 Desember 2005. Setiap pemegang MTN akan memperoleh bagian secara proporsional atas setiap skema hasil restrukturisasi yang dilakukan Perusahaan dan perubahan beberapa keputusan persyaratan restrukturisasi hutang tersebut yang telah disetujui pada RUPSLB tanggal 17 Oktober 2006 sehingga berubah menjadi sebagai berikut :

 Tranche A sejumlah US$ 3.300.000 berjangka waktu 10 tahun dengan tenggang waktu pembayaran pokok selama satu tahun dengan tingkat bunga per tahun untuk tahun pertama, kedua, ketiga, keempat masing-masing sebesar 0,25%, 0,5%, 1%, 1,5% dan 2% per tahun untuk tahun-tahun setelah tahun keempat dan rata-rata bunga selama 10 tahun adalah sebesar 1,53% per tahun. Pokok dan bunga hutang tersebut dibayar setiap enam bulan. Hutang ini dijamin dengan tanah milik Perusahaan (Catatan 9).  Pembayaran tunai sebagian dari pinjaman sebesar US$ 330.000 akan dilakukan pada

saat tanggal efektif perjanjian restrukturisasi hutang. Pada tahun 2006 telah dilunasi oleh Perusahaan.

 Sisa seluruh hutang setelah dikurangi Tranche A dan pembayaran tunai menjadi Tranche B yaitu sebesar US$ 29.689.000, berupa MCN. Hutang ini berjangka waktu selama 10 tahun tanpa jaminan dengan tingkat bunga 0,1% per tahun dan bunga dibayar setiap enam bulan. Para pemegang MCN mempunyai opsi untuk mengkonversi hutang tersebut dengan saham lama Perusahaan dengan nilai nominal Rp 500 per saham setelah tanggal efektif perjanjian restrukturisasi mulai tahun pertama dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan minimal 90 hari kalender sebelum tanggal konversi. Konversi dilakukan dengan menggunakan (i) harga konversi saham sesuai dengan peraturan BAPEPAM, Bursa Efek dan lainnya yang berlaku saat itu; (ii) bila tidak diatur dalam peraturan-peraturan pada point (i) tersebut maka akan menggunakan harga rata-rata 25 hari bursa harga penutupan pasar reguler sebelum tanggal konversi. Harga konversi saham yang dihitung dengan cara baik (i) atau (ii) minimal harus Rp 500 per saham. Apabila harga konversi saham yang dihitung dengan cara (i) atau (ii) lebih dari Rp 500 per saham maka harga konversi per saham adalah rata-rata dari Rp 500 ditambah dengan harga konversi saham yang dihitung dengan cara (i) atau (ii) tersebut. Hutang pokok tersebut akan dibayar apabila Perusahaan mempunyai arus dana bebas yang lebih dari yang diproyeksikan. Kelebihan arus dana bebas dialokasikan untuk hutang obligasi Seri B dan hutang MTN Tranche B masing-masing 50%. Apabila pada akhir tahun kesepuluh masih ada sisa hutang, maka sisa hutang tersebut wajib dikonversi dengan saham lama Perusahaan dengan nilai nominal Rp 500 per saham. Saham hasil konversi baru bisa diperdagangkan/dialihkan dalam bentuk apapun juga kepada pihak ketiga satu tahun setelah tanggal konversi.

Tahun 2005

Pada tanggal 20 Mei 2005 telah ditandatangani perjanjian restrukturisasi hutang MTN dengan Violetport dan CYM yang memiliki MTN masing-masing sebesar US$ 19.000.000 dan US$ 3.000.000 serta pada tanggal 31 Mei 2005 dengan Bank of America Securities Limited (BASL), London, yang memiliki MTN sebesar US$ 5.000.000. Pada bulan Juli 2005, Perusahaan melakukan pembelian kembali hutang MTN yang dimiliki BASL (Catatan 29).

Sejak tanggal 24 Oktober 2005, hutang MTN yang dimiliki Violetport dialihkan kepada ACHL, dimana ACHL menyetujui pola restrukturisasi yang telah ditandatangani sebelumnya antara Perusahaan dengan Violetport.

Pada tanggal 14 Nopember 2005 telah ditandatangani perjanjian restrukturisasi hutang MTN masing-masing antara Perusahaan dengan ACHL dan CYM. Kedua perjanjian tersebut diaktakan oleh F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., notaris di Jakarta. Berdasarkan perjanjian tersebut jumlah hutang pokok dan bunga MTN adalah sebesar US$ 33.319.000. Dari jumlah tersebut setiap pemegang MTN akan memperoleh bagian secara proporsional atas setiap skema hasil restrukturisasi yang dilakukan Perusahaan sebagai berikut :

c. Hutang obligasi

Tahun 2006

Pada tanggal 5 September 2006, telah ditandatangani perjanjian perpanjangan dan perubahan restrukturisasi hutang obligasi dihadapan notaris F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., notaris di Jakarta, atas perubahan beberapa keputusan persyaratan restrukturisasi hutang tersebut yang telah disetujui pada RUPSLB tanggal 28 Desember 2005. Jumlah

keseluruhan hutang pokok, bunga dan denda hutang obligasi adalah sebesar

Rp 384.586.949.075 dan perubahan beberapa keputusan persyaratan restrukturisasi hutang tersebut yang telah disetujui pada RUPSLB tanggal 17 Oktober 2006 dengan skema restrukturisasi hutang obligasi adalah sebagai berikut :

 Obligasi Seri A sejumlah Rp 26.025.000.000 adalah obligasi tanpa jaminan dengan jangka waktu selama 10 tahun dengan tenggang waktu pembayaran pokok selama dua tahun. Tingkat bunga adalah 6% per tahun untuk dua tahun pertama, 8% per tahun untuk tahun ketiga, 8,5% per tahun untuk tahun keempat dan kelima, dan 9% per tahun untuk tahun-tahun setelah tahun kelima. Rata-rata tingkat bunga selama 10 tahun adalah 8,2% per tahun. Pokok dan bunga hutang tersebut dibayar setiap enam bulan.  Pembayaran tunai sebagian dari pokok obligasi sebesar Rp 2.602.500.000 pada saat

 Obligasi Seri B merupakan unsustainable loan, hasil sisa seluruh hutang setelah dikurangi Obligasi Seri A dan Pembayaran Tunai yaitu sebesar Rp 345.223.618.674 dengan jangka waktu selama 10 tahun, tingkat bunga 0,50% per tahun dan bunga dibayar setiap enam bulan. Para pemegang obligasi mempunyai opsi untuk mengkonversi hutang tersebut dengan saham lama Perusahaan dengan nilai nominal Rp 500 per saham setelah tanggal efektif perjanjian restrukturisasi mulai tahun pertama dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan minimal 90 hari kalender sebelum tanggal konversi. Konversi dilakukan dengan menggunakan (i) harga konversi saham sesuai dengan peraturan BAPEPAM, Bursa Efek dan lainnya yang berlaku saat itu; (ii) bila tidak diatur dalam peraturan-peraturan pada point (i) tersebut maka akan menggunakan harga rata-rata 25 hari bursa harga penutupan pasar regular sebelum tanggal konversi. Harga konversi saham yang dihitung dengan cara baik (i) atau (ii) minimal harus Rp 500 per saham. Apabila harga konversi saham yang dihitung dengan (i) atau (ii) lebih dari Rp 500 per saham maka harga konversi per saham adalah rata-rata dari Rp 500 ditambah dengan harga konversi saham yang dihitung dengan cara (i) atau (ii) tersebut. Hutang pokok tersebut akan dibayar apabila Perusahaan mempunyai arus kas bebas yang lebih dari apa yang telah diproyeksikan. Kelebihan arus dana bebas dialokasikan untuk hutang Obligasi Seri B dan Hutang Medium Term Note Tranche B masing-masing 50%. Apabila pada akhir tahun ke 10, masih ada sisa hutang maka sisa hutang tersebut wajib dikonversi dengan saham lama Perusahaan dengan nilai nominal Rp 500 per saham. Saham hasil konversi baru bisa diperdagangkan/dialihkan dalam bentuk apapun juga kepada pihak ketiga satu tahun setelah tanggal konversi.

Tahun 2005

Pada tanggal 3 Juni 2005, telah dilakukan perjanjian restrukturisasi atas hutang obligasi

yang ditandatangani bagi yang menyetujui saja yaitu 96,08% atau sebesar

Rp 171.500.000.000 oleh Violetport. Selanjutnya sejak tanggal 24 Oktober 2005 hutang obligasi tersebut dialihkan kepada ACHL, dimana ACHL menyetujui pola restrukturisasi yang telah ditandatangani sebelumnya antara Perusahaan dengan Violetport. Sehubungan dengan pengalihan tersebut, pada tanggal 14 Nopember 2005 telah ditandatangani perjanjian restrukturisasi hutang obligasi antara Perusahaan dengan ACHL dihadapan notaris F.X. Budi Santoso Isbandi, S.H., notaris di Jakarta. Jumlah keseluruhan hutang pokok, bunga dan denda hutang obligasi adalah sebesar Rp 373.851.118.674 dengan skema restrukturisasi hutang obligasi adalah sebagai berikut :

 Sisa seluruh hutang setelah dikurangi obligasi Seri A dan pembayaran tunai menjadi obligasi Seri B, yaitu sebesar Rp 345.223.618.674 dengan jangka waktu 10 tahun, tingkat bunga 0,5% per tahun dan bunga dibayar setiap enam bulan. Para pemegang obligasi mempunyai opsi untuk mengkonversi hutang tersebut dengan saham Perusahaan berupa saham Seri B setelah tanggal efektif perjanjian restrukturisasi. Konversi dilakukan pada tanggal pembayaran kupon dengan harga konversi menggunakan harga pasar saham sesuai dengan peraturan BAPEPAM, bursa efek dan lainnya yang berlaku saat itu. Bila tidak diatur maka akan menggunakan harga rata-rata penutupan pada pasar reguler selama 25 hari bursa sebelum tanggal konversi. Hutang pokok tersebut akan dibayar apabila Perusahaan mempunyai arus dana bebas lebih dari yang diproyeksikan. Kelebihan arus dana bebas dialokasikan untuk hutang obligasi Seri B dan hutang bank Tranche B masing-masing 50%. Apabila pada akhir tahun ke 10, masih ada sisa hutang, maka sisa hutang tersebut wajib

dikonversi dengan saham Perusahaan. Saham hasil konversi, baru bisa

diperdagangkan atau dialihkan dalam bentuk apapun juga kepada pihak ketiga satu tahun setelah tanggal konversi.

33. INFORMASI SEGMEN

Dalam dokumen P.T. SURYAMAS DUTAMAKMUR, Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN (Halaman 37-43)