BAB V.KESIMPULAN DAN SARAN
B. Saran
Diharapkan agar ketentuan dalam hukum pasar modal juga harus mampu menjangkau profesi pasar, termasuk akuntan atau konsultan hukum, di mana persoalan malpraktek perlu dipertegas dalam kerangka hukum yang ancamannya dapat disamakan dengan ancaman pidana. Diharapkan kepada setiap lembaga atau asosiasi yang menghimpun profesi pasar modal untuk memformulasikan ketentuan tentang independensi serta adanya bukti bahwa lembaga tersebut bukan tempat berlindungan dari kesalahan profesi yang telah dibuat.
BAB II
GAMBARAN UMUM TENTANG PERUSAHAAN GO PUBLIC DAN PASAR MODAL
A. Gambaran Umum Tentang Pasar Modal
1. Pengertian Pasar Modal
Pengertian pasar modal dapat dilihat dalam pasal 1 butir 13 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, menyatakan bahwa “Pasar Modal adalah kegiatan yang bersangkutan dengan penawaran umum dan perdagangan efek, perusahaan publik yang berkaitan dengan efek yang diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang berkaitan dengan efek”.
Di samping pengertian pasar modal di atas, Eduardus Tandelilin menyatakan bahwa, “Pasar Modal adalah pertemuan antara pihak yang memiliki kelebihan dana dengan pihak yang membutuhkan dana dengan cara memperjualbelikan sekuritas”.16
Istilah pasar modal dipakai sebagai terjemahan dari istilah “ Capital Market” yang berarti suatu tempat atau sistem bagaimana cara dipenuhinya kebutuhan-kebutuhan dana untuk kapital suatu perusahaan, merupakan pasar tempat orang membeli dan menjual suatu efek yang baru dikeluarkan.17
Pasar modal pada hakekatnya adalah jaringan tatanan yang memungkinkan pertukaran klaim jangka panjang, penambahan financial assets pada saat yang sama, memungkinkan investor untuk mengubah dan menyesuaikan portofolio investasinya.18
16
Eduardus Tandelilin, Op. Cit., hal 15
17
Abdurrahman, Op. Cit., hal. 10
18
Marzuki Usman menyatakan bahwa : “Pasar Modal adalah pelengkap di sektor keuangan terhadap dua lembaga lainnya yaitu bank dan lembaga pembiayaan, pasar modal memberikan jasanya yaitu menjembati hubungan antara pemilik modal dalam hal ini disebut sebagai pemodal dengan penjamin dana yang juga disebut dengan nama emiten. Para pemodal meminta instrumen pasar modal untuk keperluan investasi portofolio sehingga pada akhirnya dapat memaksimalkan penghasilan.19
Pasar modal atau capital market adalah merupakan pasar untuk berbagai instrumen keuangan jangka panjang yang biasa diperjualbelikan baik dalam bentuk hutang maupun modal sendiri.20
Pasar modal atau bursa efek adalah salah satu jenis pasar dimana para pemodal bertemu untuk menjual atau membeli surat-surat berharga atau efek.
21
2. Struktur Pasar Modal Indonesia
Struktur Pasar Modal Indonesia diatur dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Di dalam undang-undang tersebut dijelaskan bahwa kebijakan di bidang pasar modal ditetapkan oleh menteri keuangan, sedangkan pembinaan, pengaturan, dan pengawasan sehari-hari dilakukan oleh Bapepam.
a. Badan Pengawas Pasar Modal
Badan Pengawas Pasar modal (Bapepam) merupakan lembaga atau otoritas tertinggi di pasar modal yang melakukan pengawasan dan pembinaan atas
19
Ibid., hal. 5
20
M. Fakhruddin dan M. Sopian Hadianto, Op. Cit., hal. 1 21
pasar modal. Bapepam diharapkan dapat mewujudkan tujuan penciptaan kegiatan atau pasar modal yang teratur, wajar, transparansi, efisien serta penegakan peraturan dan melindungi kepentingan investor di pasar modal.
Dalam Pasal 3 ayat 1 dan Pasal 4 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar modal dinyatakan bahwa yang menjadi fungsi dari Bapepam adalah:
1. Penyusunan peraturan di bidang Pasar Modal 2. Penegakan peraturan di bidang pasar modal
3. Pembinaan dan pengawasan terhadap pihak yang memperoleh izin usaha, pendaftaran dari Bapepam, dan pihak yang bergerak di bidang pasar modal.
4. Penetapan prinsip-prinsip keterbukaan perusahaan bagi emiten dan perusahaan publik.
5. Penyelesaian keberatan yang ditujukan oleh pihak yang dikenakan sanksi oleh Bursa Efek, lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP) dan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian (LPP).
6. Penetapan ketentuan Akuntansi di bidang pasar modal.
7. Pengamanan klinis pelaksanaan tugas pokok Bapepam sesuai dengan kebijaksanaan yang telah ditetapkan oleh menteri keuangan dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dengan fungsi-fungsi tersebut Bapepam memiliki beberapa kewenangan. Wewenang Bapepam ini tercantum pada Pasal Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995, yang dalam garis besarnya mencakup sekitar 9 (Sembilan) bidang, yaitu :22
1. Wewenang mengeluarkan izin perorangan untuk wakil penjamin emisi efek, wakil perantara pedagang efek, dan wakil manager investasi. 2. Wewenang mengeluarkan izin usaha untuk bursa efek dan
lembaga-lembaga penunjang.
3. Wewenang menyetujui pendirian bank kustodium
4. Wewenang menyetujui pencalonan dan pemberhentian komisaris, direktur, serta menunjuk manajemen sementara bursa efek, lembaga
22
kliring dan penjamin, lembaga penyimpanan dan penyelesaian sampai dipilihnya komisaris dan direktur baru.
5. Wewenang dan menyelidiki setiap pihak jika terjadi pelanggaran terhadap UUPM
6. Wewenang untuk membekukan dan membatalkan pencatatan atau efek tertentu.
7. Wewenang menghentikan transaksi bursa atas efek tertentu.
8. Wewenang menghentikan kegiatan perdagangan bursa efek dalam keadaan darurat.
9. Wewenang bertindak sebagai lembaga banding bagi pihak yang dikenakan sanksi oleh bursa maupun lembaga kliring dan penjamin. Di luar wewenang tersebut, masih terdapat sejumlah wewenang dalam tingkat yang lebih rendah dan sifatnya lebih teknis, dengan demikian, Bapepam sebagai pengawas memang diberi kekuasaan yang sangat besar oleh UUPM.
b. Bursa Efek
Bursa efek adalah perusahaan sekuritas bergabung bersama membentuk bursa efek. Organisasi tersebut mengatur dirinya sendiri dengan mengeluarkan berbagai peraturan serta memastikan bahwa anggotanya berprilaku sedemikian rupa sehingga memberikan persepsi positif tentang pasar modal kepada masyarakat.23
Menurut Undang-Undang Pasar Modal, Pasal 1 angka 4, menyatakan “Bursa efek adalah pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau saran untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek diantara mereka’. Penyelenggaraan bursa
23
C.T.S. Kansil dan Christine S.T., Pokok-pokok hukum Pasar Modal, (Penerbit Pustaka Sinar Harapan, Jakarta, 2002), hal. 57
efek adalah perseroan yang telah memperoleh izin usaha dari Bapepam (Pasal 6 ayat (1) UUPM).
c. Lembaga Kliring dan Penjaminan (LKP)
Peranan lembaga Kliring dan Penjaminan pinjaman adalah melaksanakan kliring dan menjamin penyelesaian transaksi di bursa efek dengan bertindak sebagai Counter Party dari anggota bursa yang melakukan transaksi. Jaminan tersebut dapat berupa dana, sekuritas, dan jaminan bank custodian untuk melaksanakan transaksi tertentu.
Dengan sistem jaringan tersebut maka pemasaran harga akan dapat memasuki perdagangan jika Lembaga kliring dan Penjaminan (LKP) menyetujui dan terdapat cukup jaminan untuk menyelesaikan transaksi dengan menyerahkan dana sekuritas pada rekening sekuritas di Lembaga Kliring dan penyelesaian (LPP).24
d. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian (LPP)
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian (LPP) adalah lembaga/perusahaan yang menyelenggarakan kegiatan custodian sentral (tempat penyimpanan pusat) bagi bank custodian, perusahaan efek dan pihak lainnya. e. Perusahaan Efek
Perusahaan efek sering juga disebut sebagai perusahaan sekuritas (securities company). Perusahaan efek adalah pihak yang melakukan kegiatan
24
usaha sebagai penjamin emisi efek, Perantara pedagang efek, dan atau manajer investasi (Pasal 1 angka 21 UUPM Nomor 8 Tahun 1995).
1. Penjamin emisi efek
Pasal 1 angka 17 UUPM menyatakan bahwa penjamin emisi efek adalah pihak yang membuat kontrak dengan emiten untuk melakukan penawaran umum bagi kepentingan emiten dengan atau tanpa kemampuan dan prospek emiten. 2. Perantara Pedagang efek
Istilah perantara pedagang efek merupakan istilah yang ditemukan dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995, dimana istilah tersebut terdapat dalam Pasal 1 angka 8. Istilah ini mengandung dua makna yaitu perantara dalam jual beli efek, artinya bertindak sebagai perantara dalam aktivitas jual beli efek, karena investor tidak boleh melakukan kegiatan jual beli efek secaara langsung tanpa melalui perantara, disamping itu pedagang efek selain bertindak sebagai perantara, perusahaan efek juga dapat melakukan aktivitas jual beli saham untuk kepentingan perusahaan efek tersebut.
3. Manajer Investasi
Manajer investasi merupakan pihak yang mendapat izin dari Bapepam untuk mengadakan kegiatan usaha mengelola portofolio efek bagi para nasabah atau mengelola investasi kolektif untuk sekelompok nasabah kecuali perusahaan asuransi, dana pensiunan dan bank yang melakukan sendiri kegiatan usahanya berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
f. Profesi Penunjang Pasar Modal
Profesi penunjang pasar modal terdiri dari 25 1. Akuntan Publik
:
Peranan profesi akuntan dalam bidang pasar modal adalah mengungkapkan informasi keuangan perusahaan dan memberikan pendapat mengenai kewajiban atas data yang disajikan dalam laporan keuangan, sehingga opini akuntan akan memberikan suatu keyakinan bagi pihak lain atas laporan keuangan yang diterbitkan emiten tersebut. Pada umumnya akuntan publik melaksanakan audit berdasarkan standart auditing yang ditetapkan oleh Ikatan akuntansi Indonesia. Standart tersebut mengharuskan akuntan publik memperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan konsolidasi itu bebas dari salah saji secara materi.
2. Konsultan Hukum
Dalam suatu penawaran umum, konsultan mempunyai tugas untuk
memberi opini dari segi hukum (Legal opinion). Konsultan hukum bertugas untuk melakukan pemeriksaan atas fakta hukum yang ada mengenai emiten. Hal-hal yang perlu mendapat penelitian dan pernyataan dari konsultan hukum adalah mengenai :26
a. Anggaran dasar emiten beserta perubahannya
b. Izin usaha emiten
c. Bukti pemilikan penguasaan harta emiten 25
Ibid.,
26
Tjipsono Darmadji dan Hendy M. Fakhruddin, Pasar Modal di Indonesia, Pendekatan Tanpa Jawaban, (Penerbitan Salemba Empat, Jakarta 2001), hal. 30.
d. Perikatan oleh emiten dengan pihak
e. Perkara baik perdata maupun pidana yang mengangkat emiten dan pribadi pengurus perseroan.
3. Penilai
Lembaga penilai memberikan jasa profesional dalam menentukan nilai wajar dari harta milik perusahaan (aktiva), seperti nilai kekayaan tetap perusahaan yang berupa tanah, bangunan, mesin-mesin, kendaraan, dan lain-lain. Beberapa nilai pertimbangannya atau penyusutannya dalam jangka waktu tertentu harus dilakukan secermat mungkin sesuai dengan standar penilaian yang berlaku. Hasil penilaian ini diperlukan sebagai informasi bagi investor dalam mengembil keputusan investasi. Dalam kaitannya dengan hal ini, tanggung jawab penilaian akan dituntut pula oleh pihak pemegang saham27
4. Notaris
.
Peran Notaris dalam Pasar Modal diperlukan terutama dalam hubungannya dengan penyusunan Anggaran Dasar para pelaku pasar modal, seperti emiten, perusahaan publik, perusahaan efek, dan reksa dana, serta pembuatan kontrak-kontrak penting seperti kontrak-kontrak reksa dana, kontrak-kontrak penjamin emisi, dan perwaliamanatan.28
g. Lembaga Penunjang Pasar Modal
Lembaga Penunjang Pasar Modal meliputi : 1. Biro Administrasi Efek
27
Ibid.,
28
Yaitu suatu badan hukum yang berbentuk perseroan terbatas yang melakukan usaha dalam pengelolaan administrasi sekuritas seperti registrasi dan pencatatan sekuritas, pemindahan hak kliring dan tugas-tugas administrasi lainnya bagi emiten, anggota bursa maupun pemodal yang menjadi konsumennya sesuai ketentuan yang berlaku.
2. Kustodian
Dalam Pasal 1 angka 8 Undang-Undang nomor 8 Tahun 1995 menyatakan bahwa “Kustodian adalah pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lain, termasuk menerima deviden, bunga, dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek, dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya”. Yang dapat menyelenggarakan kegiatan usaha sebagai kustodian adalah Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), perusahaan atau bank umum yang telah mendapat persetujuan dari Bapepam. 3. Wali Amanat
Undang-Undang Pasar Modal, Pasal 50 menyebutkan kegiatan usaha sebagai wali amanat dapat dilakukan oleh bank umum dan pihak lain yang ditetapkan dengan peraturan pemerintah. Wali amanat adalah pihak yang mewakili kepentingan memegang efek yang bersifat utang. Jasa wali amanat diperlukan bagi emisi obligasi (Pengakuan utang). Oleh karena, efek yang bersifat utang adalah merupakan surat pengakuan utang yang sifatnya sepihak dan para pemegang sahamnya tersebar luas, maka untuk mengurus dan mewakili mereka selaku kreditur, perlu dibentuk lembaga perwaliamanatan.
4. Penasehat Investasi
Penasehat Investasi adalah pihak yang member nasehat kepada pihak lain mengenai penjualan atau pembelian efek dengan memperoleh imbalan jasa. Pemberian nasehat dapat dilakukan secara lisan atau tulisan, termasuk dalam penerbitan melalui media masa. Oleh karena itu, bertindak sebagai penasehat investasi harus memenuhi persyaratan tertentu seperti keahlian dalam bidang analisis efek, termasuk dalam kegiatan penasehat investasi adalah kegiatan yang dilakukan oleh perusahaan pemeringkat efek. Sebelum melakukan kegiatannya, penasehat investasi harus terlebih dahulu memperoleh izin dari Bapepam. Hal ini sesuai dengan Pasal 34 UUPM.
5. Pemeringkat Efek
Tugas lembaga pemeringkat efek adalah menentukan peringkat suatu efek dengan menggunakan simbol tertentu yang dapat memberikan gambaran mengenai kualitas investasi dari suatu efek yang dinilai berkaitan dengan resiko gagal bayar/serah. Lembaga ini merupakan lembaga yang kualitas kerjanya dipengaruhi oleh indenpendensi yang menjamin tentang kredibilitasnya. Peningkat efek yang dikeluarkan oleh pemeringkat efek menjadi informasi penting bagi investor untuk melakukan pembelian efek yang bersifat utang.
h. Emiten
Emiten merupakan pihak yang mencari dana dengan menjual sekuritas kepada masyarakat luas melalui keterbukaan informasi, peningkatan likuiditas
sekuritas, pemantauan harga sekuritas dan menjaga hubungan baik dengan pemodal. Emiten terdiri dari dua, yaitu 29
1. Perusahaan Publik
:
Perusahaan Publik adalah perseroan yang sahamnya telah dimiliki sekurang-kurangnya 300 (tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurang-kurangnya Rp. 3.000.000.000. (tiga miliar rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan peraturan pemerintah.
2. Reksa Dana
Menurut Undang-Undang Pasar Modal Nomor 8 Tahun 1995, yang dimaksud dengan Reksa Dana adalah wadah yang dipergunakan untuk menghimpun dana dari masyarakat pemodal untuk selanjutnya diinvestasikan dalam portofolio efek oleh manajer investasi. Reksa dana adalah perseroan atau investasi kolektif masyarakat pemodal yang diinvestasikan ke dalam efek oleh manajer investasi secara sederhana. Reksa dana adalah sertifikat yang menjelaskan bahwa pemiliknya menitipkan uang kepada pengelola reksa dana (manajer investasi) untuk digunakan sebagai modal berinvestasi di pasar modal.
i. Investor
Investor merupakan pihak yang mempunyai dana yang siap untuk diinvestasikan di pasar modal. Dalam hal ini pasar modal perlu melakukan
29
pembenahan-pembenahan agar dapat menarik semakin banyak pemodal asing, perorangan dan institusi yang mempunyai karakteristik masing-masing.
j. Instrumen Pasar Modal
Yang dimaksud instrumen Pasar Modal adalah semua surat-surat berharga (securities) yang diperdagangkan di bursa. Instrumen pasar modal ini pada umumnya bersifat jangka panjang.
Instrumen Pasar Modal adalah semua instrumen keuangan yang ada di pasar modal sebagai media investasi, instrumen pasar modal pada saat ini di Indonesia ada enam, yaitu :30
1. Saham (Stock), yaitu merupakan bukti penyertaan modal dari suatu perusahaan, atau merupakan bukti kepemilikan atas suatu perusahaan. 2. Obligasi (Bond), yaitu sertifikat bukti utang yang dikeluarkan oleh suatu
perseroan terbatas atau institusi tertentu baik pemerintah maupun lembaga lainnya dengan tujuan untuk mendapatkan modal.
3. Obligasi Konversi (Convertible Bond), yaitu Obligasi yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menukarkan (Konversi) obligasi tersebut dengan saham dalam waktu yang ditentukan.
4. Rights yaitu hak memegang saham atau perusahaan untuk membeli terlebih dahulu saham-saham baru dikeluarkan oleh perusahaan tersebut secara professional, biasanya ditawarkan pada harga yang lebih rendah dari harga pasar.
5. Waran, yaitu efek yang diterbitkan oleh suatu perusahaan yang memberi hak kepada pemegang efek untuk memesan/membeli saham perusahaan tersebut pada harga tertentu setelah 6 bulan atau lebih.
6. Reksa Dana (Mutual Fund) yaitu wadah yang dipergunakan untuk menghimpun dana dari masyarakat pemodal dan selanjutnya diinvestasikan dalam portofolio efek oleh manajer investasi.
30
Yang dapat melakukan penawaran umum melalui pasar modal adalah harus merupakan perusahaan yang berbentuk perseroan terbatas, sebagaimana disebutkan dalam Pasal 1 angka 20 UUPM yaitu Perseroan terbatas sebagaimana dimaksud di dalam Pasal 1 angka 1 Ketentuan umum. Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang tentunya Perseroan yang sahamnya telah dimiliki sekurang-kurangnya 300 (tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurang-kurangnya Rp. 3.000.000.000. (tiga milyar rupiah) sebagaimana disebutkan dalam Pasal 1 angka 22 UUPM.
Perseroan adalah satu dari beberapa jenis bentuk usaha yang ditinjau menurut Undang-Undang. Bentuk usaha lain seperti firma dancommanditaire venootschap dan yang lainnya kecuali koperasi masih seperti sediakala dan belum berubah. Perseroan terbatas sebagai wadah usaha makin penting karena timbulnya usaha. Usaha besar yang semuanya berbentuk perseroan terbatas, seperti perusahaan yang sudah memperdagangkan sahamnya dibursa efek, terbukti bahwa banyak perusahaan kecil atau menengah yang didirikan dengan bentuk perseroan terbatas.31
Perseroan Terbatas (PT) merupakan bentuk usaha kegiatan ekonomi yang paling disukai saat ini, disamping karena pertanggung jawaban yang bersifat terbatas, perseroan terbatas juga memberikan kemudahan bagi pemilik (pemegang sahamnya) untuk mengalihkan perusahaannya (kepada setiap orang) dengan menjual seluruh saham yang dimilikinya pada perusahaan tersebut. Sebagaimana kata “perseroan” menunjuk kepada modalnya yang terdiri dari sero (saham),
31
Ahmad Yani & Gunawan Wijaya, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, (PT. Raja Grafindo Persada,
sedangkan kata terbatas menunjukkan kepada tanggung jawab pemegang saham yang tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimiliknya.32
Dari batasan yang diberikan tersebut di atas, ada lima hal pokok yang dapat ditemukan disini antara lain :
Ketentuan perundang-undangan yang mengatur khusus mengenai perseroan terbatas saat ini dapat ditemukan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Mengenai pengertian perseroan terbatas, sebagaimana yang terdapat dalam Pasal 1 angka (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 memberikan batasan mengenai perseroan terbatas sebagai berikut : “Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang selanjutnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya”.
33
1. Perseroan terbatas merupakan suatu badan hukum yang merupakan persekutuan modal
2. Didirikan berdasarkan perjanjian
3. Menjalankan usaha tertentu
4. Memiliki modal yang terbagi atas saham-saham
5. Memiliki persyaratan undang-undang
Sebagaimana dapat dijelaskan sebagai berikut : 32
Moenaf H. Regar, Pembahasan Kritis Aspek Manajemen & Akuntansi UU Perseroan Terbatas 1995, (Penerbit Pustaka Quantum, Jakarta, 2001), hal. 2-3.
33
1. Perseroan Terbatas merupakan suatu Badan Hukum
Seperti yang telah disebutkan bahwa Perseroan adalah badan hukum yang berarti perseroan merupakan subjek hukum di mana perseroan sebagai badan yang dapat dibebani hak dan kewajiban seperti halnya manusia pada umumnya.
Sebagai badan hukum, perseroan memenuhi unsur-unsur badan hukum seperti yang ditentukan dalam UUPT. Unsur-unsur tersebut antara lain adalah :34 a. Organisasi teratur
Gunanya adalah untuk menggerakkan perseroan agar badan hukum itu dapat berjalan sesuai dengan tujuannya. Organisasi yang teratur ini dapat dilihat dari adanya organ perseroan yang terdiri atas Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris (Pasal 1 Butir 2 UUPT).
b. Harta Kekayaan Sendiri
Harta kekayaan sendiri ini berupa modal dasar yang terdiri atas seluruh nilai nominal saham Pasal 24 ayat (1) UUPT yang terdiri atas uang tunai dan harta kekayaan dalam bentuk lain Pasal 27 ayat (1) UUPT.
c. Melakukan Hubungan Sendiri
Sebagai badan hukum, perseroan melakukan sendiri hubungan hukum dengan pihak ketiga yang diwakili oleh pengurus yang disebut direksi dan komisaris. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
d. Mempunyai Tujuan Tertentu
34
Tujuan tersebut ditentukan dalam anggaran dasar perseroan, sebagaimana yang terdapat dalam Pasal 12 huruf b UUPT. Karena perseroan menjalankan perusahaan, maka tujuannya sesuai dengan UUPT.
2. Perseroan Terbatas didirikan berdasarkan Perjanjian
Ketentuan Pasal 7 ayat (1) UUPT menyatakan bahwa perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Rumusan ini pada dasarnya mempertegas kembali makna perjanjian sebagaimana diatur dalam ketentuan umum mengenai perjanjian yang ada dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Sebagai perjanjian khusus bernama, perjanjian, pembentukan perseroan terbatas ini juga tunduk sepenuhnya pada syarat-syarat sahnya perjanjian sebagaimana diatur dalam Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.35
3. Perseroan menjalankan usaha tertentu
Melakukan kegiatan usaha artinya menjalankan perusahaan. Kegiatan usaha yang dilakukan perseroan adalah dalam bidang ekonomi baik industri, perdagangan maupun jasa yang bertujuan memperoleh keuntungan/laba. Sebagaimana dikatakan bahwa pendirian perseroan sebagai suatu bentuk perjanjian wajib memiliki objek tertentu. Objek tertentu dicerminkan dalam bentuk perjanjian perseroan dengan tujuan untuk menjalankan kegiatan usaha
35
Berdasarkan Pasal 1320 KUH Perdata: Untuk sahnya suatu persetujuan diperlukan empat syarat :
1. Sepakat mereka yang mengikatkan diri
2. Kecakapan untuk membuat suatu perikatan
3. Suatu hal tertentu
tertentu yang “halal”. Perseroan tidak dapat didirikan dan dijalankan jika ia tidak memiliki tujuan dan kegiatan usaha yang jelas.36
4. Perseroan harus memiliki modal yang terbagi ke dalam saham-saham
a. Modal Perseroan
Sebagai suatu badan hukum yang independen dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban yang mandiri, lepas dari hak-hak dan kewajiban-kewajiban para pemegang saham maupun para pengurusnya, perseroan jelas harus memiliki harta kekayaan tersendiri dalam menjalankan kegiatan usahanya serta untuk melaksanakan hak-hak dan kewajiban-kewajibannya. Untuk itu maka pada saat perseroan didirikan bahkan sebelum permohonan pengesahan akta pendirian perseroan ke Menteri Kehakiman pada pendiri telah harus menyetorkan sekurang-kurangnya 50% dari seluruh modal ditempatkan atau dikeluarkan perseroan yang diambil bagian oleh para pendiri.37
1. Modal Dasar
Dalam Pasal 31 dan 33 UUPT dikenal ada tiga jenis modal saham