DAFTAR PUSTAKA
Anogara, Pandji dan Piji Pakarti, Pengatar Pasar Modal, STIE Bank BPD Jateng, Penerbit Rineka Cipta, Jakarta, 2001
Ary Suta, I Putu Gede, Menuju Pasar Modal Modern, Yayasan SAD SATIA BAKTI, Jakarta, 2000.
Darmadji, Tjiptono dan Hendy M. Fakhruddin, Pasar Modal di Indonesia, Pendekatan Tanpa Jawaban, Penerbit Salemba Empat, Jakarta, 2001. Fakhruddin M. dan M. Sopian Hadianto, Perangkat dan Modal Analisis Investasi
di Pasar Modal, PT. Elex Media Komputindo, Jakarta, 2001.
Fuady, munir, Hukum Bisnis Teori dan Praktek, Buku ketiga, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996.
--- , Pasar modal Modern (Tinjauan Hukum), PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996.
---, Pengantar Hukum bisnis : Menata Bisnis Modern di Era Global, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2002.
Gisymar, Majib A., Insider Trading Dalam Transaksi Efek, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 1999.
Internet, Bisnis Indonesia, Edition : 26 Desember 1996, Bapepam keluarkan Peraturan, 9 Maret 2004.
---, Indra Safitri, Standar Akuntansi Versus Hukum, Minggu juli 2002. ---, Peranan Profesi Penunjang Pasar Modal, 9 Maret 2004.
---, Suara Pembaharuan Online, 24 Februari 1997, Konsep Encolabelling Saham Perlukah Pengaturan Berbagai Instansi, 9 Maret 2004.
Kansil, C.T.S. dan Christine S.T. Pokok-pokok hukum Pasar Modal, Penerbit Pustaka Sinar Harapan, Jakarta, 2002.
Koetin, E.A., Analisis Swastanisasi Bursa Efek Jakarta, Penerbit Pustaka Sinar Harapan, Jakarta, 1997.
Nasaruddin, M. Irsan dan Indra Surya, Aspek Hukumm Pasar Modal Indonesia,
Penerbit Perdana Media, Jakarta, 2004.
--- , Diktat Hukum Pasar Modal, Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, Medan, 2003.
---, Keterbukaan Dalam Pasar Modal, Universitas Indonesia Fakultas hukum Program Pascasarjana, Jakarta, 2001
Regar, Moenaf H., Pembahasan kritis Aspek Manajemen & Akuntansi UU Perseroan Terbatas 1995, Penerbit Pustaka Quantum, Jakarta, 2001.
Rusli, Hardjan, Perseroan Terbatas dan Aspek hukumnya, Pustaka Sinar Harapan, Jakarta, 1996.
Sitompul, Asril, Pasar Modal Penawaran Umum dan Permasalahannya, Penerbit Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996.
Supramono, Gatot., Hukum Perseroan Terbatas yang Baru, Penerbit Jembatan, Jakarta, 1996.
Tandelilin, Eduardus, Analisis Investasi dan management Portopolio, Penerbit BPFP, Jogyakarta, 2000.
Widjaya, I.G. Rai., Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas Khusus Pemahaman atas UU No.1 Tahun 1995, Penerbit Kesaint Blanc, Jakarta, 2000.
Yani, Ahmad & Gunawan Widjaya, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, PT. Raja Grafindo Persada, Jakarta, 1999.
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
BAB III
GAMBARAN UMUM TENTANG PROSPEKTUS PERUSAHAAN
A. Pengertian Prospektus Perusahaan
Di pasar modal sebenarnya yang diperdagangkan adalah kepercayaan. Kepercayaan masyarakat pada nilai saham, sebenarnya laporan perusahaan, prospek keuntungan di masa yang akan datang, kebijaksanaan pemerintah yang mendukung pasar modal, sampai kepada proses jaminan bahwa hukum akan dipatuhi oleh para pihak.
Hukum yang mengatur kegiatan pasar modal mencakup ketentuan mengenai persyaratan perusahaan yang menawarkan saham atau obligasinya kepada masyarakat, ketentuan mengenai pedagang perantara, profesi penunjang, lembaga penunjang, perlindungan investor serta aturan main di pasar modal. Persyaratan itu dibuat dalam rangka memberikan pemahaman kepada masyarakat tentang keadaan perusahaan atau emiten. Perusahaan tersebut harus menyampaikan segala fakta materil atau terbuka kepada masyarakat.
Hal tersebut berkaitan dengan prinsip keterbukaan yang terdapat dalam pasar modal. Di mana prinsip keterbukaan menjadi perusahaan inti di pasar modal dan sekaligus merupakan jiwa pasar modal itu sendiri. Keterbukaan tentang fakta materil sebagai jiwa dari pasar modal itu didasarkan pada keberadaan prinsip keterbukaan yang memungkinkan tersedianya bahan pertimbangan bagi investor, sehingga ia secara rasional dapat mengambil keputusan untuk melakukan pembelian atau penjualan saham.61
61
Dalam Undang-Undang Pasar Modal No. 8 Tahun 1995 yang terdapat dalam Pasal 1 angka 25 disebutkan bahwa : “prinsip keterbukaan adalah pedoman umum yang mensyaratkan emiten, perusahaan publik, dan pihak lain yang tunduk pada undang-undang ini untuk menginformasikan kepada masyarakat dalam waktu yang tepat seluruh informasi materil mengenai usahanya atau efeknya yang dapat berpengaruh terhadap keputusan pemodal terhadap efek dimaksud dan atau harga dan efek tersebut”.
Tujuan prinsip keterbukaan di pasar modal adalah untuk menciptakan mekanisme pasar yang efisien. Karena dengan diterapkannya kewajiban keterbukaan itu, maka dapat diantisipasi terjadinya kemungkinan investor tidak memperoleh informasi atau fakta materil atau tidak meratanya informasi bagi investor disebabkan ada informasi yang tidak disampaikan kepada orang-orang tertentu, disebabkan kepada seorang atau investor untuk melakukan investasi.
Antisipasi tersebut dapat dilakukan dengan adanya sistem keterbukaan wajib bagi perusahaan yang melakukan penawaran umum untuk menyampaikan informasi kepada masyarakat mengenai keadaan usahanya, baik dari segi keuangan, manajemen produksi maupun hal-hal lain yang berkaitan dengan kegiatan usahanya.
kepada masyarakat mengenai informasi-informasi penting atau disebut dengan faktor material yang berkaitan dengan perusahaan.
Seperti yang telah diuraikan di atas bahwa prospektus merupakan dokumen yang sangat penting di pasar modal, karena dengan mendapat informasi melalui prospektus ini, investor akan mempertahankan kepercayaannya untuk menginvestasikan modalnya.
Untuk lebih jelas dibawah ini akan diuraikan beberapa pengertian prospektus, baik oleh undang-undang maupun pendapat-pendapat yang lain.
Dalam Undang-Undang Pasar Modal yang terdapat dalam Pasal 1 angka 26 menyebutkan bahwa “prospektus adalah setiap informasi tertuliis sehubungan dengan penawaran umum dengan tujuan agar pihak lain membeli efek”.
Menurut Keputusan Ketua Bapepam Kep-51/PM/1996 Peraturan No.IX.C.3 Tentang Pedoman mengenai Bentuk dan isi Prospektus harus mencakup semua rincian dan fakta material mengenai penawaran umum dari emiten, yang dapat mempengaruhi keputusan pemodal, yang diketahui atau layak diketahui oleh emiten dan penjamin pelaksana emisi efek (jika ada). Prospektus harus dibuat sedemikian rupa sehingga jelas dan komunikatif. Fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting harus dibuat ringkasannya dan diungkapkan pada bagian awal prospektus.
Disamping dari pengertian dari uraian yang diberikan oleh undang-undang, para sarjana dan para ahli hukum juga berusaha memberikan batasan/definisi mengenai prospektus ini.
tersebut akan dipergunakan oleh para emiten dan para penjamin emisi untuk menarik minta pemodal terhadap penawaran efek.62
Yang dimaksud dengan prospektus ialah buku atau brosur dan cara penjualan penawaran efek melalui media lainnya yang memuat keterangan-keterangan, antara lain tentang maksud-maksud dan syarat-syarat pengeluaran efek, jumlah emisi serta besarnya pecahan, harapan usaha/produksi perusahaan di masa yang akan datang, keadaan keuangan, dan lain sebagainya.63
Prospektus merupakan penawaran tertulis resmi untuk menjual sekuritas yang mencantumkan rencana dari suatu usaha bisnis yang diusulkan, atau fakta-fakta yang menyangkut usaha yang sudah ada dan perlu diketahui oleh seseorang investor agar dapat membuat keputusan dengan peraturan yang cukup. Prospektus juga diterbitkan untuk dana bersama yang menjelaskan sejarah, latar belakang para manajer, tujuan penggunaan dana, laporan keuangan, dan data esensial lain. Prospektus itu berisikan informasi keuangan dan penjelasan dari sejarah bisnis perusahaan, pejabat perusahaan, operasi perkara, perkara hukum (bila ada), serta rencana (termasuk penggunaan hasil jual dari emisi).64
Dari beberapa pengertian diatas dapat diambil kesimpulan bahwa prospektus dimaksudkan untuk mengungkapkan informasi-informasi tentang Prospektus adalah setiap pernyataan yang dicetak atau informasi yang digunakan untuk penawaran efek dengan maksud mempengaruhi pihak lain untuk membeli atau memperdagangkan efek kecuali informasi atau pernyataan yang berdasarkan ketetapan Bapepam dinyatakan bukan prospektus.
62
M. Fakhruddin dan M. Sopian Hadianto, Op. Cit., Hal. 328 63
Pandji Anogara dan Piji Pakarti, Op. Cit., Hal. 35. 64
perusahaan yang ditujukan kepada investor, sehingga pada akhirnya investor tertarik untuk menanamkan modalnya kepada perusahaan tersebut.
Keterbukaan diharuskan karena pada dasarnya para calon investor (pemodal) mempunyai hak untuk mengetahui secara detail mengenai segala sesuatu tentang bisnis perusahaan, di mana mereka akan menempatkan uangnya, maka untuk itu harus dapat dimengerti pula bahwa hal tersebut juga merupakan suatu tahap peralihan dari perusahaan privat menjadi perusahaan publik dan manajernya.
Di dalam prinsip keterbukaan informasi ada hal-hal yang dilarang, yaitu :65 1. Memberi informasi yang salah sama sekali
2. Member informasi yang setengah benar 3. Member informasi yang tidak lengkap
4. Sama sekali diam terhadap fakta atau informasi materil
Keempat modal pelanggaran tersebut dilarang karena oleh hukum dianggap dapat menimbulkan misleading bagi investor dalam memberikan
judgment nya untuk membeli suatu efek.
Hal yang sama juga berlaku terhadap prospektus, di mana prospektus harus memberikan informasi yang sebenar-benarnya, dan dilarang memuat keterangan yang tidak benar tentang fakta material atau tidak memuat keterangan yang benar tentang fakta materil yang akan diperlakukan agar prospektus tidak member gambaran yang menyesatkan dan apabila terdapat salah satu dari pelanggaran pemberi informasi tersebut, maka dapat menimbulkan kerugian baik pada perusahaan maupun kerugian pada investor.
65
Suatu prospektus harus benar-benar berisikan informasi penting apa adanya akan tetapi dalam praktek banyak terjadi bahwa emiten yang melakukan
going public di pasar modal banyak yang menyediakan prospektus secara tidak layak, yaitu hanya untuk :66
1. Sekedar memenuhi kewajiban yuridisnya yang terbit dari peraturan-peraturan yang ada hanya sekedar basa basi saja
2. Sekedar menjadi pengangkat image perusahaan
3. Bahkan hanya sekedar iklan belaka bagi suatu perusahaan (emiten) untuk dapat membuat saham-sahamnya menjadi laku di pasar modal, tidak ubahnya seperti, fungsi iklan-iklan di media masa.
Sehingga prospektus yang demikian hanya merupakan dokumen-dokumen rutin yang tidak punya peranan dan tidak punya arti apa-apa.
Sejauh mana pentingnya kedudukan prospektus, atau sejauh mana pentingnya data bisnis dari suatu emiten (misalnya seperti yang terdapat dalam prospektus) terdapat pandangan yang tersimpul dalam tiga teori sebagai berikut :67
1. Teori Random Walk
Teori ini mengajarkan bahwa harga dari suatu efek yang terjadi sebelumnya tidak ada hubungan/tidak mempengaruhi harga sekarang atau yang akan datang. Jadi tidak ada link antara harga efek yang sudah terjadi dengan yang akan terjadi sehingga investor dapat membuat uang di pasar modal bukan karena adanya angka-angka statistik melainkan karena
awareness mereka sendiri. 2. Teori Market Hyphothesa
Menurut teori ini, bahwa harga pasar dari suatu efek dipengaruhi oleh informasi yang diberikan kepada publik. Jadi informasi publik tersebutlah yang menentukan apakah seorang akan melakukan tindakan jual beli atau
hold suatu efek. Karena itu, kedudukan suatu prospektus tentunya sangatlah penting.
3. Teori Capital Asset Pricing
66
Munir Fuady, Op. Cit., Hal. 81 67
Teori ini membedakan antara risk yang sistematis dan risk yang tidak sistematis. Dan mengajarkan pula bahwa resiko dalam melakukan investasi di pasar modal dapat dieliminir dengan melakukan diversifikasi. Karena itu informasi tentang suatu perusahaan tertentu tidak terlalu penting yang terpenting justru apa yang disebut sebagai beta dari suatu efek yang dimaksud dengan beta dari suatu efek dalam hubungannya dengan pasar secara keseluruhan.
Dari ketiga teori di atas, terlihat bahwa informasi tentang perusahaan, antara lain seperti yang terdapat dalam prospektus, ditempatkan pada posisi yang berbeda-beda.
Prospektus merupakan salah satu dokumen yang termasuk ke dalam pernyataan tertulis dari perusahaan yang menawarkan efeknya kepada masyarakat. Di dalamnya dicantumkan antara lain keterangan-keterangan tentang dasar pendirian perusahaan, pengurus struktur permodalan, rencana dan pelaksanaan emisi, biaya, dan lain sebagainya. Pernyataan pendaftaran ini memberikan detail mengenai penawaran umum perusahaan dan menyediakan informasi yang lengkap yang dibutuhkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal, dan untuk meningkatkan minat dari masyarakat terhadap perusahaan. Demikian juga halnya dengan prospektus harus memuat informasi essensial yang sama dengan ketika pernyataan pendaftaran.
Secara umum prospektus ada dua, yaitu : 1. Prospektus lengkap
Dapat dikatakan bahwa prospektus ini merupakan prospektus asli, yang artinya, bahwa di dalam prospektus lengkap inilah terdappat semua informasi-informasi yang akan dituangkan secara mendetail, yaitu semua informasi-informasi tentang perusahaan yang dimaksudkan untuk mempengaruhi investor untuk berinvestasi.
Prospektus tersebut berisi tentang latar belakang, kondisi perusahaan baik kondisi keuangan, status hukum dan kekayaan yang dimiliki, resiko yang dihadapi, serta rencana-rencana perusahaan di masa yang akan datang. Prospektus lengkap ini dikeluarkan setelah didahului dengan prospektus ringkas.68
2. Prospektus ringkas
Prospektus ringkas ini sering juga disebut dengan iklan di dalam prospektus ringkas ini isinya memberikan informasi terbatas mengenai nama perusahaan, judul, jumlah saham yang dibutuhkan, harga penawaran dan di mana prospektus dapat diperoleh.
Selain dari kedua jenis prospektus di atas, sering juga disebut adanya prospektus pendahuluan dan prospektus awal. Pada prinsipnya, prospektus ringkas, prospektus pendahuluan dan prospektus awal mempunyai makna dan batas yang sama, akan tetapi dalam prakteknya sering dibedakan.
68
Dalam praktek yang sering terjadi di pasar modal Indonesia, fungsi prospektus awal dimaksudkan untuk memberikan kesempatan pada calon investor memperoleh informasi segera setelah pernyataan pendaftaran diteriima oleh Bapepam. Dalam konteks ini muncul suatu persoalan, yaitu perlu dibuat suatu ketentuan bagi emiten untuk memberitahukan kapan dan di mana calon investor biasa memperoleh prospektus awal tersebut. Misalnya membuat ketentuan yang dapat mengambil ahli fungsi prospektus ringkas menjadi prospektus awal. Oleh karena itu Bapepam perlu mempertimbangkan, apakah masih perlu ditetapkan pemakaian prospektus ringkas tersebut.
Hal ini di dasarkan, pertama, walaupun prospektus awal belum memuat informasi tentang harga penawaran dan informasi lain yang berhubungan dengan harga, tetapi kandungan prospektus awal lebih rinci dibandingkan dengan prospektus ringkas. Kedua, waktu yang tersedia bagi calon investor untuk melakukan kajian tentang prospektus perusahaan menjadi lebih panjang. Ketiga, melalui prospektus awal emiten dapat melakukan kegiatan marketing yang lebih inteaktif dan dialogis. Bapepam bias menggunakan prospektus awal untuk memacu kontrol sosial atas kualitas keterbukaan emiten.69
Prospektus awal tersebut mirip dengan dokumen yang terdapat di Amerika Serikat, yang disebut dengan “Red Herring” atau dinamakan juga dengan
preliminary prospectus (prospektus pendahuluan). Dokumen ini dinamakan “Red Herring” karena dokumen ini harus ditandai dengan tulisan merah pinggirnya yang menandakan bahwa prospektus ini merupakan pendahuluan. Red Herring ini menyatakan bahwa saham-saham belum lagi dijual dan pernyataan pendaftaran
69
meskipun telah diisi namun masih ada kemungkinan untuk direview oleh Badan Pengawas Pasar Modal dan masih terdapat kemungkinan untuk berubah. Di dalamnya tidak terdapat harga saham yang pasti, namun harga perkiraan harga saja.70
I Putu Gede Ary Suta, Ketua Bapepam, pada konferensi persnya dalam rangka tutup tahun 1996 di Jakarta, mengemukakan pandangannya tentang peraturan baru yang dikeluarkan oleh Bapepam mengenai prospektus awal dan info memo sebagai informasi awal dari emiten kepada investor. Peraturan No.IX.A.8 Tentang Prospektus awal dan info memo memungkinkan emiten menyampaikan informasi sebelum pernyataan pernyataan pendaftaran efektif. Prospektus awal dan info memo bukan merupakan penawaran untuk menjual atau membeli efek. Pemesanan untuk membeli efek hanya dapat dilakukan setelah calon pembeli/pemesan menerima atau mempunyai kesempatan membaca prospektus dan bila pernyataan pendaftaran telah menjadi efktif.
Dokumen ini juga memberikan rincian keuangan tentang emisi tetapi tidak memuat semua informasi yang akan tercakup dalam prospektus akhir.
71
70
Asril Sitompul, Pasar Modal Penawaran Umum dan Permasalahannya, (Penerbit Citra Aditya Bakti, Bandung, 1996), Hal. 110
Info memo memuat seluruh informasi yang termuat dalam prospektus awal serta informasi lain yang bersifat material yang ditulis dalam bahasa selain bahasa Indonesia. Info memo tidak memuat informasi seperti harga, tingkat bunga, dan penjamin emisi. Info memo merupakan modifikasi prospektus awal yang belum umumnya ditujukan untuk investor di luar negeri. Prospektus awal dan info memo dapat didistribusikan sejak pernyataan pendaftaran disampaikan kepada Bapepam sampai pernyataan pendaftaran menjadi efektif.
71
Prospektus mempunyai dua fungsi yang kelihatannya bertentangan, yaitu sebagai dokumen penawaran dan juga untuk memberikan gambaran kepada masyarakat tentang penjualan saham. Pada waktu yang sama, prospektus juga menyediakan informasi yang lengkap bagi investor mengenai faktor resiko yang dihadapi perusahaan dan menyediakan informasi yang terbuka mengenai semua hal yang relevan untuk memberikan perlindungan terhadap pertanggungjawaban manajemen bila terdapat hal yang material yang disembunyikan ataupun hal-hal yang menyesatkan.
B. Syarat-syarat Prospektus
Prospektus merupakan dokumen yang akan disebarluaskan kepada masyarakat, yang dijadikan sebagai alat untuk menarik minat para investor, dan yang juga akan dijadikan bahan pertimbangan oleh calon investor dalam menanamkan modalnya, oleh karena itu suatu prospektus harus memenuhi syarat yang paling utama, yaitu syarat kebenaran, yang artinya bahwa perusahaan, di mana prospektus tersebut harus memuat informasi/keterangan yang sebenar-benarnya tentang berisikan unsure penipuan, kepalsuan, dan cacat hukum.
Kebenaran mengenai segala fakta materil yang terdapat dalam prospektus bertujuan agar masyarakat investor tahu dengan sesungguhnya atau terhindar dari segala bentuk manipulasi atau penipuan pasar yang hanya menguntungkan pihak tertentu.
diserahkan kepada emiten sebagaimana disebutkan dalam setiap keputusan Bapepam yang menyangkut prospektus.
Di dalam keputusan Bapepam kep-51/PM/1996 Peraturan No.IX.C.3 Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas dalam Rangka Penawaran Umum, pada paragraph pertama menyebutkan bahwa suatu prospektus harus mencakup semua rincian dan fakta material mengenai penawaran umum dari emiten, yang dapat mempengaruhi keputusan bermodal, yang diketahui atau layak diketahui oleh emiten dan penjamin pelaksanaan emisi (jika ada). Prospektus harus dibuat sedemikian rupa sehingga jelas dan komunikatif. Fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting harus dibuat ringkasannya dan diungkapkan pada bagian awal prospektus. Urutan penyampaian fakta pada prospektus ditentukan oleh relevansi fakta tersebut terhadap masalah tertentu, bukan urutan sebagaimana dinyatakan pada peraturan ini.
Di bawah ini akan ditemukan salah satu urutan penyampaian fakta dalam prospektus yang dimaksud dengan prospektus di sini adalah gambaran perusahaan dalam bentuk tertulis yang memuat keterangan mengenai keadaan emiten dan prospektusnya, antara lain meliputi :72
1. Tujuan emisi 2. Sejarah perusahaan
3. Kebijakan pembayaran deviden 4. Ikhtisar keuangan yang pokok 5. Modal sendiri
6. Usaha Perseroan
7. Pengurus dan Pengawas
72
8. Penjamin emisi
9. Pendapat dari segi hukum
10.Ringkasan laporan perusahaan penilai (jika ada) 11.Laporan akuntan publik/akuntan Negara
12.Kutipan beberapa ketentuan dalam anggaran dasar
Khusus mengenai laporan keuangan harus disajikan sesuai dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Keputusann No: Kep-06/PM/2000 Peraturan No.VIII.G.7 Tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan.
Mengenai pendapat dari segi hukum telah ditentukan standar pemeriksaan hukum dan pendapat hukum oleh himpunan konsultan hukum pasar modal, yang antara lain menyangkut 73
1. Anggaran Dasar emiten berikut perubahannya :
Minimal yang harus dilaporkan adalah pengesahan akta pendirian dan persetujuan atas perubahannya serta pengumuman dalam Berita Negara/Tambahan Berita Negara terhadap akta pendirian dan seluruh perubahan anggaran dasar.
2. Permodalan dan saham
Mengenai besarnya modal dasar modal ditempatkan dan modal disetor pada saat terakhir sebelum emisi dan perubahannya dalam rangka emisi, jenis-jenis saham yang dikeluarkan emiten, bukti tentang penyetoran modal, pengembalian terhadap emiten.
3. Direksi dan Dewan komisaris
73
Dalam hal keabsahannya direksi dan dewan komisaris yang sedang menyebut, dan status kewarganegaraannya, serta keterkaitannya dalam perkara perdata, pidana, perburuhan, arbitrase atau lainnya.
4. Izin dan Persetujuan
Kelengkapan izin dan aktivitas-aktivitas yang dilakukan, dan NPWP dan nomor Perusaha Kena Pajak (PKP), serta izin-izin lain seperti : izin usaha, izin undang-undang gangguan, izin lokasi, izin mendirikan bangunan, izin penggunaan bangunan, izin untuk pabrik, AMDAL, izin pengelolaan limbah, pendaftaran tentang produk dan tanda daftar perusahaan (TOP) dalam rangka daftar perusahaan.
5. Penyertaan pada Perusahaan lain
Jika penyertaan 50% atau lebih, maka perlu diadakan full audit, jika kurang dari 50% tetapi merupakan pengendali, perlu diselidiki keabsahan penyertaan tersebut (dengan meneliti permudahan dan sebagainya).
6. Asset
Berupa tanah, bangunan-bangunan, kepemilikan saham di perusahaan lain, hak milik intelektual, mesin-mesin dan peralatan serta kendaraan.
7. Asuransi
Yaitu mengenai jenis asuransi, pihak tertanggung, objek yang diasuransikan, jumlah pertanggungan, jangka waktu asuransi dan tanggal berlakunya.
8. Tenaga Kerja
dalam jamsostek, unit serikat pekerja seluruh Indonesia di emiten, koperasi karyawan, upah minimum regional, izin-izin khusus di bidang ketenagakerjaan.
9. Perjanjian-perjanjian
Apakah itu perjanjian pinjam uang, perjanjian kerja sama, perjanjian usaha patungan, perjanjian penggunaan merek, perjanjian lisensi, perjanjian distribusi atau keagunan, perjanjian bantuan teknik, atau perjanjian pemasokan bahan baku.
10.Persetujuan dalam rangka Emisi Efek
Perjanjian penjamin emisi, perjanjian dengan agen penjualan, perjanjian dengan biro administrasi efek, perjanjian pembelian sisa efek, perjanjian perwaliamanatan (untuk obligasi), perjanjian agen pembayaran (untuk obligasi), dan perjanjian agunan atau penanggungan (untuk obligasi).
11.Perkara-perkara
Surat keterangan dari Pengadilan Negeri Medan atau badan-badan lain tentang keterlibatan dalam perkara dan pihak emiten, anggota direksi dan anggota komisi, serta surat pernyataan dari masing-masing anggota direksi dan anggota komisaris tentang keterlibatan emiten dalam perkara.
Selain dari poin-poin atau urutan penyampaian fakta dalam prospektus yang telah disebutkan di atas, biasanya juga memuat tentang :
1. Resiko usaha
3. Tujuan penggunaan dana serta rencana (termasuk penggunaan hasil jual dari emisi)
C. Pihak-Pihak yang Bertanggung Jawab dalam Pembuatan dan Penyusunan Prospektus
Salah satu jalan yang ditempuh oleh perusahaan dalam melakukan penawaran umum ialah dengan menggunakan prospektus sebagai dokumen atau pengumuman yang mengandung keterangan segala sesuatu mengenai perusahaan prospektus berfungsi sebagai alat promosi perusahaan yang dibuat sedemikian rupa sehingga mudah dipahami oleh masyarakat.
Hal yang harus disadari oleh segenap pihak yang terlibat dalam pembuatan dan penyusunan prospektus adalah bahwa prospektus sebagai dokumen yang akan diteliti oleh publik, karena itu dalam penyusunannya harus hati-hati, sebab setiap alinea, kalimat, bahkan kata perkata akan ditelaah oleh banyak orang.
Dalam melaksanakan penawaran umum terhadap beberapa kebijaksanaan salah satu adalah prinsip keterbukaan yang diharuskan bagi perusahaan. Dengan demikian perusahaan harus mengadakan beberapa perubahan untuk menyesuaikan dengan persyaratan yang ditetapkan, atau paling tidak manajemen perusahaan harus mendapatkan informasi tentang segala sesuatu mengenai hal itu.
Tanggung jawab utama dari profesi penunjang pasar modal adalah membantu emiten dalam proses go public dan memenuhi persyaratan mengenai keterbukaan yang sifatnya terus menerus.
Pihak manajemen perusahaan tentunya mengetahui bisnisnya dengan baik jadi mereka harus mengambil peranan aktif dalam waktu penyiapan dan penyusunan Draft prospektus. Apabila mereka membiarkan underwriter
menyusun sebagian besar dari prospektus, maka akan banyak penyimpangan yang terjadi karena lebih mengetahui kondisi dan keadaan perusahaan adalah manajemen perusahaan itu sendiri, sedangkan underwriter mendapat informasi dari manajemen perusahaan. Oleh karena itu dalam penyusunan prospektus pihak manajemen perusahaan dan underwriter selaku penjamin emisi bekerja sama dalam penyusunan prospektus tersebut.
Sehubungan dengan keterbukaan, profesi penunjang mempunyai kewajiban untuk membantu emiten dalam mempersiapkan prospektus, yang tidak hanya mengungkapkan semua informasi material tetapi juga mengungkap secara jelas, sehingga mudah dimengerti oleh masyarakat. Adapun profesi penunjang pasar modal yang turut dalam pem buatan prospektus adalah :74
1. Akuntan Publik
Akuntan memiliki tanggungjawab untuk membantu emiten dalam proses emisinya. Hal tersebut dapat berupa penyusunan prospektus, yang mencakup laporan keuangan yang di audit, yang disajikan secara jelas, mudah dimengerti dan memenuhi ketentuan-ketentuan yang ditetapkan oleh Bapepam, disamping itu akuntan dapat juga membantu emiten dalam mematuhi persyaratan mengenai keterbukaan dengan mengungkapkan info dan fakta material yang relevan kepada masyarakat. Untuk dapat melaksanakan tugasnya akuntan harus selalu bersikap independen. Pemeriksaan itu harus dilakukan dengan prinsip-prinsip akuntan yang ditetapkan secara konsisten, bersifat bebas dan tidak memihak. Akuntan
74
publik akan member pendapat apakah laporan keuangan dan hasil usaha perusahaan tersebut disajikan secara wajar.
2. Peranan Konsultan Hukum
Konsultan hukum harus benar-benar memahami pengungkapan informasi apakah pengungkapan informasi itu tidak cukup ataukah menyesatkan. Undang-undang No. 8 Tahun 1995 menegaskan bahwa terhadap pelaku pasar modal yang melakukan pelanggaran atas ketentuan yang berlaku akan dikenakan sanksi yang berat, maka konsultan hukun wajib membantu nasabahnya dalam melakukan.
Disamping itu penilaian yang sangat dibutuhkan, dimana penilai ini dapat dilakukan dengan menggunakan jasa peruusahaan appraisal (penilai). Penilai ini termasuk salah satu pekerjaan yang harus diperhatikan dengan seksama oleh manajemen perusahaan. Jasa penilai mempunyai peranan penting dalam menentukan nilai wajar dalam suatu aktiva dalam proses go public, emiten memerlukan jasa penilai tersebut.
Perusahaan yang telah memenuhi syarat-syarat go public, diberikan satu kali kesempatan untuk melakukan penilaian kembali aktiva tetapnya dan penilaian itu harus dilakukan perusahaan penilai yang ditunjuk oleh Menteri keuangan. Tujuan penilaian adalah untuk mengetahui nilai wajar suatu aktiva perusahaan pada saat tertentu, baik yang berwujud maupun yang tidak berwujud, untuk dipergunakan sebagai dasar dalam penawaran efek melalui pasar modal. Yang dimaksud nilai wajar adalah nilai yang lazim dipergunakan oleh perusahaan penilai.
Badan pengawas pasar modal mempunyai tugas untuk mengatur tata cara yang digunakan dalam penawaran saham, badan ini tidak menilai dan menjamin kualitas perusahaan ataupun saham yang akan ditawarkan. Badan pengawas memfokuskan perhatiannya akan kejelasan pernyataan pendaftaran dan prospektus untuk menjamin bahwa informasi yang diberikan benar-benar lengkap bagi para calon pemodal yang akan member saham perusahaan.
Kejelasan informasi yang diteliti ole Bapepam menyangkut keterbukaan dari aspek hukum akuntansi, keuangan, dan manajemen emiten. Semua ini dilakukan untuk terciptanya keterbukaan bukan saja kepada Bapepam tetapi juga kepada calon investor nantinya.
Salah satu syarat pemberian izin yang dikeluarkan Bapepam bagi perusahaan yang akan menjual saham melalui go public, dengan cara melakukan penilaian atas prospek usaha oleh konsultan hukum di perusahaan yang akan go public, termasuk masalah pengelolahan lingkungan hidup. Sebab kenyataan menunjukkan bahwa sebagian besar kasus pencemaran lingkungan terjadi akibat perusahaan go public. Oleh karena itu peran serta Bapepam memperketat proses
go public sangat diharapkan, dan jika dipandang perlu membatalkan permohonan izinnya, manakala perusahaan lalai bahkan mengabaikan aspek lingkungan dalam penentuan prospektus perusahaannya.75
Tujuan utama penelaahan kelengkapan dokumen emiten ini oleh Bapepam adalah untuk melihat kecukupan, objektivitas, kemudahan dimengerti sesuai dengan persyaratan kewajiban keterbukaan, agar investor khususnya investor yang tidak professional mempunyai kejelasan mengenai hal-hal yang relevan
75
terhadap perlindungan mereka dalam penawaran umum setelah pernyataan pendaftaran dinyatakan efektif.76
76
BAB IV
ASPEK HUKUM PROSPEKTUS DALAM RANGKA PERUSAHAAN GO PUBLIC
A. Ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas Tentang Prospektus yang Menyesatkan
Setiap perusahaan berhak untuk mengembangkan perusahaannya, dengan maksud untuk memperbesar pendapatannya. Hanya saja untuk pengembangan tersebut tidak boleh dilakukan begitu saja, akan tetapi harus memperhatikan ketentuan-ketentuan yang ada. Artinya harus menghindarkan kejujuran yang layak dalam pergaulan hukum dengan pihak ketiga, baik dengan pengusaha maupun khalayak ramai, terutama para investor yang harus diutamakan.
Pasar modal merupakan salah satu alternatif yang sangat baik dalam hal pengembangan usaha. Pasar modal adalah sumber dana jangka panjang.
Keberadaan pasar modal ini bukan hanya sebagai wahana sumber pembiayaan, tetapi juga sebagai sarana investasi yang melibatkan seluruh potensi dana masyarakat, baik yang tersedia di dalam negeri maupun dana dari investor luar negeri. Disamping itu segala sesuatu yang berhubungan dengan jalannya perusahaan akan dapat dikontrol dengan lebih ketat.
Bila dibandingkan dengan sumber daya lain seperti bank, maka pasar modal merupakan suatu jalan pengumpulan dana yang sangat efektif, karena peminjam dan melalui bank sangat mahal, artinya perusahaan yang meminjam dana dari bank, maka kepala perusahaan tersebut dibebankan bunga cukup tinggi, disamping itu jangka waktu peminjaman pun terbatas.
dokumen yang memuat segala informasi mengenai perusahaan yang akan diberikan kepada calon investor, dengan maksud untuk menarik minat calon investor untuk menanamkan modalnya.
Persaingan dengan penyalahgunaan prospektus akan membawa akibat yang bertentangan dengan hukum, kesusilaan dan kejujuran dalam pergaulan antara perusahaan. Hal tersebut tentu saja tidak dapat diterima dan juga dilarang oleh undang-undang karena dapat merugikan masyarakat umum yang akan menanamkan modalnya dalam perusahaan yang akan go public tersebut.
Undang-Undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007, sebenarnya tidak ada mengatur secara langsung atau secara nyata menyinggung mengenai prospektus. Akan tetapi berdasarkan Pasal 154 UUPT yang menyatakan, “bagi Perseroan Terbuka berlaku ketentuan Undang-undang ini tidak diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal” (ayat 1). Peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang mengecualikan ketentuan Undang-Undang ini tidak boleh bertentangan dengan asas hukum Perseroan dalam Undang-Undang ini” ayat (2). Dengan demikian maka setiap perbuatan yang menyangkut perusahaan termasuk mengenai perbuatan prospektus dapat dikaitkan dengan Undang-undang Perseroan Terbatas.
Tugas dan tanggungjawaban direksi perseroan terhadap pihak ketiga terwujud dalam kewajiban direksi untuk melakukan keterbukaan terhadap pihak ketiga, atas setiap kegiatan perseroan, yang dianggap dapat mempengaruhi kekayaan perseroan. Kewajiban-kewajiban tersebut antara lain termuat dalam :77
77
1. Pasal 44 ayat (2), dalam hal perseroan ingin melakukan pengurangan atas modal dasar, modal dikeluarkan, ataupun modal disetor dari perseroan.
2. Pasal 123 ayat (1), Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan menyusun eangcangan penggabungan.
3. Pasal 92 ayat (4), perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelolah dana masyarakat, atau Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan hutang kepada masyarakat, atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Direksi.
Pasal 92 menegaskan bahwa direksi perseroan diwajibkan untuk menyerahkan hasil perhitungan tahunan perseroan untuk diperiksa oleh akuntan publik sebelum perhitungan tahunan tersebut disahkan oleh Rapat umum Tahunan Pemegang Saham. Dan segera setelah disahkan oleh rapat, diumumkan untuk pihak ketiga. Khusus untuk perseroan terbatas terbuka direksi perusahaan juga diwajibkan untuk menggunakan setiap maksud dan rencana penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham.
Ketentuan Pasal-pasal tersebut diatas, tidak menutup adanya kemungkinan permintaan pemberian data atau keterangan mengenai perseroan oleh pihak ketiga yang berkepentingan, berdasarkan perjanjian antara para pihak.
harus bertanggung jawab secara tanggung renteng atas setiap kerugian yang diderita oleh pihak ketiga, sebagai akibat dari pemberian data dan atau keterangan yang tidak benar atau menyesatkan tersebut, kecuali dapat dibuktikan bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya, sebagaimana disebutkan dalam Pasal 97 UUPT.
Untuk lebih jelas dibawah ini akan diuraikan apa yang menjadi tanggung jawab direksi dan komisaris. Adapun yang menjadi tanggung jawab direksi adalah :78
1. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan, untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
2. Setiap anggota direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.
3. Setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.
Yang menjadi tugas dan kewajiban komisaris adalah :79
1. Komisaris bertugas mengenai kebijaksanaan direksi dalam menjalankan perseroan serta memberikan nasehat kepada direksi.
2. Menjalankan tugas dan untuk kepentingan dan usaha perseroan terbatas dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
78
I.G. Rai Wiidjaja, Op. Cit. Hal. 67
79
3. Kewajiban-kewajiban lain yang ditetapkan dalam anggaran dasar, seperti :
a. Memberikan persetujuan atau bantuan kepada direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu.
b. Melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.
Dalam hal terjadinya penyalahgunaan prospektus, maka perseroan terbatas melalui pengurasnya dapat digugat, maka pertanggungjawaban itu ada pada pribadi direksi atau komisaris itu sendiri.
Terhadap perbuatan penyalahgunaan prospektus tersebut yang ada umumnya memuat isi yang tidak benar tentang perusahaan atau PT tersebut dengan kata lain memberikan informasi yang tidak benar guna meyakinkan masyarakat umum, tidak lepas dari jangkauan hukum karena perbuatan tersebut dapat dijaring dengan ketentuan hukum perdata, hukum pidana dan juga Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
B. Ketentuan Undang-Undang Pasar Modal Tentang Prospektus yang Menyesatkan
manajemen potensi ekonominya, saham-saham yang ditawarkan atau fakta-fakta material lainnya yang ditawarkan.
UUPM telah membuat larangan terhadap perbuatan-perbuatan material
false statement, atau perbuatan penghilangan ini, baik pada prospektus. Perbuatan tersebut disebut juga dengan misleading statement, di mana terdapat pernyataan yang salah disebabkan adanya kegagalan memasukkan seluruh fakta materil atau pengungkapan informasi.
Undang-Undang Pasar Modal ada mengatur tentang prospektus. Dalam Pasal 1 angka 26 UUPM secara tegas menyatakan bahwa “prospektus adalah setiap informasi tertulis sehubungan dengan penawaran umum dengan tujuan agar pihak lain membeli efek”. Pasal lain yang menyinggung tentang prospektus adalah bagian ketiga dari UUPM yang mengatur mengenai prospektus dan pengumuman, dan tepatnya terdapat di dalam Pasal 78, dan juga pada bagian keempat tentang tanggung jawab atas informasi yang tidak benar atau menyesatkan yang terdapat dalam Pasal 81, dan masih banyak lagi pasal yang tidak secara langsung menyebutkan prospektus, tetapi ada kaitannya dengan prospektus karena menyangkut keterbukaan informasi.
Untuk menciptakan suatu prospektus yang benar-benar mengungkapkan fakta material perusahaan, Undang-undang Pasar Modal No. 8 Tahun 1995 memberikan rambu-rambu yuridis bagi suatu prospektus, yaitu sebagai berikut :80 1. Dilarang memuat hal-hal :
a. Keterangan yang tidak benar tentang fakta material
b. Tidak memuat keterangan benar tentang fakta material
80
2. Memuat semua rincian tentang fakta material yang dapat mempengaruhi keputusan pemodal
3. Fakta dan pertimbangan yang paling ditempatkan pada tempat paling awal
4. Extra hati-hati dalam menggunakan foto, diagram, atau tabel karena sangat potensial untuk terjadinya misleading.
5. Diungkapkan dalam bahasa yang jelas dan komunikatif.
6. Pengungkapan fakta material harus ditekankan sesuai dengan bidang usaha atau sector industrinya.
7. Harus terdapat pernyataan bahwa semua lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang disebut dalam prospektus tersebut bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah RI dank ode etik, norma serta standar profesi masing-masing.
8. Selanjutnya harus ada pula pernyataan bahwa sehubungan dengan penawaran umum, setiap pihak tersfiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam prospektus tanpa persetujuan tertulis dari emiten dan penjamin pelaksana emisi.
9. Menurut penjelasan atas Pasal 78 ayat (3) Undang-Undang Pasar Modal No. 8 Tahun 1995, maka suatu prospektus sekurang-kurangnya memuat :
a. Uraian tentang penawaran umum
c. Analisis dan pembahasan mengenai kegiatan dan keuangan
d. Resiko usaha
e. Data keuangan
f. Keterangan dari segi hukum
g. Informasi mengenai pemasaran pembelian efek, dan
h. Keterangan tentang Anggaran Dasar.
10.Harus ada “klausula huruf Besar” (yakni klausula yang dicetak dengan huruf besar) yakni terhadap hal-hal sebagai berikut :
a. BAPEPAM TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI, SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELAWAN HUKUM.
b. EMITEN DAN PENJAMIN EMISI EFEK (jika ada) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
DALAM RANGKA MEMPERTAHANKAN HARGA PASAR EFEK YANG SAMA, BAIK JENIS MAUPUN PENAWARAN DENGAN YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI. PENJAMIN EMISI DAPAT MELAKUKAN STABILISASI HARGA, MAKA BAIK STABILISASI HARGA MAUPUN PENAWARAN UMUM TERSEBUT DAPAT DIHENTIKAN SEWAKTU-WAKTU.
Pada kenyataannya, isi dari suatu prospektus mempunyai cirri-ciri sebagai berikut :81
1. Informasi banyak bersifat kualihtatif
Umumnya informasi yang disajikan memang banyak yang bersifat kualitatif, yang diduga banyak berpengaruh terhadap jalannya perusahaan.
2. Taksiran-taksiran
Kalaupun ada informasi yang kuantitatif, umumnya dibuat atas dasar taksiran-taksiran atau dengan menggunakan metode-metode penilaian.
3. Belum siap pakai
Banyak informasi dalam prospektus yang belum siap pakai, sehingga agar dapat dipakai untuk pengambilan keputusan perlu interpretasi dan analisis lebih lanjut.
4. Rentang waktu
Karena ada rentang waktu antara waktu pembuatan prospektus dengan waktu prospektus dibaca oleh publik, maka belum tentu informasi tersebut masih
81
akurat, terutama informasi yang berkenaan dengan keadaan ekonomi secara makro.
5. Resiko-resiko
Banyak resiko-resiko yang mungkin akan dihadapi oleh suatu perusahaan yang mesti pula diperhatikan dan resiko seperti ini disebut dalam suatu prospektus, seperti resiko terhadap bisnis, resiko lingkungan, resiko terhadap industry, atau resiko mengenai tiidak likuidnya saham.
Terhadap suatu prospektus yang tidak bertentangan dengan apa yang disebut dalam Undang-Undang Pasar modal atau yang bertentangan dengan rambu-rambu yuridis bagi suatu prospektus sebagaimana telah diuraikan di atas, maka dengan sendirinya pembuatan prospektus tersebut merupakan perbuatan melawan hukum dan yang wajib untuk dipertanggung jawabmkan oleh pihak yang bersangkutan.
Ketentuan tentang tanggung jawab hukum serta sanksi bagi pihak-pihak yang melanggar keterbukaan informasi, apakah dengan cara menyembunyikan fakta material pada saat proses penawaran umum, memberikan informasi yang menyesatkan kepada pasar dan kewajiban pelaporan, tegas diatur dalam UUPM serta peraturan Bapepam.
1. Perbuatan dengan ancaman pidana maksimum 10 (sepuluh) tahun penjara dan atau denda maksimum Rp. 15.000.000.000,- (lima belas milyar rupiah), antara lain diancam terhadap tindakan-tindakan sebagai berikut :82
a. Penipuan
b. Manipulasi pasar modal
c. Mempengaruhi pasar modal secara tidak layak
d. Membuat pernyataan yang tidak benar
e. Melakukan perdagangan orang dalam (insider trading)
f. Melakukan penawaran umum yang tidak sah.
2. Perbuatan dengan ancaman pidana maksimum 5 (lima) tahun penjara atau denda maksimum Rp. 5.000.000.000,- (lima milyar rupiah), antara lain diancam terhadap tindakan-tindakan sebagai berikut :
a. Perusahaan publik yang tidak menyampaikan pernyataan pendaftaran sebagai mestinya.
b. Pemalsuan dokumen, izin, atau tindakan tidak layak semacam itu.
3. Perbuatan dengan ancaman pidana maksimum 1 (satu) tahun kurungan dan atau denda maksimum Rp. 1.000.000.000,- (satu milyar rupiah), antara lain diancam terhadap tindakan-tindakan sebagai berikut :
82
a. Melakukan usaha di bidang pasar modal tanpa izin pihak yang berwenang untuk itu.
b. Menghambat pelaksanaan tugas dari Bapepam.
Selain dari sanksi pidana (penjara, kurungan, atau denda), maka hukum pasar modal menyediakan juga beberapa sanksi lainnya, yaitu sebagai berikut :83 1. Sanksi perdata, berupa ganti rugi perdata
2. Sanksi administrasi, berupa pencabutan izin dan penjatuhan denda administrasi.
Dari kategori tindakan-tindakan yang merupakan perbuatan pidana di pasar modal, di dalamnya dapat ditemukan salah satu perbuatan tersebut adalah dalam hal pembuatan prospektus yang dapat dikategorikan sebagai penipuan yaitu membuat pernyataan yang tidak benar.
Adapun ketentuan pasar modal yang menyinggung tentang larangan memuat informasi menyesatkan dalam prospektus, terdapat dalam beberapa hal dalam UUPM menyatakan, bahwa “dilarang memuat keterangan yang tidak benar tentang fakta material atau tidak memuat keterangan yang benar tentang fakta material yang diperlukan agar prospektus tidak memberikan gambaran yang menyenangkan”.
Di samping itu, terdapat juga larangan pengumuman dalam media masa yang berhubungan dengan suatu penawaran umum, sebagaimana diatur dalam Pasal 79 ayat (1) UUPM menyatakan, bahwa : “setiap pengumuman dalam media masa yang berhubungan dengan suatu penawaran umum dilarang memuat
83
keterangan yang tidak benar tentang fakta material dan atau tidak memuat pernyataan tentang fakta material yang diperlukan agar keterangan dimuat di dalam pengumuman tersebut tidak memberikan gambaran yang menyesatkan”.
Undang-undang Pasar Modal ini juga secara tegas membuat perbuatan ini dalam kategori penipuan dan manipulasi pasar. Pasal 90 UUPM menyatakan bahwa “dalam kegiatan perdagangan efek setiap pihak dilarang secara langsung atau tidak langsung:
a. Mampu atau mengetahui pihak lain dengan menggunakan sarana dan atau cara apapun.
b. Turut serta mampu atau mengetahui pihak lain; dan
c. Membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak mengungkapkan fakta yang material agar pernyataan yang tidak menyesatkan mengenai keadaan yang terjadi pada saat pernyataan dibuat dengan maksud untuk menguntungkan atau menghindarkan kerugian untuk diri sendiri atau pihak lain atau dengan tujuan mempengaruhi pihak lain untuk membeli atau menjual efek”.
Pasal 91 UUPM menyatakan bahwa “setiap pihak dilarang melakukan tindakan, baik langsung maupun tidak langsung untuk menciptakan gambaran semua atau menyesatkan mengenai kegiatan perdagangan, keadaan pasar, atau harga bursa di Bursa Efek”.
efek di Bursa Efek tetap, naik, atau turun dengan tujuan mempengaruhi pihak lain untuk membeli, menjual, atau menahan efek”.
Selanjutnya Pasal 93 UUPM, menyatakan, bahwa pihak dilarang dengan cara apapun, membuat pernyataan atau memberikan keterangan yang secara material tidak benar atau menyesatkan sehingga mempengaruhi harga efek di Bursa Efek, apabila pada saat pernyataan dibuat atau keterangan diberikan.
a. Pihak yang bersangkutan mengetahui bahwa pernyataan atau keterangan tersebut secara material tidak benar atau menyesatkan, atau
b. Pihak yang bersangkutan tidak cukup hati-hati dalam menentukan kebenaran material dari pernyataan atau keterangan tersebut.
Ancaman hukuman yang dapat dikenakan terhadap pelanggaran ini, sebagaimana disebutkan dalam Pasal 104 UUPM adalah setiap pihak yang melanggarnya diancam dengan pidana penjara paling lama 10 (sepuluh) tahun dan denda paling banyak Rp. 15.000.000.000,- (lima belas milyar rupiah).
Undang-undang Pasar Modal No. 8 Tahun 1995 dengan tegas memberlakukan prinsip bahwa prospektus adalah merupakan suatu dokumen hukum. Konsekuensinya apabila ada seorang yang menawarkan atau menjual suatu efek dengan menggunakan prospektus yang memuat informasi yang tidak sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku, sedangkan pihak tersebut mengetahui atau sepatutnya mengetahui hal yang bersangkutan, maka dia wajib bertanggung jawab secara hukum atas kerugian yang timbul dari perbuatan tersebut.
Prospektus dapat diterbitkan oleh emiten, akan tetapi biasanya yang ditunjuk oleh perusahaan untuk membuat prospektus ialah penjamin emisi yang mempunyai hubungan bisnis dengan perseroan terbatas tersebut. Baik oleh perusahaan maupun oleh penjamin emisi, biasanya dalam penyusunan prospektus membutuhkan bantuan professional seperti bantuan dari profesi penunjang pasar modal.
Yang harus disadari para pihak yang terlibat dalam pembuatan prospektus adalah bahwa prospektus tersebut merupakan dokumen yang akan disebarluaskan kepada publik, dan yang akan dimulai oleh masyarakat khususnya calon investor, oleh karena itu dalam penyusunannya harus dengan hati-hati.
Prinsip kehati-hatian dalam mengungkapkan informasi yang dapat memberikan pengaruh secara langsung atau tidak langsung bagi calon investor, haruus menjadi bahan pertimbangan bagi siapa saja. Bila pelaku dengan sengaja melakukan pelanggaran, yang biasanya dapat terbukti pada rekayasa laporan keuangan, adanya fakta material yang sengaja disembunyikan atau dihilangkan, menyebabkan informasi tersebut menyesatkan.
Apapula kemungkinan pelanggaran tersebut disebabkan oleh kelalaian atau ketidaksengajaan, tetapi pihak yang lalai tersebut tidak begitu saja dapat lepas dari pertanggung jawaban hukum.
atau tidak memuat informasi tentang fakta material dan pihak tersebut mengetahui atau sepatutnya mengetahui mengenai hal tersebut, wajib bertanggung jawab atas kerugian yang timbul akibat perbuatan dimaksud.
Adapun pihak-pihak yang “menawarkan” atau “menjual” efek tersebut banyak, yakni dapat terdiri dari :
1. Emiten
2. Underwriter
3. Pialang, yaitu pihak melakukan kegiatan atas efek hanya untuk pihak lain.
4. Investor yang akan menjual kembali efek yang telah dibelinya.
Dalam Pasal 80 ayat (1) UUPM mengatur pertanggung jawaban terhadap pernyataan pendaftaran yang tidak benar (yang didalamnya juga terdapat prospektus). Pasal tersebut menetapkan bahhwa yang bertanggung jawab atas informasi yang menyesatkan tersebut adalah :
a. Setiap pihak yang menandatangani pernyataan pendaftaran
b. Direktur dan Komisaris Emiten pada waktu pernyataan pendaftaran menjadi efektif.
c. Penjamin pelaksana emisi efek.
Setiap pihak yang disebutkan dalam Pasal 80 ayat (1) UUPM tersebut bertanggung jawab atas pendapat atau keterangan yang telah diberikannya, yang mengakibatkan informasi yang terdapat dalam pernyataan pendaftaran tersebut menyesatkan.
Bila dibandingkan dengan pertanggung jawaban para pihak, maka pihak emiten memikul kewajiban yang paling tinggi, karena emiten tentunya lebih tahu bahkan yang harus tahu kebenaran yang setiap informasi yang disampaikan dalam prospektus tersebut.
Lebih besarnya tanggung jawab hukum yang dibebankan kepada pihak emiten terlihat dalam hal-hal sebagai berikut :84
1. Di banyak Negara, seperti di USA, pihak emiten bahkan dibebankan tanggung jawab mutlak, sementara kepada pihak lainnya hanya dibebankan kewajiban hukum yang normal.
2. Biasanya banyak emiten hanya dapat membela diri dari tanggung jawab hukum dengan alas an :
a. Bahwa pihak pembeli telah mengetahui ketidakakuratan informasi ketika membeli efek tersebut.
b. Ketidaktepatan tersebut bukan terhadap hal-hal yang material sifatnya;
c. Alas an-alasan kadaluarsa.
Selain dari pihak emiten, maka pihak pialang juga memiliki tanggung jawab hukum yang lumayan besar, terutama dalam hal memberikan rekomendasi beli atau jual terhadap kliennya.
84
Tanggung jawab hukum dari pihak pialang tersebut didasari pada beberapa teori huku m, teori-teori tersebut sebagai berikut :85
1. Single Theory
Teori ini menyatakan bahwa pihak pialang merupakan “para ahli” dalam bidang jual beli efek mempunyai standar kewajiban dan tanggung jawab hukum yang lebih tinggi dari biasanya, khususnya dalam membuat rekomendasi (jual atau beli) kepada kliennya. Dalam melakukan rekomendasi tersebut, para pialang mempunyai/memberikan suatu implied waranty kepada kliennya bahwa para pialang tersebut telah mempunyai informasi yang layak mengenai efek yang direkomendasikan tersebut. Dengan demikian para pialang tersebut harus mempunyai pengetahuan yang cukup mengenai efek yang bersangkutan.
2. Suitability Theory
Jika teori single lebih menitik beratkan agar pihak pialang kenal akan efek yang direkomendasikan, maka dalam teori ini diajarkan bahwa pihak pialang harus mengetahui pihak kliennya, yakni harus mempunyai dasar-dasar yang
reasonable untuk meyakini bahwa rekomendasi itu tepat atau mempunyai “kecocokan” dengan kliennya tersebut berdasarkan kepada fakta-fakta yang dikemukakan oleh kliennyya mengenai efek-efek lain yang dipegangnya dan sesuai pula dengan situasi finansial dan kebutuhan dari klien.
3. Know Your Costumer Theory
85
Teori mengenai klien ini mirip dengan teori suitability, yakni mengajarkan bahwa dalam memberikan rekomendasi, pihak pialang harus mengetahui kliennya. Tetapi dalam teori ini membebankan kewajiban pada pialang bahkan lebih berat, yakni dengan adanya kewajiban pada pialang tersebut untuk melakukan investigasi terhadap tujuan-tujuan investasi, situasi finansial dan kebutuhan dari pihak kliennya.
Disamping itu, undang-undang juga mewajibkan lembaga dan profesi penunjang pasar modal untuk bertanggung jawab terhadap pekerjaan sesuai dengan profesi mereka dalam hal terjadinya pelanggaran prinsip keterbukaan, seperti terjadinya misrepresentation dan omission dan dalam prospektus emiten, yang dibuat oleh lembaga dan profesi penunjang pasar modal.
gambaran-gambaran pentung yang dibuat dalam suatu keterbukaan dokumen-dokumen yang digunakan dalam penawaran.86
Setelah mengajukan pertanyaan-pertanyaan tersebut, para penjamin emisi memeriksa kembali dokumen-dokumen perusahaan termasuk rencana operasi, literature prosuk, catatan perusahaan, pernyataan-pernyataan keuangan, kontrak-kontrak, dan daftar dari pada distributor dan para konsumen. Mereka menguji jurnal-jurnal perdagangan dan publikasi berkaitan dengan perusahaan lain untuk menentukan perkembangan industry, perkembangan pasar dan informasi yang kompetitif. Ketika ada hal-hal yang negatif atau informasi yang bisa dipertanyakan berkembang sebagai hasil dari penyelidikan mereka, para penjamin emisi mendiskusikan dengan orang-orang yang patut dan datang pada saat
Walaupun posisi penjamin emisi begitu pentung dalam penerapan prinsip keterbukaan emiten, namun penjamin emisi mempunyai keterbatasan dalam hal tertentu berkaitan dengan perusahaan. Penjamin emisi tidak diharapkan mempunyai pengetahuan mendalam mengenai urusan perusahaan yang ditangani oleh orang dalam seperti wewenang seorang debitur.
Standar persyaratan para penjamin emisi untuk memenuhi pembelaan Dua Diligence dilakukan oleh orang yang berpengalaman seperti para konsultan hukum dan para akuntan. Para penjamin emisi memeriksa kembali industry, perusahaan, manajemen perusahaan, masa lalu perusahaan dan proyek pabrik, jumlah penjualan dan keadaan keuangan. Biasanya para penjamin emisi juga menghubungi beberapa suppliers emiten, para konsumen, dan para distributor, juga mengajukan pertanyaan tentang operasi perusahaan.
86
mengimformasikan keputusan-keputusan dan pendapat-pendapat. Para penjamin emisi juga mendapat gambaran tertulis dari stockholder dan perusahaan yang pada tanggal penutupan dari penawaran umum, tidak ada misstatement atau omission.87
87
Ibid., Hal. 136
Sejauh hasil due diligence tersebut, para penjamin emisi secara wajar percaya keakuratan dari informasi yang termuat dalam prospektus, termasuk bila informasi yang disebutkan telah misrepresentation, atau telah terjadi omission.
Pentingnya hal itu untuk diketahui adalah sejalan dengan tanggung jawab penjamin emisi atas kewajiban yang potensial berdasarkan peraturan prinsip keterbukaan yang berlaku di pasar modal Indonesia. Karena apabila terdapat pernyataan yang menyesatkan akibat penjamin emisi melakukan
misrepresentation atau omission, maka penjamin emisi diharapkan pada resiko tanggung jawab.
Masalah lain yang muncul dalam melaksanakan prinsip keterbukaan yang berkaitan dengan penjamin emisi adalah mengenai persoalan untuk mendapat prospektus. Penjamin emisi diharapkan dapat memberikan copy prospektus awal kepada setiap pialang dan perubahan-perubahan prospektus awal serta memperoleh copy prospektus final.
Di samping pertanggung jawaban yang dibebankan kepada lembaga seperti penjamin emisi, maka pertanggung jawaban itupun juga ada pada profesi penunjang pasar modal sesuai dengan profesi mereka dalam hal terjadinya pelanggaran prinsip keterbukaan, seperti terjadinya misrepresentation dan
Satu-satunya profesi yang secara tegas diatur soal tanggung jawab pelaporan secara khusus didalam undang-undang adalah akuntan publik. Pasal 68 UUPM menegaskan adanya kewajiban dari akuntan publik yang terdaftar di Bapepam untuk selambat-lambatnya dalam jangka waktu tiga hari, untuk melaporkan kepada Bapepam bila menemukan sesuatu yang bersifat pelanggaran dari emiten terhadap ketentuan hukum pasar modal dan adanya hal-hal yang dapat membahayakan usaha emiten, investor dan masyarakat lainnya.88
Untuk menjalankan peranannya tersebut, akuntan melakukan evaluasi terhadap aspek keuangan perusahaan yang akan go public dan pembukuan perusahaan untuk tahun buku yang sedang berjalan dan tahun buku sebelum penawaran umum.
Peranan akuntan publik profesi penunjang pasar modal dalam pelaksanaan prinsip keterbukaan di pasar modal adalah untuk memastikan bahwa tidak ada fakta material mengenai keuangan perusahaan yang tidak dicantumkan dalam prospektus. Pemastian tersebut dilakukan dengan due diligence keuangan.
89
Pasal 69 UUPM dan penjelasannya menyebutkan bahwa laporan keuangan wajib disusun berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku secara umum dengan merujuk standar yang ditetapkan Ikatan Akutansi Indonesia. Namun Bapepam meningkatkan kualitas keterbukaan lain yang ditujukan untuk lebih meningkatkan kualitas keterbukaan kepada publik. Bapepam memberikan sejumlah pedoman tentang standar akuntansi bagi emiten atau perusahaan publik yang menyangkut pedoman penyusunan Comfort Letter, surat pernyataan manajemen dalam bidang akuntansi dan pedoman penyajian laporan keuangan.
88
Internet, Indra Safitri, Standar Akuntansi Versus hukum, (minggu, Juli 2002), Hal 4 89
Di samping itu, akuntan penilai yang menilai perusahaan, guna menghindari kemungkinan terjadinya penipuan dalam penilaian tersebut, antara lain seperti terjadinya “mark up” atau menaikkan nilai perusahaan dari nilai yang sebenarnya atau terjadinya “window-dressing” atau perbaikan pembukuan perusahaan dengan mencantumkan angka-angka yang tidak benar agar perusahaan tampak “sehat”.90
Penjelasan ketentuan pembelaan dua diligence yang berlaku di Indonesia menetapkan, bahwa lembaga dan profesi penunjang pasar modal tidak dapat dituntut ganti rugi atas kerugian yang diderita investor, apabila lembaga dan profesi penunjang pasar modal tersebut telah melakukan penilaian atau memberikan pendapatnya secara professional. Artinya, pekerjaan telah dilaksanakan sesuai dengan norma-norma pemeriksaan, prinsip-prinsip dan kode di masing-masing profesi, dan pendapat penilaiannya tersebut telah diberikan secara independen. Di samping lembaga dan profesi penunjang pasar modal telah melakukan langkah-langkah kongkrit yang diperlukan untuk memastikan
Ada sejumlah pasal penyelamat bagi para pihak, selain direksi atau komisaris emiten, misalnya akuntan publik yang tidak dapat dituntut bilamana dalam tindakannya tersebut berdasarkan pada kaidah-kaidah profesinya. Investor pun tidak dapat mengajukan tuntutan kerugian bilamana pada saat membeli saham tersebut telah mengetahui tentang resiko investasi, seperti yang termuat dalam prospektus.
90
kebenaran dari pernyataan atau keterangan yang diungkapkan dalam pernyataan pendaftaran.91
D. Perlindungan Bagi Investor yang Mengalami Kerugian Akibat Adanya Informasi yang Menyesatkan
Konsultan hukum, akuntan publik, Penilai (Aprraisal) dan profesi lainnya yang termasuk sebagai profesi penunjang pasar modal wajib menaati kode etik dan standar profesi yang ditetapkan oleh asosiasi profesi masing-masing sepanjang tidak bertentangan dengan undang-undang, sebagaimana yang disebutkan dalam Pasal 66 UUPM. Selanjutnya dalam Pasal 67 UUPM dinyatakan , bahwa “dalam melakukan kegiatan usaha di bidang pasar modal, profesi penunjang pasar modal wajib memberikan pendapat yang independen”.
Pasal 80 UUPM secara tegas menyatakan bahwa profesi penunjang pasar modal mempunyai tanggung jawab terhadap pernyataan yang menyesatkan yang terdapat dalam prospektus.
1. Perlindungan investor melalui keharusan keterbukaan informasi
Perlindungan investor merupakan satu kata kunci di pasar modal. Perlindungan merupakan kebutuhan dasar investor yang harus dijamin keberadaannya. Ini penting dan mutlak. Bisa dibayangkan, bagaimana mungkin investor bersedia menanamkan dananya tidak ada jaminan perlindungan terhadap investasinya.
Dalam pasar modal, bentuk perlindungan itu selain adanya kepastian hukum melalui undang-undang atau peraturan-peraturan yang ada, juga berupa
91
penyediaan informasi yang dibutuhkan oleh investor. Dalam kaitan inilah maka sikap transparan emiten merupakan satu hal yang tidak bisa ditawar lagi.
Informasi merupakan unsur penting bagi keterangan, dan pelaku bisnis, karena informasi pada hakekatnya menyajikan keterangan, catatan, atau gambaran, baik untuk masa lalu, saat ini, maupun di masa yang akan datang bagi kelangsungan suatu perusahaan dan bagaimana pasaran efeknya. Informasi merupakan faktor yang memberikan arti penting bagi si penerima khususnya untuk mengambil keputusan. Oleh karena itu, informasi yang lengkap relevan, akurat, dan tepat waktu sangatlah diperlukan oleh investor.
Ketika suatu perusahaan hendak go public, banyak perubahan mendasar yang harus dilakukan oleh emiten, mulai dari penelaahan dari segi hukum, penelaahan dari segi keuangan sampai aspek bisnis lainnya. Perubahan-perubahan itu pada dasarnya mengharuskan perusahaan untuk melakukan perubahan budaya, dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka. Kalau perusahaan ingin sahamnya di beli investor dan perusahaan yang bersangkutan ingin dimasukkan sebagai perusahaan yang memenuhi standar internasional maka tidak ada jalan lain kecuali melakukan keterbukaan.
seluruhnya, atau salah dalam mengungkapkan sehingga menimbulkan kerugian masyarakat investor. Dalam hal ini terdapat mekanisme transparansi dan adanya jamin atas kebenaran informasi di mana secara implisit terkandung unsure perlindungan bagi masyarakat investor.92
Alasan tuntutan tersebut didasarkan sulitnya mendapatkan informasi yang mengandung nilai akurat yang tinggi dari prospektus. I Putu Gede Ary Suta mengatakan hal tersebut terjadi karena hal-hal sebagai berikut :
Masalah yang muncul dalam pelaksanaan prinsip keterbukaan pada perdagangan saham di pasar perdana adalah terpusat dalam penyampaian informasi penawaran saham melalui prospektus. Selanjutnya adalah kebenaran dengan peraturan hukum mengenai prospektus. Prospektus dilarang memuat keterangan tentang fakta material. Namun masih muncul tuntutan yang berkaitan dengan keakuratan informasi prospektus.
93
1. Informasi belum bersifat siap pakai. Dalam banyak hal informasi yang disajikan dalam prospektus merupakan informasi yang masih memerlukan interpretasi dan analisis agar bisa menjadi informasi yang dapat dipakai sebagai dasar pengambilan keputusan. Misalnya mengenai laporan keuangan, investor perlu melakukan analisis terhadap laporan keuangan dengan menganalisis antar pos-pos dalam laporan keuangan itu sendiri, perkembangan perusahaan dari tahun ke tahun maupun dengan membandingkan dengan perusahaan sejenis yang lain.
2. Informasi banyak bersifat kualitatif. Data yang diungkapkan dalam prospektus banyak yang bersifat kualitatif yang tentunya akan banyak berpengaruh terhadap jalannya usaha perusahaan di masa yang akan datang. Misalnya tentang manajemen perusahaan, rencana-rencana yang akan dilaksanakan perusahaan di masa yang akan datang dan sebagainya. Tentunya dalam mengambil keputusan investasi pemodal diharuskan untuk melakukan pertimbangan tertentu sehingga analisis yang dilakukan lebih menghasilkan kesimpulan yang tepat.
3. Informasi yang bersifat kuantitatif dibuat berdasarkan tafsiran. Dalam banyak hal, informasi yang bersifat kuantitatif yang diungkapkan dalam
92
I Putu Gede Ary Suta, Op. Cit., Hal. 97 93
prospektus dibuat berdasarkan tafsiran atau metode-metode penilaian sehingga dalam membaca prospektus sangat diperlukan pertimbangan untuk mengambil keputusan, apakah informasi tersebut relevan dan dapat diandalkan.
4. Informasi yang disajikan banyak yang bersifat historika. Prospektus lebih banyak memuat data dan informasi masa lalu perusahaan dari pada mengungkapkan tentang proyeksi perusahaan mendatang. Berdasarkan data historis yang ada, pemodal harus membuat perkiraan dan proyeksi tentang kondisi perusahaan di masa mendatang.
5. Kondisi makro ekonomi jauh berbeda antara saat prospektus dibuat dengan kondisi sebenarnya dengan yang terjadi setelah go public. Perlu dipertimbangkan oleh pemodal mengenai asumsi kondisi makro ekonomi yang perubahannya sangat cepat, sehingga dalam melakukan analisis perlu mengenalisis fenomena ekonomi secara kebijakan Negara lain, dan sebagainya.
Sebenarnya tuntutan atas ketidakakuratan informasi dalam prospektus tersebut tidak akan terjadi, bila pembuatan prospektus dilakukan sesuai dengan Pasal 81 ayat (1) UUPM. Oleh karena ketentuan tersebut telah menetapkan prospektus harus memuat keterangan yang sebenarnya tentang fakta materil. Pasal 81 ayat (1) dapat bermanfaat sebagai salah satu cara untuk melindungi investor dari yang menyesatkan.
Investor perlu memahami ruang lingkup perlindungan yang dimilikinya oleh karena itu ada hal-hal yang harus diperhatikan sehubungan dengan perlindungan investor, yaitu :94
1. Buku jaminan untuk memperoleh keuntungan (again)
Salah satu hal yang disadari investor sebelum menginvestasikan dananya di pasar modal, bahwa investasi di pasar modal melalui pembelian saham bukan merupakan jaminan bagi investor untuk memperoleh keuntungan. Untuk mengambil keputusan investasi, investasi harus benar-benar melakukan
94
evaluasi terhadap jenis saham yang akan dibeli. Apabila tidak mampu melakukan evaluasi, maka investor dapat meminta pertimbangan dari broker tempat saham itu dibeli.
2. Pengungkapan resiko investasi
Setiap jenis usaha yang dijalankan oleh perusahaan publik tentunya memiliki resiko usaha. Untuk melindungi kepentingan investor terhadap resiko usaha perusahaan tersebut. Bapepam mewajibkan setiap calon perusahaan publik untuk mengungkapkan resiko usahanya dalam prospektus dan mempublikasikan kepada investor.
3. Jaminan untuk memperoleh equaltreatment dalam akses informasi
Salah satu syarat untuk terciptanya pasar modal fair dan efisien apabila semua investor bisa mendapatkan informasi dalam waktu dan kualitas yang sama.
analisa efek yang bonafid pun tidak akan berani menjamin keberhasilan investasi. Prinsip full disclosure tersebut dapat digambarkan sebagai berikut :95
a. Pernyataan pendaftaran (registration statement)
UUPM berpegang pada pentingnya keterbukaan informasi investasi. Sebelum efek ditawarkan kepada publik, emiten dan penjamin pelaksana emisi baru menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam. Pernyataan pendaftaran terdiri dari seluruh informasi yang harus dikemukakan kepada publik. Pernyataan pendaftaran menjadi efektif apabila Bapepam mempertimbangkan bahwa seluruh informasi sudah diungkapkan dan dipandang cukup. Sebagaimana terdapat dalam UUPM dalam peraturan Bapepam, suatu pernyataan pendaftaran terdiri dari laporan keuangan yang telah diaudit, gambaran umum perusahaan, uraian tentang bisnis emiten, evaluasi tentang resiko usaha, keterangan tentang penjamin, legal opinion, sejarah umum perusahaan dan keterangan-keterangan lain yang penting dan relevan. Akuntan publik, konsultan hukum, penjamin emisi dan para profesi penunjang pasar modal lainnya sebagaimana terdapat dalam pernyataan pendaftaran, bertanggung jawab penuh terhadap keakuratan dan kelengkapan informasi yang disajikan. Bagian pernyataan pendaftaran yang disebut prospektus harus disebarluaskan kepada masyarakat pada saat penawaran umum. Dokumen-dokumen yang disertakan dalam pernyataan pendaftaran juga merupakan dokumen publik yang disimpan dalam pusat referensi pasar modal Bapepam. Sebagai media komunikasi antara perusahaan yang akan menawarkan efeknya kepada masyarakat dengan masyarakat investor, pada
95
saat melakukan pernyataan pendaftaran, emiten harus membuat prospektus. Prospektus tersebut berisi tentang latar belakang, kondisi perusahaan, baik kondisi keuangan, status hukum dan kekayaan yang dimiliki, resiko yang dihadapi, serta rencana-rencana perusahaan di masa yang akan datang, dalam prospektus dilarang menyajikan informasi yang tidak benar dan menyesatkan dan dapat mengakibatkan investor salah dalam mengambil keputusan investasi. UUPM menyatakan bahwa menawarkan efek tanpa mengajukan pernyataan pendaftaran pada Bapepam atau melakukannya sebelum pernyataan pendaftaran menjadi efektif merupakan tindakan melawan hukum. b. Countiniuing disclosure
Setelah penawaran umum dinyatakan efektif, emiten tetap harus menyampaikann informasi secara berkala dan fakta-fakta yang relevan dan penting yang menyangkut kejadian-kejadian dalam perusahaan yang dapat mempengaruhi kehidupan investasi. Disclosure semacam itu harus diumumkan kepada publik dan disampaikan ke Bapepam dan merupakan dokumen publik yang tersedia bagi siapa saja yang memerlukan informasi yang perlu diungkapkan pada masyarakat investor oleh emiten pada dasarnya dibedakan menjadi 2 jenis, yaitu informasi keuangan yang terdiri dari laporan keuangan tahunan dan tengah tahunan dan informasi non keuangan yang berupa informasi mengenai kejadian penting yang dapat mempengaruhi keputusan investasi.
c. Kecukupan informasi perlindungan terbaik
sehingga dapat digunakan sebagai dasar pengambilan keputusan investasi. Biasanya informasi yang disampaikan emiten masih berupa informasi yang memerlukan analisis dan interpretasi agar dapat disajikan sebagai dasar pengambilan keputusan investasi. Apabila investor tidak memiliki waktu atau keinginan untuk mengolah informasi lebih lanjut, maka investor dapat meminta petunjuk dari perusahaan efek atau penasehat investasi yang kompoten dalam bidangnya. Pada waktu yang sama, orang dalam (insider)
tidak mempunyai keunggulan komparatif yang merugikan publik karena mereka tidak dapat membeli atau menjual saham perusahaan sendiri sebelum informasi yang mempengaruhi keputusan investasi diketahui publik.
d. Infortement terhadap full disclosure
UUPM mengatur beberapa cara agar persyaratan full disclosure dapat diharapkan. Pertama, kealpaan kesalahan atau ketidakcukupan full disclosure
