BAB II LANDASAN TEORI
2.2 Corporate Governance
2.2.1 Struktur dalam Corporate
Struktur governance dalam organisasi dapat diartikan sebagai suatu kerangka untuk menerapkan berbagai prinsip
governance sehingga prinsip tersebut dapat didistribusikan, dijalankan serta dikendalikan. Struktur governance harus didesain untuk mendukung jalannya aktivitas organisasi secara bertanggung jawab dan terkendali secara lebih spesifik dan detail (Sabeni, 2005).
Model negara Continental Europe, struktur gover-nance terdiri dari RUPS, Dewan Komisaris, Dewan Direktur, dan Manajer Eksekutif (manajemen). Model struktur demikian disebut two-board system, yaitu struktur CG yang dengan tegas memisahkan dewan, yakni antara Dewan Komisaris sebagai pengawas dan Dewan Direksi sebagai eksekutif perusahaan (Lukviarman, 2004). Model two-board system, menempatkan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) sebagai struktur tertinggi yang mengangkat dan memberhentikan Dewan Komisaris. Model two-board system atau two-tier board governance digambarkan dalam Gambar 2.1 berikut ini:
Gambar 2.1 Two-Tier Board Governance (Continental Model) Shareholders Supervisory Board Board of Management Sumber: Lukviarman (2004)
Hal tersebut sesuai dengan UU N0. 14 Tahun 2007 pasal 75 tentang PT yang menyatakan bahwa RUPS me-miliki wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan oleh Undang-Undang ini dan atau anggaran dasar. Dewan Komi saris sebagai wakil pemegang saham, memiliki tugas pengawasan dan memberi nasihat kepada direksi dalam men jalankan perusahaan. Hal ini diatur dalam UU PT No.14 Tahun 2007 pasal 114.
Perusahaan di Indonesia menganut basis two-tier board system seperti kebanyakan perusahaan di Eropa (model Continental Europe), tetapi ada perbedaan dalam kedudukan Dewan Komisaris yang tidak langsung mem-bawahi direksi (Sabeni, 2005). Hal ini sesuai dengan aturan yang ada dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas No.40 tahun 2007 yang menyatakan bahwa anggota direksi
di-angkat dan diberhentikan oleh RUPS (pasal 94 ayat 1 dan pasal 105), demikian juga anggota Dewan Komisaris di-angkat dan diberhentikan oleh RUPS (pasal 111). Struktur yang demikian, mengakibatkan baik Dewan Komisaris mau pun direksi bertanggung jawab terhadap RUPS dan me-miliki kedudukan sejajar. Gambar 2.2 di bawah ini meng-gambarkan model CG di Indonesia.
Gambar 2.2 Two-Tier Board and Indonesia
Shareholders
Supervisory Board
Board of Management
Sumber: Lukviarman (2004)
Two-tier board system yang dianut oleh Indo-nesia digambarkan dalam Gambar 2.3 tersebut di atas. Ke dudukan Dewan Komisaris di Indonesia tidak sekuat Dewan Komisaris di Continental Europe karena Dewan Komi saris tidak berwenang mengangkat dan mem ber-henti kan direksi, sehingga direksi tidak ber tanggung jawab kepada Dewan Komisaris.
kepada pemegang saham melalui RUPS. PBI mengatur pula tentang tugas Dewan Komisaris pada pasal 9 (2) yang menyatakan bahwa Dewan Komisaris wajib melaksanakan pengawasan terhadap pelaksanaan tugas dan tanggung jawab direksi, serta memberikan nasihat kepada direksi. Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya dibantu oleh komite-komite (pasal 12). Dewan Komisaris terdiri dari komisaris dan komisaris independen, pada pasal 5 disebutkan bahwa paling kurang 50% dari jumlah anggota Dewan Komisaris adalah komisaris independen.
Bagian korporasi dalam struktur board governance
yang menentukan tidak hanya top management (direksi) tetapi juga perangkat board of directors (Dewan Komisaris) karena Indonesia menganut two-tier board system. Dewan Komisaris memiliki peran penting mensejajarkan ke-penti ngan direksi dengan pemegang saham (principal). Dewan Komisaris mengangkat beberapa komite untuk membantu tugasnya yaitu Komite Audit, Komite Pemantau Risiko, Komite Remunerasi dan Nominasi di perbankan (Lukviarman, 2007).
Peraturan BI No. 11/33/2009 tentang Pelaksanaan GCG bagi Bank Umum Syariah pada pasal 11 (1) menyatakan bahwa dalam rangka mendukung efektivitas, pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris wajib membentuk paling kurang Komite Audit, Komite Pemantau Risiko, Komite Remunerasi dan Nominasi.
Berdasarkan uraian tersebut di atas, disimpulkan bahwa struktur CG di Indonesia ada dua macam yaitu struktur yang direkomendasikan oleh lembaga regulator (mekanisme internal) dan struktur yang disebabkan oleh
kom posisi kepemilikan yang timbul karena perbedaan ke-pemilikan (mekanisme eksternal). Struktur yang di re ko-men dasikan oleh regulator ditujukan sebagai cara untuk meningkatkan transparansi dan melindungi kepenti ngan pemegang saham dan stakeholder lainnya dari ketidak jujuran informasi dalam laporan tahunan. Struktur ini misalnya Dewan Komisaris, Komite Audit dan sekretaris kor porasi. Struktur yang terbentuk karena komposisi ke-pe milikan, berkeke-pentingan agar keke-pemilikan yang sudah ada dapat memberikan manfaat yang optimal. Struktur kepemilikan yang dimaksud seperti kepemilikan manajerial (Lukviarman, 2007).
2.2.2 Mekanisme Corporate Governance
Walsh dan Seward (1990) berpendapat bahwa ter-dapat dua mekanisme untuk memperkecil perbedaan kepentingan antara pemegang saham dan manajer dalam rangka penerapan CG, yaitu: (1) mekanisme pengendalian internal perusahaan, dan (2) mekanisme pengendalian eksternal. Lukviarman (2007) sejalan dengan pernyataan di atas bahwa mekanisme CG dapat dikategorikan secara umum berdasarkan karakteristiknya sebagai bagian internal atau eksternal dari sebuah korporasi. Penelitian ini lebih berkaitan dengan mekanisme internal perusahaan. Karena CG dan kualitas laporan keuangan bagian dari mekanisme internal perusahaan.
2.3 Prinsip-Prinsip Corporate Governance
Prinsip-prinsip corporate governance yang banyak digunakan adalah prinsip-prinsip yang dirumuskan oleh OECD (2004) dan KNKG (2006) yaitu:
a. Penciptaan situasi yang kondusif bagi pelaksanaan rerangka corporate governance. Penerapan corporate governance memerlukan tiga hal utama yaitu: negara dan perangkatnya sebagai regulator, dunia usaha se bagai pelaku bisnis, dan masyarakat sebagai kon-sumen atau pengguna barang dan jasa dunia usaha.
b. Hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan kunci. Rerangka corporate governance memfasilitasi pelak sanaan dan pemenuhan hak pemegang saham perusahaan.
c. Perlakuan yang setara terhadap pemegang saham. Re rangka corporate governance harus mampu me-lin dungi kepentingan semua pemegang saham ter-utama pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing.
d. Peran para pemangku kepentingan dalam corporate governance. Rerangka corporate governance harus da pat mengakui hak-hak pemegang saham dalam re gulasi atau perjanjian yang menguntungkan kedua belah pihak. Kerjasama antara perusahaan dan pe-me gang saham untuk pe-menciptakan kemakmuran, pe kerjaan, dan keberlanjutan kondisi keuangan perusahaan.
e. Pengungkapan dan transparansi. Pengungkapan infor masi yang aktual dan tepat waktu dilakukan
pada semua fakta material perusahaan seperti kondisi keuangan, kepemilikan, tata kelola perusahaan, dan kinerja perusahaan.
f. Tanggung jawab board. Rerangka corporate gover-nance menjamin pedoman stratejik perusahaan,
monitoring terhadap manajemen yang dilakukan oleh board, dan akuntabilitas yang dimiliki board
pada perusahaan dan pemegang saham.
Karakteristik CG yang digunakan dalam penelitian ini berkaitan dengan prinsip-prinsip CG tersebut di atas terutama berkaitan dengan tanggung jawab board. Tang-gung jawab board yang dimaksud adalah monitoring
terhadap manajemen.
Unsur-Unsur Corporate Governance mencakup:
a. Transparency, berarti memberikan informasi yang diperlukan oleh stakeholder. Hal ini diwujudkan dengan mengembangkan sistem akuntansi yang ber basis standar akuntansi dan best practices yang menjamin laporan keuangan dan pengungkapan in formasi yang berkualitas, mengembangkan tek-no logi untuk memproses informasi dan sistem in-formasi manajemen untuk menjamin pengukuran kinerja yang baik dan proses pengambilan keputus-an oleh komisaris dkeputus-an direksi secara efektif, me-ngem bangkan manajemen risiko di mana semua risiko telah diidentifikasi, diukur, dan dikelola, dan mem buat pengumuman jabatan yang kosong secara terbuka (Tjager, et al., 2003).
b. Accountability, menekankan pada sistem penciptaan pengawasan yang efektif berdasar pembagian kekuasaan antara komisaris, direksi, dan pemegang saham (Baridwan, 2002) yang meliputi monitoring, pengendalian, dan evaluasi manajemen untuk meyakinkan bahwa manajemen memikirkan dan bertindak untuk kepentingan pemegang saham dan pihak lain yang berkepentingan pada perusahaan. Akuntabilitas dilakukan dengan adanya struktur dalam perusahaan yang meliputi komisaris, direksi, dan komite audit serta komite-komite lainnya seperti komite risiko, komite remunerasi dan nominasi.
c. Fairness, ditujukan untuk keadilan terutama kepen-tingan pemegang saham minoritas dari kecurangan dan kesalahan-kesalahan yang dilakukan oleh insider. Prinsip-prinsip corporate governance dapat di guna-kan untuk mengurangi konflik yang ter jadi antara pemegang saham sebagai prinsipal dengan mana-jemen sebagai agen, dan dapat mengurangi konflik yang terjadi antara pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas. Ketentuan yang mengatur Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas tahun 2007, Peraturan Bank Indonesia tahun 2006 dan penyebaran informasi kepada pemegang saham digunakan untuk mengurangi konflik yang timbul dalam perusahaan.
d. Responsibility atau tanggung jawab diartikan sebagai tanggung jawab perusahaan sebagai bagian dari masyarakat untuk mematuhi regulasi yang berlaku
dan memenuhi kewajiban-kewajiban sosialnya pada masyarakat dan lingkungannya. Menurut Tjager et al.(2003) bahwa tanggung jawab diwujudkan dalam tanggung jawab sosial perusahaan, menghindari penyalahgunaan wewenang dan kekuasaan, pro-fesional dalam menjalankan bisnis dan usaha, dan menjunjung etika bisnis, dan turut serta memelihara lingkungan bisnis yang sehat.
Unsur-unsur corporate governance tersebut yang berkaitan langsung dengan penelitian ini adalah accoun-tability, responsibility, dan fairness terutama struktur Dewan Komisaris, Komite Audit, dan Dewan Pengawas Syariah.
Monitoring untuk meminimalkan konflik antara pemilik dan agen.