BAB I PENDAHULUAN
E. Tinjauan Kepustakaan
Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, perseroan terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta pelaksanaanya.
Meyers, seorang ahli hukum perdata mengatakan bahwa badan hukum merupakan suatu realitas, konkret, riil, walaupun tidak bisa diraba, bukan khayal, suatu juridische realiteit. Adapun sifat badan hukum, walaupun sama-sama sebagai pendukung hak dan kewajiban, sebagai bentuk hukum ciptaan manusia, tetapi tidak sama persis dengan manusia. Persamaan badan hukum dengan manusia antara lain sama-sama mempunyai nama, domisili, organ, tujuan, usaha dan dapat dihukum, dan lain-lain. Guna memahami lebih jauh pengertian badan hukum ini, maka perlu memahami berbagai macam teori badan hukum.12
12
Try Widiyono, Direksi Perseroan Terbatas (Edisi Kedua), (Bogor: Penerbit Ghalia Indonesia, 2008), hlm. 12
Terdapat dua kelompok aliran yang melihat wujud dari badan hukum yang mengabstraksikan sesuai dengan aliran filsafatnya.
a. Badan hukum itu bukan sebagai wujud nyata (abstrak), tetapi yang nyata adalah manusia yang berdiri di belakang badan hukum itu. Jika badan hukum itu membuat kesalahan, maka kesalahan itu dibebankan kepada orang yang berdiri dibelakang badan hukum itu secara bersama-sama. b. Badan hukum itu suatu wujud yang nyata dan disamakan dengan manusia
(persoon) karena dulu terdapat manusia yang bukan sebagai persoon, yaitu para budak. 13
Kata perseroan terdiri atas kata sero (saham). Sedangkan kata “terbatas” maksudnya tanggung jawab pemegang saham yang tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimilikinya.14
13
Ibid, hlm 13-14
14
Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Perseroan Terbatas, (Jakarta: PT Raja Grafindo, 2000), hlm. 1
Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Ketentuan yang mewajibkan perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih tersebut tidak berlaku bagi perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara atau perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam UUPM. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham, paling sedikit Rp.50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah). Undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal
perseroan yang lebih besar daripada ketentuan paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar sebagaimana dimaksud harus ditempatkan dan disetor penuh, yang dibuktikan dengan penyetoran yang sah. Pengeluaran saham lebih lanjut yang dilakukan setiap kali untuk menambah modal yang ditempatkan harus disetor penuh.
Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menkumham mengenai pengesahan badan hukum Perseroan. Untuk memperoleh keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan, pendiri mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik kepada menteri dengan mengisi format isian yang memuat sekurang-kurangnya:
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan; b. Jangka waktu berdirinya perseroan;
c. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
d. Jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor; serta e. Alamat lengkap perseroan. 15
Pengisian format isian sebagaimana dimaksud harus didahului dengan pengajuan nama perseroan. Permohonan untuk memeroleh keputusan menteri tersebut harus diajukan paling lambat 60 (enam puluh) hari, terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani dan dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung.
15
Apabila format isian tersebut dan keterangan mengenai dokumen pendukung telah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, menteri langsung menyatakan tidak berkeberatan atas permohonan yang bersangkutan secara elektronik. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari, terhitung sejak tanggal pernyataan tidak berkeberatan tersebut, pemohon wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri dokumen pendukung. Jika jangka waktu 30 hari tidak dipenuhi, menteri langsung memberitahukan kepada pemohon secara elektronik dan pernyataan tidak keberatan sebagaimana dimaksud menjadi gugur.
Apabila semua persyaratan sebagaimana dimaksud telah dipenuhi secara lengkap, paling lambat 14 (empat belas) hari, menteri menerbitkan keputusan tentang pengesahan badan hukum perseroan yang ditandatangani secara elektronik. Dalam jangka waktu 60 hari setelah akta pendirian dibuat, maka akta pendirian menjadi batal sejak lewatnya jangka waktu tersebut dan perseroan yang belum memperoleh status badan hukum bubar karena hukum dan pemberesannya dilakukan oleh pendiri. 16
a. Nama dan tempat perseroan;
Adapun anggaran dasar perseroan memuat sekurang-kurangnya:
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan; c. Jangka waktu berdirinya perseroan;
d. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
16
e. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada, berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
f. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris; g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
h. Tata cara pengangkatan, pengantian, pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris; serta
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen. 17
Selain ketentuan dan isi sebagaimana dimaksud anggaran dasar dapat juga memuat ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan undang-undang.
Anggaran dasar tidak memuat ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham dan ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain. Isi anggaran dasar perseroan terbatas, berdasarkan UUPT 2007 berbeda dengan ketentuan UUPT sebelumnya, terutama berkaitan dengan perubahan nama pengurus perseroan. Perubahan nama pengurus bukan merupakan perubahan anggaran dasar. Maksud perubahan pengurus adalah perubahan orang, tetapi jika perubahan tersebut menyangkut nama jabatan, misalnya semula Presiden direktur, kemudian menjadi direktur utama, maka hal tersebut berarti mengubah Anggaran Dasar. Perubahan pengurus bukan perubahan Anggaran
17
Dasar, maka atas perubahan tersebut wajib didaftarkan pada dasar perseroan di Departemen Hukum dan HAM RI.18
Setelah perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari dua orang, dalam jangka waktu paling lama enam bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.19
Setelah perseroan disahkan sebagai badan hukum, maka perseroan harus memenuhi asas publisitas, yaitu dengan mendaftarkan perseroan ke dalam daftar perseroan. Pada ketentuan Undang- Undang Perseroan Terbatas yang lama ( UU No.1 Tahun 1995), suatu perseroan terbatas sempurna statusnya badan hukum ketika pendaftaran dan pengumuman belum dilakukan, maka Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum yang dilakukan perseroan, berbeda dengan yang diatur dalam Undang- Undang Perseroan Terbatas yang baru di mana Perseroan Terbatas sempurna statusnya sebagai badan hukum ketika mendapatkan pengesahan dari menteri.20
Tanggung jawab dalam suatu perseroan terbatas pada prinsipnya sebatas atas harta yang ada dalam perseroan tersebut. Itu pula sebabnya disebut “terbatas” (limited), yakni terbatas dari segi tanggung jawabnya. Pada prinsipnya pihak
18
Try Widiyono, Op. Cit., hal 30
19
Freddy Harris & Teddy Anggoro, Hukum Perseroan Terbatas, (Bogor: Ghalia Indonesia, 2010), hlm. 21.
20
pemegang saham, Direksi atau Komisaris tidak pernah bertanggung jawab secara pribadi.21
a. Perusahaan jawatan;
Ketentuan mengenai kewajiban daftar perusahaan yang diselenggarakan oleh Menteri Perdagangan ini memiliki pengecualian, yaitu terhadap:
b. Perusahaan yang diurus atau dikelola oleh pemiliknya sendiri, atau hanya dengan memperkerjakan anggota keluarganya sendiri;
c. Perusahaan yang benar- benar hanya sekedar untuk memenuhi nafkah sehari- hari pemiliknya; dan
d. Perusahaan yang tidak merupakan suatu badan hukum atau suatu persekutuan. 22
Prinsip tanggung jawab terbatas tersebut tidak berlaku dalam hal-hal sebagai berikut
a. Persyaratan perseroan terbatas sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
b. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung atau tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan terbatas semata-mata untuk kepentingan pribadi.
21
.Munir Fuady II, Pengantar Hukum Bisnis Menata Bisnis Modern di Era Global, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2012), hlm. 38.
22
c. Pemegang saham dari perseroan terbatas terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan.
d. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung atau tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi hutang perseroan terbatas tersebut.
e. Direksi akan bertanggung jawab secara pribadi jika dia bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya selaku direksi.
f. Komisaris akan bertanggung jawab secara pribadi jika dia bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya selaku komisaris. 23
Mengenai klasifikasi Perseroan yang diatur dalam UUPT 2007, tersurat dan tersirat pada Pasal 1 angka 6 dan Pasal 1 angka 7. Berdasarkan ketentuan Pasal dimaksud, klasifikasi Perseroan, dapat diurai.24
a. Perseroan Tertutup
Perseroan, pada dasarnya adalah badan hukum yang memenuhi syarat ketentuan Pasal 1 angka 1 UUPT 2007. Perseroan merupakan persekutuan modal yang terbagi dalam saham. Didirikan berdasarkan perjanjian di antara pendiri atau pemegang saham, serta melakukan kegiatan usaha, dan juga melalui proses hukum yang dikukuhkan berdasarkan keputusan Pengesahan oleh MENHUK & HAM.25
23
Munir Fuady II, Op.Cit., hlm.38-39.
24
M.Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas Cet. Kedua (Jakarta: Sinar Grafika, 2009), hlm. 38
25
Ibid, hlm.38
dengan tidak menjual saham kepada masyarakat luas, yang berarti tidak semua orang dapat ikut menanamkan modal.26
Pada Perseroan tertutup terdapat ciri khusus, antara lain:27
1) Biasanya pemegang sahamnya “terbatas” dan “tertutup” (besloten, close).
2) Saham Perseroan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar, hanya sedikit jumlahnya, dan dalam Anggaran Dasar, sudah ditentukan dengan tegas siapa yang boleh menjadi pemegang saham;
3) Sahamnya juga atas orang-orang tertentu secara terbatas.
Perseroan Terbatas yang tertutup, dalam kenyataan praktik, dapat juga diklasifikasi, yang terdiri atas:
1) Murni Tertutup
Ciri Perseroan Terbatas yang murni tertutup, dapat dijelaskan sebagai berikut:
a) Yang boleh menjadi pemegang saham benar-benar terbatas dan tertutup secara mutlak, hanya terbatas pada lingkungan teman tertentu atau anggota keluarga tertentu saja,
b) Sahamnya diterbitkan atas nama orang- orang tertentu dimaksud, c) Dalam AD ditentuka n dengan tegas, pengalihan saham, hanya
boleh dan terbatas di antara sesama pemegang saham saja. 28
26
C. S. T. Kansil & Christine S. T. Kansil, Pokok- Pokok Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Pustaka Sinar Harapan, 1997), hlm. 33.
27
M.Yahya Harahap, Op. Cit., hlm. 38.
28
2) Sebagian Tertutup, Sebagian Terbuka
Tipe lain Perseroan terbatas bersifat tertutup yang dijumpai dalam praktik adalah yang tidak murni atau tidak absolut tertutup. Coraknya, sebagian tetap tertutup, dan sebagian lagi terbuka dengan acuan sebagai berikut:
a) Seluruh saham Perseroan, dibagi menjadi dua kelompok,
b) Satu kelompok saham tertentu, hanya boleh dimiliki orang atau kelompok tertentu saja. Saham yang demikian, misalnya dikelompokkan atau digolongkan “saham istimewa”, hanya dapat dimiliki orang tertentu dan terbatas,
c) Sedang kelompok saham yang lain, boleh dimiliki secara terbuka oleh siapa pun.
b. Perseroan Publik
Pasal 1 angka 8 UUPT 2007, berbunyi:
Perseroan publik adalah Perseroan yang telah memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan.
Peraturan perundang- undangan yang dimaksud Pasal 1 angka 8 UUPT 2007 adalah UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (selanjutnya, UUPM) dalam Pasal 1 angka 22. Menurut Pasal ini, agar Perseroan menjadi Perseroan Publik, harus memenuhi kriteria sebagai berikut:29
1) Saham Perseroan yang bersangkutan, telah dimiliki sekurang-kurangnya 300 (tiga ratus) pemegang saham,
29
2) Memiliki modal disetor (gestort kapital, paid up capital) sekurang-kurangnya Rp.3.000.000.000, - (tiga miliar rupiah),
3) Atau suatu jumlah pemegang saham dengan jumlah modal disetor yang ditetapkan oleh Peraturan Pemerintah.
Perseroan harus mematuhi ketentuan Pasal 24 UUPT 2007 yaitu
1) Perseroan yang telah memenuhi kriteria sebagai Perseroan Publik, wajib mengubah AD menjadi Perseroan Terbuka (Perseroan Tbk), 2) Perubahan AD dimaksud, harus dilakukan dalam jangka waktu 30 (tiga
puluh) hari terhitung sejak terpenuhi kriteria tersebut,
3) Selanjutnya, Direksi Perseroan “wajib” mengajukan pernyataan pendaftaran sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 30
c. Perseroan Terbuka (Perseroan Tbk)
Perseroan Publik merupakan suatu perseroan di mana masyarakat luas dapat ikut serta menanamkan modal dengan cara membeli saham yang ditawarkan melalui bursa untuk investasi.31
Perseroan Terbuka adalah Perseroan Publik atau Perseroan yang melakukan penawaran umum saham, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal.
Klasifikasi atau tipe yang ketiga adalah Perseroan Terbuka (Perseroan Tbk), sebagaimana yang dinyatakan pada Pasal 1 angka 7 UUPT 2007, yang berbunyi:
30
Ibid, hlm. 41.
31
Yang dimaksud dengan Perseroan Tbk menurut Pasal 1 angka 7 UUPT 2007, adalah:
1) Perseroan Publik yang telah memenuhi ketentuan Pasal 1 angka 22 UU No. 8 Tahun 1995 yakni memiliki pemegang saham sekurangnya 300 (tiga ratus) orang, dan modal disetor sekurang-kurangnya Rp. 3.000.000.000,- (tiga miliar rupiah),
2) Perseroan yang melakukan penawaran umum (public offtering) saham di Bursa Efek. Maksudnya Perseroan tersebut, menawarkan atau menjual saham atau efeknya kepada masyarakat luas. 32
Menurut Pasal 142 UU PT 2007, pembubaran Perseroan bisa terjadi karena hal berikut.
1. Berdasarkan keputusan RUPS.
2. Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir.
3. Berdasarkan penetapan pengadilan.
4. Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan.
5. Karena harta pailit perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan sebagaimana diatur dalam UU tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.
32
6. Karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan. 33
Jangka waktu berdirinya PT terdapat pada Pasal 6 UUPT 2007, berbunyi 34
1. Cara menyatakan jangka waktu berdirinya Perseroan
“ Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas atau tidak terbatas sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.”
Berdasar ketentuan Pasal UUPT 2007, dalam AD harus ditentukan jangka waktu berdirinya perseroan. Dan penyebutan jangka waktu dalam AD menurut Pasal 9 ayat (1) salah satu syarat untuk memperoleh Keputusan Pengesahan Perseroan dari Menteri. Dengan demikian pencantuman ketentuan jangka waktunya Perseroan dalam AD, merupakan syarat memaksa atas keabsahan Perseroan.
a. Jangka waktu terbatas
Undang- undang membolehkan jangka waktu berdirinya “terbatas”, jangka waktu berdirinya boleh untuk “periode tertentu”. Misalnya untuk jangka waktu 50 atau 75 tahun, asal hal itu dengan tegas ditentukan dalam AD berapa lama jangka waktu berdirinya.35 Bila jangka waktu berdirinya PT yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir dan RUPS tidak menunjuk likuidator, Direksi bertindak selaku likuidator.36 b. Jangka waktunya tidak terbatas
33
Mulhadi, Hukum Perusahaan Bentuk-bentuk badan usaha di Indonesia, (Bogor: Ghalia Indonesia, 2010), hlm. 111.
34
M.Yahya Harahap, Op. Cit., hlm.112
35
Ibid, hlm.113
36
Cara yang kedua, penyebutan jangka waktu berdirinya dalam AD, “tidak terbatas” (unlimited). Menurut Penjelasan Pasal 6 UUPT 2007, apabila jangka waktu berdirinya dikehendaki tidak terbatas, harus disebut dengan tegas dalam AD.37
2. Perubahan jangka waktu merupakan perubahan AD tertentu
Perseroan berhak mengubah jangka waktu berdirinya. Perubahan jangka waktu itu, dikategori Pasal 21 ayat (1) dan ayat (20) huruf c UUPT 2007, sebagai AD “tertentu”.
Dengan demikian, agar perubahan jangka waktu berdirinya sah, harus terpenuhi syarat-syarat berikut:
a. Perubahan berdasarkan ketetapan RUPS sesuai dengan ketentuan Pasal 19 UUPT 2007,
b. Kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS, berpedoman kepada Persetujuan Menteri sesuai ketentuan Pasal 88 UUPT 2007, c. Perubahan AD tentang perubahan jangka waktu harus mendapat
keputusan Persetujuan Mente38
3. Permohonan persetujuan perubahan AD mengenai perpanjangan waktu berdiri
ri sesuai ketentuan Pasal 21 ayat (1) dan (2) UUPT 2007.
Mengenai tata cara permohonan Persetujuan Menteri atas perubahan AD tentang perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, diatur pada Pasal 22 UUPT 2007:
37
M.Yahya Harahap, Op. Cit ., hlm.113
38
Harus diajukan kepada Menteri paling lambat 60 (enam puluh) hari jangka waktu berdirinya berakhir. Selanjutnya Menteri memberikan persetujuan atas permohonan perpanjangan jangka waktu, paling lambat pada tanggal terakhir berdirinya Perseroan. 39
2. Saham
Dalam bahasa Inggris, saham disebut dengan istilah share, atau stock, sementara dalam bahasa belanda disebut aandeel. Sehingga dalam bahasa Indonesia dahulunya saham sering disebut dengan istilah “andil”.40
Secara umum, sebagaimana disebutkan dalam kamus Black Law bahwa saham berarti suatu bagian atau porsi tertentu dari sesuatu yang dimiliki bersama oleh beberapa orang yang mempunyai referensi terhadap bagian dari kepentingan seseorang anggota yang tidak dapat dipisahkan dari keseluruhan.41
Dalam Kamus Khusus Pasar Uang dan Modal dijelaskan, saham adalah surat bukti pemilihan bagian modal perseroan terbatas yang memberi hak atas dividen dan lain-lain menurut besar kecilnya modal yang disetor.42
a. Asas kebendaan
Terdapat beberapa asas dalam saham dari suatu perseroan, yaitu sebagai berikut:
Dalam hal ini ditentukan dengan tegas bahwa saham merupakan benda bergerak dan memberikan hak kepemilikan kepada pemegangnya.43
39
Ibid, hlm.116
40
Munir Fuady III, Hukum Bisnis Dalam Teori dan praktek Buku Ketiga, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2002), hlm. 21.
41
Ibid, hlm. 22.
42
Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas, Cet. Kesatu (Bandung: Nuansa Aulia, 2006), hlm. 49.
b. Asas Keharusan Nilai nominal
Asas ini mengharuskan setiap saham harus mempunyai nilai nominal. c. Asas tidak dapat dibagi.
Dalam hal ini, saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi-bagi.44
d. Asas perlindungan pemegang saham minoritas
Banyak ketentuan yang memberikan perlindungan kepada pemegang saham minoritas.
e. Asas Pembelian Saham Kembali Oleh Perseroan
Ketentuan mengenai pembelian kembali saham oleh perseroan, dengan dana yang diambil dari laba bersih sepanjang tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan tidak menjadi lebih kecil dari modal ditempatkan ditambah dengan reserve yang diwajibkan.45
f. Asas perlekatan kepemilikan saham dengan Hak Suara, dan hak-hak lainnya.
UUPT menganut suatu asas bahwa hak suara melekat pada pemilik sahamnya. Karena itu saham tidak dapat dialihkan tanpa mengalihkan hak suara, dan juga tidak dapat dialihkan hak suara tanpa mengalihkan sahamnya.46
43
Munir Fuady III, Op. Cit., hlm. 22.
44 Ibid, hlm. 23. 45 Ibid, hlm.24 46 Ibid, hlm.25
Secara teoritis dalam berbagai jenis kepustakaan hukum perusahaan dikemukakan berbagai jenis saham. Misalnya dari sudut pandang manfaat, pada dasarnya saham dapat dibagi dalam dua klasifikasi, yakni sebagai berikut.
a. Saham biasa (common stocks). Untuk jenis saham ini, kedudukan para pemegang saham sama. Untuk jenis saham ini tidak ada yang diistimewakan.47 Saham biasa merupakan saham yang mempunyai hak suara untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan dengan pengurusan perseroan, mempunyai hak untuk menerima dividen yang dibagikan, dan menerima sisa kekayaan hasil likuidasi.48 b. Saham preferen (preferred stocks) atau sering juga disebut saham prioritas.
Untuk jenis saham ini, pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu. Misalnya diberikan hak prioritas untuk membeli saham jika diterbitkan saham baru; diberi hak untuk mencalonkan atau dicalonkan menjadi direksi atau komisaris. Pada umumnya, hak ini dicantumkan dalam anggaran dasar. Klausul ini secara yuridis dikenal dengan klausul oligarki.49 Keunggulan saham preferen berkaitan dengan pembagian dividen, pembagian sisa kekayaan perseroan setelah perseroan dibubarkan atau dilikuidasi.50
47
Sentosa Sembiring, Op.Cit, hlm 50-51
48
Handri Raharjo, Op.Cit., hlm.88
49
Sentosa Sembiring, Loc. Cit. 50
Selain penggolongan dari segi manfaat, saham juga dapat dilihat dari segi peralihannya yakni sebagai berikut.51
a. Saham atas Tunjuk (bearer stocks). Untuk jenis saham ini, nama pemiliknya tidak disebutkan dalam sertifikat saham. Oleh karena itu pengalihannya mudah, cukup dari tangan ke tangan. Dengan demikian siapa yang menguasai atau memegang saham dianggap sebagai pemilik. b. Saham atas Nama (registered stocks). Nama pemilik dicantumkan dalam
sertifikat saham. Cara pengalihannya harus mengikuti prosedur tertentu yakni dengan dokumen peralihan hak. Dengan adanya dokumen peralihan hak nama pemiliknya dicatat dalam daftar buku pemegang saham.
Bukti pemilikan saham terdapat pada Pasal 51 UUPT 2007 tentang kewajiban Perseroan untuk:
a. Memberi “bukti pemilikan” saham kepada pemegang saham sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya,
b. Menurut penjelasan Pasal ini, mengenai pengaturan bentuk bukti pemilikan saham dapat ditetapkan dalam AD sesuai dengan kebutuhan. Saham mengandung arti kepemilikan (eignaar, ownership) yang bersifat tidak dapat diraba (intangible) yang harus dibuktikan kepemilikannya.52
Bukti saham yang diberikan kepada pemegang saham (aandelhouder,
shareholder) berbentuk surat “sertifikat saham” (certificaat van aandelen,
depositary receipt for shares).53
51
Sentosa Sembiring, Op. Cit, hlm. 51
52
M. Yahya Harahap, Op. Cit., hlm. 262.
53
Hak-hak pokok pemilik saham yaitu terdapat pada Pasal 52, saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:54
a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
b. Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; c. Menjalankan haknya berdasar undang-undang.
3. Hukum Kontrak (Perjanjian/Perikatan)
Hukum kontrak merupakan terjemahan dati bahasa Inggris, yaitu contract
of law, sedangkan dalam bahasa Belanda disebut dengan istilah
overeenscomsrecht. Berikut merupakan beberapa pengertian hukum kontrak:55 a. Menurut Lawrence M. Friedman
Hukum kontrak adalah perangkat hukum yang hanya mengatur aspek tertentu dari pasar dan mengatur jenis perjanjian tersebut.
b. Menurut Michael D. Bayles
Hukum kontrak adalah sebagai aturan hukum yang berkaitan dengan pelaksanaan perjanjian atau persetujuan.
c. Menurut Charles L. Knapp dan Nathan M. Crystal
Hukum kontrak adalah mekanisme hukum dalam masyarakat untuk melindungi harapan-harapan yang timbul dalam pembuatan persetujuan demi perubahan masa datang yang bervariasi kinerja, seperti pengangkutan kekayaan (yang nyata maupun tidak nyata), kinerja pelayanan dan
