BAB II TINJAUAN UMUM MENGENAI PRINSIP GOOD CORPORATE
C. Tujuan Penerapan Good Corporate Governance
Penerapan Good Corporate Governance tidak dapat dilakukan secara parsial, dibutuhkan pendekatan holistic dan mendasar. Selain kerangka kerja ekonomi, penerapan Good Corporate Governance dipengaruhi oleh kerangka kerja illegal. Untuk itu, meskipun secara normative praktik Good Corporate Governance sebagai Governance system yang dapat diterima masyarakat insvestor merupakan keharusan dalam sistem ekonomi yang bertumpu pada kompetisi pasar dengan tuntutan efesiensi dan profitabilitas, secara ilegal dibutuhkan hukum yang mendukung penerapannya.55
Prinsip Good Corporate Governance diharapkan menjadi ajuan dalam pembuatan kebijakan pemerintah dalam membangun penerapan Pemerintahan yang baik. Bagi pelaku usaha dan pasar modal, dan menjadikan pedoman praktek terbaik bagi peningkatan nilai dan keberlangsungan perusahaan.
Dalam Keputusan Peraturan Mentri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor:Per-01/MBU/2011 bahwa Tujuan Penerapan Good Corporate Governance pada BUMN adalah;
54Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per – 01/ MBU/ 2011
55Ibid,
1. Mengoptimalkan nilai BUMN agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan BUMN;
2. Mendorong pengelolaan BUMN secara profesional, efisien, dan efektif, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian Organ Persero/Organ Perum;
3. Mendorong agar Organ Persero/Organ Perum dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-Undangan, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial BUMN terhadap Pemangku Kepentingan maupun kelestarian lingkungan di sekitar BUMN;
4. Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional;
5. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional.56
Kita lihat dari pasal 2 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yakni bahwa kegiatan Perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuannya serta tidak bertentangan dengan Peraturan Perundang-Undangan ketertiban umum dan/kesusilaan.57 Dan juga aspek hukum yang menegaskan peraturan tentang perseroan terbatas memiliki ruang lingkup yang menegaskan tentang prinsip-prinsip hukum dan implementasi yang tegas sehubungan
56Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per – 01/ MBU/ 2011
57Ibid,
kedudukan dan tanggung jawab dari pada Dewan Komisaris, Direksi dan para pemegang saham melalui RUPS.
Dalam tujuan penerapan Good Corporate Governance sangat penting, dimana artinya tujuan dalam mendirikan suatu perusahaan selain untuk meningkatkan kesejahteraan pemiliknya atau pemegang saham, juga untuk memaksimalkan kekayaan pemegang saham melalui peningkatan nilai perusahaan dan mencapai laba. Dimana dalam penerapan Good Corporate Governance dapat meningkatkan perusahaan dengan meningkatkan kinerja keuangan, mengurangi resiko yang mungkin dilakuakan oleh dewan dengan keputusan yang menguntungkan diri sendiri termasuk biaya penggunaan sumber daya perusahaan dan umumnya Corporate Governance dapat meningkatkan kepercayaan investor.58
Dengan adanya kepercayaan dimata investor maka akan memudahkan perusahaan mengakses tambahan dana yang diperlukan untuk berbagai keperluan perusahaan terutama untuk tujuan ekspansi. Serta memberikan perlindungan efektif kepada para pemegang saham dan pihak kreditur, sehingga mereka yakin terhadap perolehan keuntungan dari investasinya dengan wajar dan bernilai tinggi, selain itu juga dapat menjamin terpenuhinya kepentingan karyawan serta perusahaan itu sendiri.59
Dengan adanya penerapan Good Corporate Governance proses pengambilan keputusan akan berlangsung secara lebih baik sehingga akan menghasilkan keputusan yang optimal, dapat meningkatkan efisiensi serta
58Ibid, hal.60
59 Munir Fuady, Hukum Perusahaan dalam Paradigma Hukum Bisnis (Bandung : PT Citra Aditya Bakti,2002), hal. 4
terciptanya budaya kerja yang lebih sehat. Ketiga hal ini jelas akan sangat berpengaruh positif terhadap kinerja perusahaan, sehingga kinerja perusahaan akan mengalami peningkatan.60
Penerapan Good Corporate Governance tidak mungkin dapat dilaksanakan apabila korporasi-korporasi dimaksud berada dilingkungan kepemerintahan yang tidak baik. Untuk itu persyaratan utama penerapan Good Corporate Governance yaitu terciptanya Good Corporate (kepemerintahan yang baik). Dengan demikian secara rasional penerapan praktek Good Corporate Governance di lingkungan Good Corporate akan memberi suatu nilai perusahaan dalam arti seluas-luasnya, baik dalam meningkatkan kinerja keuangan, memperkecil resiko perusahaan yang akan timbul, meningkatkan daya saing, sehingga meningkatkan kepercayaan investor, stakeholder dan masyarakat.61
Selain dari pada itu adapun yang menjadi manfaat dengan melaksanakan Corporate Governance, menurut Forum of Corporate Governance in Indonesia (FCGI), antara lain :
1. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui terciptanya proses pengambilan keputusan yang lebih baik, meningkatkan efisiensi operasional perusahaan, serta lebih meningkatkan pelayanan kepada stakeholder.
2. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah dan tidak rigid (karena faktor kepercayaan) yang pada akhirnya akan meningkatkan corporate value.
60Ibid, hal.25
61 Ibid, hal.65
3. Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di Indonesia,
4. Pemegang saham akan puas dengan kinerja perusahaan karena sekaligus akan meningkatkan shareholder Value dan deviden.62
Ada lima manfaat yang dapat diperoleh perusahaan yang menerapkan Good Corporate Governance yaitu :
1. GCG secara tidak langsung akan dapat mendorong pemanfaatan sumber daya perusahaan ke arah yang lebih efektif dan efisien, yang pada gilirannya akan turut membantu terciptanya pertumbuhan atau perkembangan ekonomi nasional.
2. GCG dapat membantu perusahaan dan perekonomian nasional, dalam hal ini menarik modal investor dengan biaya yang lebih rendah melalui perbaikan kepercayaan investor dan kreditur domestik maupun internasional.
3. Membantu pengelolaan perusahaan dalam memastikan/menjamin bahwa perusahaan telah taat pada ketentuan, hukum, dan peraturan.
4. Membangun manajemen dan Corporate Board dalam pemantauan penggunaan aset perusahaan.
5. Mengurangi korupsi63
62 Sedarmayanti, Good Governance dan Good Corporate Governance (Bandung : CV.
Mandar Maju, 2007), hal.34
63 Ibid, hal.35
39
KAITAN PENERAPAN PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE DENGAN PELAKSANAAN TUGAS DAN FUNGSI KOMISARIS
INDEPENDEN PADA BUMN A. Pengertian Dewan Komisaris
Sesuai dengan ketentuan kode Indonesia Good Corporate Governance hak dan kepentingan pemegang saham perusahaan wajib dilindungi. Termasuk dalam hak pemegang saham menurut kode Indonesia Good Corporate Governance adalah;
1. Menghadiri rapat umum pemegang saham dan mengeluarkan pendapat (vote) tentang keputusan-keputusan rapat.
2. Memperoleh informasi tentang perusahaan secara regular dan tepat waktu, dan
3. Secara proporsional sesuai dengan jumlah saham yang dimiliki, menerima dividen.64
Dalam rapat umum pemegang saham, para pemegang saham dapat ikut serta dalam penentuan sistem pemilihan anggota dewan komisaris dan direksi.
Dewan komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurus pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, serta memberi nasihat kepada direksi. Pengawasan serta pemberian nasihat tersebut dilakukan untuk kepentingan perseroan dan sesuai maksud dan tujuan perseroan. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dapat dilakukan dengan cara:
64 Ibid
1. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh anggota Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang memiliki wewenang dan yang kemudian dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatatkan dalam daftar wajib perusahaan atas pergantian dewan komisaris.
2. Komisaris Perseroan terdiri atas 1 (satu) orang anggota Direksi atau lebih.
3. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Tata cara pengangkatan diatur dalam Anggaran Dasar.65
4. Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a. Dinyatakan pailit;
b. Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.66
Untuk pertama kalinya pengangkatan anggota dewan komisaris dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian. Anggota dewan komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota dewan komisaris, serta dapat juga mengatur tentang pencalonan anggota dewan komisaris. Dalam pengangkatan dewan komisaris yang tidak memenuhi persyaratan adalah batal
65 Mas Achmad Daniri, Good Corporate Governance: Konsep dan Penerapannya dalam Konteks Indonesia, (Jakarta: Ray Indonesia, 2006), hal.35
66 Ibid, hal.45
demi hukum sejak saat anggota dewan komisaris lainnya atau direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.67
Fungsi utama dewan komisaris menurut Indonesia Code For Corporate Governance adalah memberikan supervise kepada direksi dalam menjalankan tugasnya. Dewan komisaris juga berkewajiban memberikan pendapat dan saran apabila diminta Direksi. Dalam menjalankan tugasnya para anggota dewan komisaris wajib bersikap independen. Disamping itu para anggota komisaris perlu memiliki watak yang baik dan memiliki pengalaman-pengalaman bisnis yang dibutuhkan perusahaan, serta dewan komisaris diwajibkan membentuk sebuah komite audit yang anggotanya dipilih dari para anggota dewan komisaris dan dari luar perusahaan.
Minimal 20% dari seluruh anggota Dewan komisaris wajib diisi oleh Outside Directors ( atau Non-executive Directors.), yaitu mereka yang tidak ikut serta secara langsung dalam pengelolaan kegiatan perusahaan sehari-hari. paling sedikit sekali setiap bulan Dewan komisaris menyelenggarakan pertemuan. Setiap anggota dewan komisaris berhak menerima laporan-laporan yang bersangkutan dengan perusahaan mereka secara komprensif dan tepat waktu.68
Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas pasal 1 ayat 6, Dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.69
67 Ibid, hal.88
68 Ibid, hal.25
69 Undang- undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Dalam menjalankan tugasnya dewan komisaris oleh Undang-Undang dan anggaran dasar perseroan memberi kewenangan tertentu kepadanya. kewenangan ini, antara lain memasuki kantor perseroan, mendapatkan laporan direksi dan memeriksa dokumen perseroan, menyetujui atau tidak menyetujui suatu tindakan tertentu dari direksi sebagaimana diatur dalam anggaran dasar, serta memberhentikan sementara direksi dan mengurus perseroan dalam hal perseroan tidak memiliki direksi.70
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), mengharuskan adanya kelembagaan komisaris sebagai salah satu organ perseroan. Bahkan perseroan terbuka, atau perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang atau perseroan yang melakukan fungsi fidusia, wajib memiliki sekurang-kurangnya 2 orang komisaris. Kedudukan sebagai komisaris bukan lagi merupakan kedudukan yang empuk tanpa resiko, karena UUPT menetapkan persyaratan yang cukup ketat bahwa bagi seseorang yang ingin menduduki jabatan sebagai komisaris. Sebagai akibat komisaris merupakan suatu majelis, maka seseorang komisaris tidak dapat bertindak sendiri. Syarat untuk menjadi seorang komisaris ditentikan cukup berat. Pasal 110 UUPT menentukan, yang dapat menjadi komisaris adalah orang perorangan yang mampu melakukan perbuatan hukum; tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan
70 Adrian sutedi, Buku pintar hukum perseroan terbatas, (Jakarta: raih asa sukses, 2015), hal.130
dinyatakan pailit; orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana merugikan keuangan negara dalam lima tahun sebelum pengankatannya.71
Selain itu, dewan komisaris memegang peran penting dalam implementasi Good Corporate Governace (GCG), karena dewan komisaris merupakan inti dari corporate governance yang bertugas untuk menjamin pelaksanaan strategi perusahaan, mengawasi managemen dalam mengelola perusahaan, serta mewajibkan terlaksananya akuntabilitas.72
Dalam melaksanakan tugas, Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada RUPS. Pertanggung jawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip-prinsip GCG. Kinerja Dewan Komisaris dievaluasi berdasarkan unsur-unsur penilaian kinerja yang disusun secara mandiri oleh Dewan Komisaris. Pelaksanaan penilaian dilakukan pada tiap akhir periode tutup buku. Hasil penilaian kinerja Dewan Komisaris disampaikan dalam RUPS. 73
Tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dapat dirinci sebagai berikut:
1. Melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi serta memberikan persetujuan dan pengesahan atas rencana kerja dan anggaran tahunan Perseroan.
2. Mengadakan rapat atau pertemuan secara berkala untuk membahas pengelolaan operasional Perseroan.
71 Ibid, hal.144
72 Ibid, hal.156
73 Joni Emirzon, Prinsip-Prinsip Good Corporate Governance: Paradigma Baru dalam Praktik Bisnis Indonesia, (Genta Press: Yogyakarta, 2007),hal.75.
3. Mengawasi pengelolaan Perseroan atas kebijakan yang telah ditetapkan oleh Direksi dan memberikan masukan jika diperlukan.
4. Menominasikan dan menunjuk calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi untuk diajukan dan disetujui dalam RUPS Tahunan.
5. Menentukan jumlah remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi, berlandaskan pada wewenang yang diberikan dalam RUPS Tahunan.
6. Menunjuk dan menetapkan anggota Komite Audit.74
Untuk membantu komisaris menjalankan tugasnya, berdasarkan prosedur yang ditetapkan sendiri, maka seorang komisaris dapat meminta nasihat dari pihak ketiga/ membentuk komite khusus. Setiap anggota komisaris harus berwatak amanah dan mempunyai pengalaman dan kecakapan yang diperlukan untuk menjalankan tugasnya.
Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut:
1. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.
2. Anggota Dewan Komisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua pemangku kepentingan.
74 Mas Achmad Daniri, Op.Cit, hal.16.
3. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup tindakan pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian sementara.75
B. Latar Belakang Munculnya Komisaris Indepeden Pada BUMN
Munculnya komisaris independen tidak lepas dari adanya komisaris pada umunya. Komisaris merupakan organ yang mengawasi kebijaksanaan direksi dalam menjalankan perseroan serta memberikan nasihat kepada direksi. Di Indonesia Dewan komisaris merupakan organ yang bersifat pasif dan tidak dapat menjalankan fungsi pengawasan secara efektif terhadap direksi. Untuk melindungi kepentingan pemegang saham independen maka harus ada sistem yang baik yaitu; Good Corporate Governance yang mewajibkan keberadaaan komisaris independen.76
Komisaris Independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan perusahaan. Disadari bahwa menurut UUPT semua komisaris pada hakekatnya harus bersikap independen dan diharapkan mampu melaksanakan tugasnya secara independen, semata-mata untuk kepentingan perusahaan, terlepas dari pengaruh berbagai pihak yang memiliki kepentingan yang dapat berbenturan dengan kepentingan pihak lain. Dengan
75 Ibid, hal.13
76 Ibid, hal.23
demikian tanpa harus mempertentangkan, pengertian Komisaris Independen di dalam UUPT sama dengan anggota Dewan Komisaris.77
Pengertian komisaris independen sebenarnya berasal dari pengertian komisaris dalam pasal 1 ayat 6 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan: Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.78
Peran komisaris yang terlalu kuat dalam perusahaan dan kurang dalam pengawasan fenomena ini menjadi masalah pada perusahaan terbatas biasa, namun akan berbeda halnya bila perusahaan tersebut telah go public. Sikap pasif ini atau sikap yang mengintervensi setiap kebijakan yang diambil direksi tersebut pada akhirnya akan dapat merugikan kepentingan pemegang saham (minoritas) serta para stakeholder lainnya.79
Dapat dikatakan pemilihan komisaris perusahaan di Indonesia kurang mempertimbangkan integritas serta kompetensi orang tersebut. Independensi dewan komisaris perusahaan-perusahaan Indonesia terhadap direksi atau pemegang saham pengendali patut dipertanyakan. Oleh karena itu muncul gagasan tentang keberadaan komisaris independen. Istilah Komisaris Independen ini sebenarnya sama dengan istilah direktur Independen pada Negara-negara yang menganut sitem hukum Anglo-Saxon. Perbedaan ini ada 2 sistem hukum perusahaan yang berbeda. Sistem hukum Anglo-Sexon menganut One Tier System yang hanya memiliki satu dewan direksi. Pada sistem ini dikenal namanya
77 Adrian Sutedi, Op.Cit, Hal.50
78 Ibid, hal.55
79 Ibid.
direktur independen sebagai pihak yang mengawasi kinerja dewan komisaris.
Sedangkan sistem hukum komisaris Eropa Kontinental menganut sistem One Tier System. Ada dua badan yang terpisah dalam suatu perusahaan, yaitu dewan pengawas (dewan komisaris) dan dewan managemen (dewan direksi). Komisaris Independen dikenal pada One Tier System. Indonesia menganut sistem ini sehingga menggunakan istilah Komisaris Independen.80
Istilah dan keberadaan komisaris independen baru muncul setelah terbitnya Surat edaran Bapepam Nomor SE03/PM/2000 dan peraturan pencatatan Efek Nomor 339/BEJ/07-2001 tgl 21 Juli 2001. Menurut ketentuan tersebut perusahaan public yang tercatat di Bursa wajib memiliki beberapa anggota Dewan Komisaris yang memenuhi kualifikasi sebagai Komisaris Independen. Keberadaan Komisaris Independen ini rupanya berhubungan dengan ketentuan penyelenggaraan pengelola perusahaan yang baik (GCG), antara lain:
1. Jumlah Komisaris Independen adalah sekurang-kurangnya 30% dari seluruh jumlah anggota komisaris.
2. Perlunya dibentuk komite audit.
3. Keseharusan perusahaan memiliki Sekretaris perusahaan corporate secretary.81
Krisis moneter dan ekonomi di Indonesia, ketergantungan perusahaan-perusahaan publik Indonesia terhadap dana dan kepentingan internasional yang besar, dan terutama adanya konsep Good Corporate Governance sebagai suatu paradigma global dalam pengelolaan perusahaan memberikan komisaris posisi
80 Ibid, hal.74
81 Ibid, hal.78
yang sangat vital dan strategis dalam pengelolaan perusahaan, yang menyediakan 4 prinsip utama, yakni; fairness, accountability, responsibility, dan transparency.
Oleh karena itu, penting dibentuk komisaris independen sebagai bagian dari Dewan Komisaris dengan dibantu oleh beberapa komite baru, yakni komite audit, komite remunerasi, komite risiko, dan komite asuransi untuk menjalankan sebagai prinsip-prinsip utama tersebut.82
Aturan mengenai komisaris independen terdapat dalam UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas disebutkan bahwa anggaran dasar perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan. Komisaris independen sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya. Komisaris utusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris. Dalam penjelasan Pasal 120 ayat (2) UUPT menyebutkan bahwa: ”Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman tata kelola perseroan yang baik (code of Good Corporate Governance) adalah Komisaris dari pihak luar. ”Istilah independen pada komisaris independen maupun direksi independen bukan menunjukkan bahwa komisaris atau direksi lainnya tidak independen.83
Pengaturan mengenai komisaris independen terdapat pada Peraturan Menteri BUMN Nomor 01 Tahun 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik
82 Ibid, hal.139
83 Undang-undang Republik Indonesia nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Negara, paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari dewan komisaris merupakan anggota Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya.84
Calon dewan komisaris harus berasal dari kalangan diluar BUMN yang bersangkutan yang bebas dengan ketentuan sebagai berikut :
1. Tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi
2. Tidak bekerja pada Pemerintah termasuk di departemen, lembaga, dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir
3. Tidak bekerja di BUMN yang bersangkutan atau terafiliasinya dalam kurun waktu tiga tahun terakhir;tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan BUMN yang bersangkutan atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada BUMN yang bersangkutan dan langsung dengan BUMN yang bersangkutan atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada BUMN yang bersangkutan dan afiliasinya.
4. Bebas dari kepentingan aktifitas bisnis atau hubungan lainnya yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris/Dewan Pengawas yang berasal dari kalsangan diluar BUMN yang bersangkutan untuk bertindak atau berfikir secara bebas di lingkup BUMN.85
Dalam kaitan terciptanya perusahaan dengan penerapan Good Corporate Governance, maka dianggap perlu adanya komisaris independen yang duduk
84 Peraturan Menteri BUMN Nomor 01 Tahun 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara, Pasal 13
85 Pasal 10 ayat (2) Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 Tentang Penerapan Praktik Good Corporate Governance pada BUMN
dalam jajaran pengurus perseroan. Diharapkan dengan adanya komisaris independen ini tidak hanya sebagai pajangan, sebab dalam diri komisaris melekat tanggung jawab yuridis. Komisaris dalam organisasi perusahaan sangat penting, namun di Indonesia ada dua kecendrungan. Pertama, peran komisaris mewakili pemegang saham mayoritas atau pemegang mayoritas itu sendiri. Kedua, kedudukan direksi sangat kuat, direksi enggan membagi wewenang, serta tidak memberikan informasi yang cukup.
Tujuan menghadirkan komisaris independen adalah sebagai penyeimbang pengambilan keputusan dewan komisaris. Oleh sebab itu harus ada tolak ukur penilaian kinerja board of director./dewan komisaris. Board of director adalah pilihan pemegang saham yang mewakili kepentingan mereka. Dengan demikian, badan ini bukanlah independen, tetapi dalam setiap masalah berpihak kepada pemegang saham.86
Ada 2 (dua) kriteria persyaratan seseorang menduduki jabatan komisaris independen. Kriteria atau syarat komisaris independen yaitu:
1. Kriteria komisaris independen menurut Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI), yaitu:
a) Komisaris Independen bukan merupakan anggota manajemen;
b) Komisaris Independen bukan merupakan pemegang saham mayoritas, atau seorang pejabat dari atau dengan cara lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari perusahaan;
86 Ibid, hal.149
c) Komisaris Independen dalam kurun waktu tiga tahun terakhir tidak dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai eksekutif oleh perusahaan lainnya dalam satu kelompok usaha dan tidak pula dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai komisaris setelah tidak lagi menepati posisi seperti itu;
d) Komisaris Independen bukan merupakan penasehat profesional perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok dengan perusahaan tersebut;
e) Komisaris Independen bukan merupakan seorang pemasok atau pelanggan yang signifikan dan berpengaruh dari perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok, atau dengan cara lain berhubungan secara langsung atau tidak langsung dengan pemasok
e) Komisaris Independen bukan merupakan seorang pemasok atau pelanggan yang signifikan dan berpengaruh dari perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok, atau dengan cara lain berhubungan secara langsung atau tidak langsung dengan pemasok