PERANAN RUPS TERHADAP PENGALIHAN HAK ATAS
SAHAM PADA PERSEROAN TERBATAS
S K R I P S I
Diajukan untuk Memenuhi dan Melengkapi Syarat-syarat untuk Memperoleh
Gelar Sarjana Hukum
Oleh:
ILHAM DODI PRAWIRA ZEBUA
NIM: 060200145
DEPARTEMEN HUKUM KEPERDATAAN PROGRAM KEKHUSUSAN HUKUM PERDATA DAGANG
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA
MEDAN
PERANAN RUPS TERHADAP PENGALIHAN HAK ATAS
SAHAM PADA PERSEROAN TERBATAS
S K R I P S I
Diajukan untuk Memenuhi dan Melengkapi Syarat-syarat untuk Memperoleh
Gelar Sarjana Hukum
Oleh:
ILHAM DODI PRAWIRA ZEBUA
NIM: 060200145
KETUA DEPARTEMEN HUKUM KEPERDATAAN PROGRAM KEKHUSUSAN HUKUM PERDATA DAGANG
Dr. Hasyim Purba, SH. M. Hum NIP: 196603031985081001
DOSEN PEMBIMBING I DOSEN PEMBIMBING II
Dr. Hasyim Purba, SH. M. Hum Mulhadi, SH. M. Hum
NIP: 196603031985081001 NIP: 197308042002121001
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA
MEDAN
ABSTRAK
Jual beli menurut pengertian yang diberikan oleh undang-undang dalam hal ini KUH Perdata Pasal 1457 adalah suatu perjanjian atau suatu persetujuan timbal balik antara pihak yang satu selaku penjual yang berjanji untuk menyerahkan suatu barang kepada pihak lain, yaitu pembeli, dan pembeli membayar harga yang telah dijanjikan. Dalam UUPT Pasal 56 angka 1 dikatakan bahwa pengalihan hak atas saham dilakukan dengan akta pengalihan. Berdasarkan keterangan yang terdapat dalam KUH Perdata bahwa saham dapat dijadikan sebagai obyek jual beli namun pengalihan hak atas saham menurut UUPT harus dilakukan dengan akta pengalihan hak, baik akta otentik maupun di bawah tangan.
Permasalahan yang diangkat dalam skripsi ini adalah mengenai bagaimanakah kedudukan saham dalam perseroan terbatas, bagaimanakah mekanisme pengalihan hak atas saham pada perseroan terbatas, bagaimanakah manfaat pengalihan hak atas saham pada perseroan terbatas, bagaimanakah peran RUPS terhadap pengalihan hak atas saham pada perseroan terbatas
Metode yang digunakan dalam penelitian ini adalah yuridis normatif. Metode penelitian normatif disebut juga sebagai penelitian doktrinal (doctrinal
research) yaitu suatu penelitian yang menganalisis hukum baik yang tertulis
didalam buku (law as it is written in the book), maupun hukum yang diputuskan oleh hakim melalui proses pengadilan (law it is decided by the judge through
judicial process). Penelitian hukum normatif dalam penelitian ini didasarkan data
sekunder dan menekankan pada langkah-langkah spekulatif-teoritis dan analisis normatif-kualitatif.
KATA PENGANTAR
Bismillahirrahmanirrahim
Syukur Alhamdulillah akan kehadhirat Allah SWT karena atas rahmat dan
hidayah-Nya yang telah memberikan kesempatan bagi penyelesaian penulisan
skripsi ini, yang merupakan salah satu syarat untuk mendapatkan gelar Sarjana
Hukum pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara. Shalawat dan salam
kepada junjungan Nabi Muhammad SAW yang telah memberikan jalan dan
menuntun umatnya dari jalan yang gelap menuju jalan yang terang yang disinari
oleh nur iman dan Islam.
Skripsi ini berjudul: “Peranan RUPS terhadap Pengalihan Hak Atas
Saham pada Perseroan Terbatas”.
Pelaksanaan pendidikan guna memperoleh gelar sarjana ini diakui banyak
mengalami kesulitan dan hambatan, namun berkat bimbingan, arahan, serta
petunjuk dari dosen pembimbing, maka tulisan ini dapat diselesaikan dengan
baik.. Penulisan skripsi ini masih banyak kelemahan serta
kekurangan-kekurangan, oleh karena itu diharapkan adanya suatu masukan serta saran yang
bersifat membangun di masa yang akan datang.
Dalam penulisan skripsi ini, banyak bantuan, bimbingan dan motivasi dari
berbagai pihak, untuk itu ucapan terima kasih yang sebesar-besarnya disampaikan
kepada:
1. Bapak Prof. Dr. Syahril Pasaribu, sebagai Rektor Universitas Sumatera
2. Bapak Prof. Dr. Runtung, SH, M. Hum sebagai Dekan Fakultas Hukum
Universitas Sumatera Utara.
3. Bapak Prof. Dr. Budiman Ginting, SH, M. Hum, sebagai Pembantu Dekan
I Fakultas Hukum USU.
4. Bapak Syafruddin Hasibuan, SH, MH, DFM, sebagai Pembantu Dekan II
Fakultas Hukum USU.
5. Bapak Muhammad Husni, SH, M. Hum sebagai Pembantu Dekan III
Fakultas Hukum USU.
6. Bapak Dr. Hasyim Purba, SH, M. Hum sebagai Ketua Jurusan Departemen
Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara sekaligus
sebagai Dosen Pembimbing I.
7. Bapak Mulhadi, SH. M. Hum sebagai Dosen Pembimbing II skripsi ini.
8. Seluruh staf Departemen Hukum Perdata Dagang Fakultas Hukum USU.
9. Seluruh Bapak dan Ibu staf pengajar di Fakultas Hukum USU.
10.Kepada ayahanda ibunda tercinta, yang telah memberikan kasih sayang,
perhatian, dan memberi kesempatan untuk berjuang menuntut ilmu
sehingga dapat menyelesaikan studi di perguruan tinggi ini.
11.Kepada saudara-saudaraku terima kasih atas dukungan, doa dan perhatian
yang sangat besar yang selalu mendukungku terima kasih kepada seluruh
keluarga besarku yang memberikan dorongan semangat kepada penulis
selama mengikuti perkuliahan hingga selesai skripsi ini.
12.Kepada teman-teman, khusunya stambuk 2006 Fakultas Hukum USU
13.Dan kepada semua pihak yang telah berpartisipasi atas penulisan skripsi
ini yang tidak bisa disebutkan satu persatu.
Demikianlah yang dapat sampaikan, atas segala kesalahan dan
kekurangannya penulis mohon maaf yang sebesar-besarnya.
Atas perhatiannya penulis ucapkan terima kasih.
Medan, 15 September 2011
DAFTAR ISI
ABSTRAK ... i
KATA PENGANTAR ... ii
DAFTAR ISI ... v
BAB I PENDAHULUAN ... 1
A. Latar Belakang ... 1
B. Permasalahan ... 4
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan... 4
D. Keaslian Penulisan ... 5
E. Tinjauan Kepustakaan... 6
F. Metode Penelitian ... 8
G. Sistematika Penulisan ... 10
BAB II PERSEROAN TERBATAS SEBAGAI BADAN HUKUM PRIVAT ... 12
A. Pengertian Perseroan Terbatas ... 12
B. Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas... 15
C. Prosedur Lahirnya Badan Hukum Perseroan Terbatas ... 22
BAB III KEDUDUKAN SAHAM DALAM PERSEROAN TERBATAS ... 33
A. Pengertian Saham... 33
B. Saham Sebagai Surat Berharga ... 35
C. Jenis-jenis Saham ... 38
D. Modal dan Saham Perseroan Terbatas ... 51
BAB IV PERAN RUPS TERHADAP PENGALIHAN HAK ATAS
SAHAM PADA PERSEROAN TERBATAS ... 61
A. Mekanisme Pemindahan Hak Atas Saham pada Perseroan Terbatas ... 61
B. Manfaat Pengalihan Hak Atas Saham pada Perseroan Terbatas... 73
C. Peranan RUPS terhadap Pemindahan Hak Atas Saham pada Perseroan Terbatas ... 78
BAB V KESIMPULAN DAN SARAN... 86
A. Kesimpulan ... 86
B. Saran... 87
ABSTRAK
Jual beli menurut pengertian yang diberikan oleh undang-undang dalam hal ini KUH Perdata Pasal 1457 adalah suatu perjanjian atau suatu persetujuan timbal balik antara pihak yang satu selaku penjual yang berjanji untuk menyerahkan suatu barang kepada pihak lain, yaitu pembeli, dan pembeli membayar harga yang telah dijanjikan. Dalam UUPT Pasal 56 angka 1 dikatakan bahwa pengalihan hak atas saham dilakukan dengan akta pengalihan. Berdasarkan keterangan yang terdapat dalam KUH Perdata bahwa saham dapat dijadikan sebagai obyek jual beli namun pengalihan hak atas saham menurut UUPT harus dilakukan dengan akta pengalihan hak, baik akta otentik maupun di bawah tangan.
Permasalahan yang diangkat dalam skripsi ini adalah mengenai bagaimanakah kedudukan saham dalam perseroan terbatas, bagaimanakah mekanisme pengalihan hak atas saham pada perseroan terbatas, bagaimanakah manfaat pengalihan hak atas saham pada perseroan terbatas, bagaimanakah peran RUPS terhadap pengalihan hak atas saham pada perseroan terbatas
Metode yang digunakan dalam penelitian ini adalah yuridis normatif. Metode penelitian normatif disebut juga sebagai penelitian doktrinal (doctrinal
research) yaitu suatu penelitian yang menganalisis hukum baik yang tertulis
didalam buku (law as it is written in the book), maupun hukum yang diputuskan oleh hakim melalui proses pengadilan (law it is decided by the judge through
judicial process). Penelitian hukum normatif dalam penelitian ini didasarkan data
sekunder dan menekankan pada langkah-langkah spekulatif-teoritis dan analisis normatif-kualitatif.
BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Salah satu kebijakan dalam sektor ekonomi adalah pengembangan pasar
modal yang sehat, transfaran dan efisien. Peningkatan peran di bidang pasar
modal, merupakan suatu kebijakan dari pemerintah, dengan demikian maka
jelaslah perlu adanya keseimbangan yang saling menunjang dalam segala bidang,
sehingga saling memperkokoh satu sama lain1.
Istilah “pasar modal” dipakai sebagai terjemahan dari istilah “capital
market”, yang berarti suatu tempat atau sistem bagaimana caranya dipenuhinya
kebutuhan-kebutuhan dana untuk kapital suatu perusahaan, merupakan pasar
tempat orang membeli dan menjual surat efek yang dikeluarkan2. Jadi sama
seperti di pasar-pasar lainnya, pasar modal merupakan tempat orang-orang
melakukan perdagangan efek.
Bursa efek merupakan tempat untuk melaksanakan kegiatan perdagangan
efek. Dalam Bab I Pasal 1 Angka 4 UU No.8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal
(selanjutnya dalam tulisan ini disebut UUPM), dijelaskan mengenai definisi bursa
efek sebagai berikut:
“Bursa efek adalah pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan
sistem dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli
Ketetapan Majelis Permusyawaratan Rakyat Republik Indonesia Nomor IV/MPR/1999 Tentang Garis-Garis Besar Haluan Negara Republik Indonesia tahun 1999-2004.
1
Munir Fuady, Pasar Modal Modern (Tinjauan Hukum), (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1996), hal. 10.
efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek diantara
mereka”.
Bursa efek didirikan dengan tujuan menyelenggarakan perdagangan yang
teratur, wajar dan efisien. Dengan demikian harga yang terjadi mencerminkan
mekanisme pasar berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran.3 Untuk itu,
secara operasional kegiatan pasar modal perlu mendapatkan pengawasan agar
dapat dilaksanakan secara teratur, wajar dan efisian. Pembinaan, pengawasan dan
pengaturan sahari-hari pasar modal dilakukan oleh Bapepam sesuai dengan
ketentuan dalam UUPM.
Pasar modal perlu ada karena dapat merupakan indikator kemajuan
perekonomian suatu negara, serta menunjang perkembangan ekonomi negara yang
bersangkutan. Pasar modal merupakan sumber dana alternatif bagi pembiayaan
beroperasinya perusahaan-perusahaan yang merupakan tulang ekonomi suatu
negara. Pasar modal muncul sebagai salah satu alternatif solusi pembiayaan
jangka panjang. Disisi lain, dengan adanya pasar modal maka memberikan
banyak kesempatan kepada perusahaan untuk go public, yang berarti pula
memberikan kesempatan kepada masyarakat luas untuk memiliki saham
perusahaan tersebut.4
Pasar modal adalah salah satu sumber pembiayaan perusahaan secara
jangka panjang. Keberadaan institusi ini bukan hanya sebagai wahana sumber
3
KSEP-ITB, Modul Pelatihan Dasar Pasar Modal Untuk Anggota Baru, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2002), hal.1.
4
pembiayaan saja, tetapi juga sebagai sarana bagi masyarakat untuk mendapatkan
kesempatan memperoleh dan meningkatkan kesejahteraan.5
Mengenai jual beli menurut pengertian yang diberikan oleh
undang-undang dalam hal ini KUH Perdata Pasal 1457 adalah suatu perjanjian atau suatu
persetujuan timbal balik antara pihak yang satu selaku penjual yang berjanji untuk
menyerahkan suatu barang kepada pihak lain, yaitu pembeli, dan pembeli
membayar harga yang telah dijanjikan.6 Dengan demikian, jual beli dianggap
telah terjadi antara kedua belah pihak, seketika setelah para pihak yang
bersangkutan mencapai kata sepakat tentang barang dan harganya, meskipun
barang itu belum diserahkan dan harganya belum dibayar.7
Menurut Pasal 613 KUH Perdata saham ditempatkan sebagai barang
bergerak dan penyerahannya (levering) dilakukan dengan akta otentik ataupun
dibawah tangan dengan mana hak-hak atas kebendaan itu dilimpahkan kepada
orang lain. Dalam UUPT Pasal 56 angka 1 dikatakan bahwa pengalihan hak atas
saham dilakukan dengan akta pengalihan. Berdasarkan keterangan yang terdapat
dalam KUH Perdata bahwa saham dapat dijadikan sebagai obyek jual beli namun
pengalihan hak atas saham menurut UUPT harus dilakukan dengan akta
pengalihan hak, baik akta otentik maupun akta di bawah tangan.
Penjualan saham akan menyebabkan terjadinya pengalihan hak atas saham
dari penjual kepada pembeli saham. pengalihan hak atas saaham tersebut harus
dilakukan berdasarkan Akta pengalihan Hak Atas Saham yang dapat dibuat
dihadapan Notaris atau secara bawah tangan (Pasal 56 ayat (1) UU No. 40 Tahun
M. Irsan Nasarudin, et. al., Aspek Hukum Pasar Modal di Indonesia, (Jakarta: Kencana, 2008), hal. 27
5
I. G. Ray Widjaja, Merancang Suatu Kontrak (Teori dan Praktek), (Bekasi: Megapoin, 2004), hal. 150.
6
Ibid, hal. 150
2007). Para pihak diharuskan untuk menyampaikan akta tersebut atau salinannya
secara tertulis kepada Perseroan (Pasal 56 ayat (2)) dan kemudian Direksi
Perseroan berkewajiban untuk melakukan pencatatan mengenai perubahan
susunan pemegang yang saham yang terjadi akibat pengalihan hak atas saham
tersebut serta memberikan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM
(Pasal 56 ayat (3)).
B. Permasalahan
1. Bagaimanakah mekanisme pengalihan hak atas saham pada perseroan
terbatas?
2. Bagaimanakah manfaat pengalihan hak atas saham pada perseroan
terbatas?
3. Bagaimanakah peran RUPS terhadap pengalihan hak atas saham pada
perseroan terbatas?
C. Tujuan dan manfaat penulisan 1. Tujuan
a. Untuk mengetahui mekanisme pengalihan hak atas saham pada
perseroan terbatas
b. Untuk manfaat pengalihan hak atas saham pada perseroan terbatas
c. Untuk mengetahui peran RUPS terhadap pengalihan hak atas saham
pada perseroan terbatas
Secara teoritis, pembahasan terhadap masalah-masalah yang telah
dirumuskan akan memberikan kontribusi pemikiran serta
menimbulkan pemahaman tentang pengalihan saham perseroan
terbatas yang ada dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas.
b. Praktis
Pembahasan ini diharapkan dapat menjadi masukan bagi pembaca
terutama para pihak yang ingin melakukan pengalihan atas saham dan
juga sebagai bahan kajian untuk para akademisi dalam menambah
wawasan pengetahuan terutama dalam bidang hukum perusahaan yang
berasas.
D. Keaslian Penulisan
Penelitian mengenai “Peran RUPS terhadap Pengalihan Hak Atas Saham
pada Perseroan Terbatas” ini belum pernah dilakukan dalam topik dan
permasalahan-permasalahan yang sama. Dengan demikian penelitian ini
merupakan penelitian yang baru dan asli sesuai dengan asas-asas keilmuan, yaitu
jujur, rasional, objektif dan terbuka untuk kritikan-kritikan yang sifatnya
membangun dengan topik dan permasalahan dalam penelitian ini. Penulis
mengangkat tulisan ini karena ingin mengetahui lebih lanjut mengenai bagaimana
pengalihan hak atas saham pada perseroan terbatas menurut Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007. Semua ini merupakan implikasi pengetahuan dalam
E. Tinjauan Kepustakaan
Pasal 60 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas merumuskan pengertian saham sebagai berikut:
“Saham merupakan benda bergerak dan memberikan hak sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 52 kepada pemiliknya”.
Selanjutnya penjelasan Pasal 60 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 menyatakan sebagai berikut:
“Kepemilikan atas saham sebagai benda bergerak memberikan hak
kebendaan kepada pemiliknya. Hak tersebut dapat dipertahankan kepada
setiap orang”.
Berkaitan dengan rumusan ketentuan di atas, Pasal 52 ayat (1)
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mengatur sebagai berikut:
“(1) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:
a. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
b. menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
c. menjalankan hak-hak lainnya berdasarkan Undang-Undang ini”.
Berdasarkan uraian di atas, maka dapat disimpulkan bahwa unsur-unsur
dari konsep yuridis saham adalah sebagai berikut:
(a) Bukti atas kepemilikan suatu Perseroan yang biasanya tercipta dengan
memberikan kontribusi ke dalam modal Perseroan yang bersangkutan;8
(b) memberikan hak kepada pemiliknya untuk (i) menghadiri dan
mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham suatu
Perseroan; (ii) menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil
Steven H.Gifs, Law Dictionary, (Woodbury: Baron’s Educational Series Ind, 1984), hal. 584.
likuidasi Perseroan; dan (iii) menjalankan hak-hak lain yang dapat
dilakukan oleh pemegang saham Perseroan menurut ketentuan
Undang-Undang;
(c) memberikan hak kebendaan kepada pemiliknya yang dapat dipertahankan
kepada setiap orang. Lebih lanjut lagi, Pasal 49 Undang-Undang Nomor
40 tahun 2007 mengatur sebagai berikut :
“(1) Nilai saham harus dicantumkan dalam mata uang Rupiah;
(2) Saham tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan;
(3) Ketentuan sebagaimana diatur dalam ayat (2) tidak menutup
kemungkinan diaturnya pengeluaran saham tanpa nilai nominal dalam
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal”.
Rumusan Pasal di atas semakin mempertegas karakteristik saham yang
harus memiliki nilai nominal yang dicantumkan dalam mata uang rupiah. Namun
demikian, hal ini secara hukum dapat disimpangi sejauh diatur secara berbeda
dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Nilai nominal bisa
saja tidak sama dengan nilai pasar (harga pasar) dari saham yang bersangkutan,
karenanya seseorang dapat menjual sahamnya dengan harga di atas nilai
nominalnya, dimana hal ini sangat bergantung kepada nilai dari perusahaan itu
sendiri pada saat saham tersebut dijual.9
Pemegang saham akan mendapatkan bukti kepemilikan saham yang
dimilikinya (Pasal 51 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007). Sedangkan
mengenai bentuk dari bukti kepemilikan atas saham tersebut, dapat diatur lebih
Munir Fuady, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2002), hal. 36.
lanjut dalam anggaran dasar Perseroan (Penjelasan Pasal 51 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007).
F. Metode Penelitian
Menurut Soerjono Soekanto, penelitian dimulai ketika seseorang berusaha
untuk memecahkan masalah yang dihadapi secara sistematis dengan metode dan
teknik tertentu yang bersifat ilmiah, artinya bahwa metode atau teknik yang
digunakan tersebut bertujuan untuk satu atau beberapa gejala dengan jalan
menganalisanya dan dengan mengadakan pemeriksaan yang mendalam terhadap
fakta tersebut untuk kemudian mengusahakan suatu pemecahan atas
masalah-masalah yang ditimbulkan faktor tersebut.10
1. Sifat dan Jenis Penelitian
Penelitian ini bersifat deskriptif analistis, artinya bahwa penelitian ini
termasuk lingkup penelitian yang menggambarkan, menelaah dan menjelaskan
secara tepat serta menganalisa peraturan perundang-undangan yang berkaitan
dengan pengalihan dalam perseroan terbatas.
Metode yang digunakan adalah metode penelitian normatif yang
merupakan prosedur penelitian ilmiah untuk menemukan kebenaran berdasarkan
logika keilmuan hukum dari sisi normatifnya.11 Logika keilmuan yang juga dalam
penelitian hukum normatif dibangun berdasarkan disiplin ilmiah dan cara-cara
kerja ilmu hukum normatif, yaitu ilmu hukum yang objeknya hukum itu sendiri.
10
Khudzaifah Dimyati & Kelik Wardiono, Metode Penelitian Hukum, (Surakarta: Universitas Muhammadiyah Surakarta, 2004), hal. 1.
11
Dengan demikian penelitian ini meliputi penelitian terhadap
sumber-sumber hukum, peraturan perundang-undangan, keputusan pengadilan,
dokumen-dokumen terkait dan beberapa buku tentang pengalihan saham perseroan terbatas.
2. Sumber Data
a. Bahan hukum primer
Bahan hukum primer adalah dokumen peraturan yang mengikat dan
ditetapkan oleh pihak yang berwenang.12 Dalam penelitian ini bahan
hukum primer diperoleh melalui Kitab Undang-undang Hukum
Perdata, Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas dan peraturan lain yang terkait.
b. Bahan Hukum Sekunder
Yaitu semua dokumen yang merupakan informasi, atau kajian yang
berkaitan dengan penelitian ini, yaitu seminar-seminar, jurnal-jurnal
hukum, majalah-majalah, koran-koran, karya tulis ilmiah, dan
beberapa sumber dari internet.
c. Bahan Hukum Tersier
Yaitu bahan yang memberikan petunjuk maupun penjelasan terhadap
bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder, seperti: kamus,
ensiklopedia dan lain-lain.
3. Teknik Pengumpulan Data
Teknik pengumpulan data dilakukan dengan cara penelitian kepustakaan
(Library Research), yaitu penelitian yang dilakukan dengan cara meneliti bahan
pustaka atau yang disebut dengan data sekunder. Adapun data sekunder yang
12
digunakan dalam penulisan skripsi ini antara lain berasal dari buku-buku baik
koleksi pribadi maupun dari perpustakaan, artikel-artikel baik yang diambil dari
media cetak maupun media elektronik, dokumen-dokumen pemerintah, termasuk
peraturan perundang-undangan.
4. Analisis Data
Data sekunder yang telah disusun secara sistematis kemudian dianalisa
dengan menggunakan metode deduktif dan induktif. Metode deduktif dilakukan
dengan membaca, menafsirkan dan membandingkan, sedangkan metode induktif
dilakukan dengan menerjemahkan berbagai sumber yang berhubungan dengan
topik skripsi ini, sehingga diperoleh kesimpulan yang sesuai dengan tujuan
penelitian yang telah dirumuskan.
G. Sistematika Penulisan
Sistematika penulisan dalam skripsi ini adalah sebagai berikut:
BAB I: Bab ini merupakan bab pendahuluan yang isinya antara lain
memuat Latar Belakang, Pokok Permasalahan, Tujuan dan
Manfaat Penulisan, Tinjauan Kepustakaan, Metode
Penelitian dan Sistematika Penulisan.
BAB II : Bab ini akan membahas perseroan terbatas sebagai badan hukum
privat, yang memuat tentang pengertian perseroan terbatas,
pendirian badan hukum perseroan terbatas, dan prosedur lahirnya
badan hukum perseroan terbatas.
BAB III: Bab ini akan membahas tentang kedudukan hukum saham dalam
saham sebagai surat berharga, jenis-jenis saham, dan modal dan
saham perseroan terbatas.
BAB IV: Bab ini akan dibahas tentang peran RUPS terhadap pengalihan hak
atas saham pada perseroan terbatas, yang membahas dan
menganalisa mekanisme pengalihan hak atas saham pada perseroan
terbatas, manfaat pengalihan hak atas saham pada perseroan
terbatas, dan peran RUPS terhadap pengalihan hak atas saham pada
perseroan terbatas
BAB V: Bab ini merupakan bab terakhir, yaitu sebagai bab penutup yang
berisi kesimpulan dan saran-saran mengenai permasalahan yang
BAB II
PERSEROAN TERBATAS SEBAGAI BADAN HUKUM PRIVAT
A. Pengertian Perseroan Terbatas
Dari kata Perseroan Terbatas dapat diartikan bahwa, kata Perseroan
berasal dari kata “Sero", yang mempunyai arti “Saham”. Sedangkan kata Terbatas
menunjukkan adanya tanggung jawab yang terbatas. Dengan demikian Perseroan
Terbatas dapat dijelaskan sebagai bentuk usaha yang modalnya terdiri dari saham-
saham yang masing–masing pemegangnya atau anggotanya bertanggungjawab
terbatas sampai pada nilai saham / modal yang dimilikinya.
Menurut Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
dalam Pasal 1 angka (1) dinyatakan bahwa:13
“Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut dengan Perseroan, adalah
badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya“.
Selain defenisi yang disebutkan di dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas terdapat juga defenisi lain tentang Perseroan Terbatas yakni
menurut Wasis, yang menyebutkan bahwa Perseroan Terbatas adalah perusahaan
yang modalnya dibagi-bagi atas saham-saham dengan harga nominal yang sama
besarnya dan yang para pemiliknya bertanggung jawab secara terbatas sampai
sejumlah modal yang disetorkan atau sejumlah saham yang dimiliki.14
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 1 angka 1
13
Wasis, Pengantar Ekonomi Perusahaan, (Bandung: Alumni, 1997), hal. 22
Menurut Abdulkadir Muhammad:15
Perseroan Terbatas adalah perusahaan akumulasi modal yang dibagi atas
saham-saham dan tanggung jawab sekutu pemegang saham terbatas pada
jumlah saham yang dimilikinya. PT adalah perusahaan persekutuan badan
hukum.
Sedangkan pengertian badan hukum tersebut menurut beberapa ahli adalah
sebagai berikut:16
1. E. Utrecht
Badan hukum ialah badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang)
menjadi pendukung hak
2. R.Subekti
“Badan Hukum adalah suatu badan atau perkumpulan yang dapat memiliki
hak-hak dan melakukan perbuatan seperti seorang manusia, serta memiliki
kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat di depan hakim”.
3. Meyers.
“Badan Hukum adalah meliputi sesuatu yang menjadi pendukung hak dan
kewajiban”
4. Wirjono Prodjodikoro.
“Badan Hukum adalah badan yang di samping manusia perseorangan juga
dapat dianggap bertindak dalam hukum dan yang mempunyai hak-hak,
kewajiban-kewajiban, dan perhubungan hukum terhadap orang lain atau
badan lain”.
Abdulkadir Muhammad, Pengantar Hukum Perusahaan Indonesia, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1991), hal. 68
15
Chidir Ali, Badan Hukum, (Bandung: Alumni, 1991), hal. 18
Dari batasan yang diberikan tersebut di atas ada lima hal pokok yang dapat
dikemukakan disini:17
1. Perseroan Terbatas merupakan suatu badan hukum;
2. Didirikan berdasarkan perjanjian;
3. Menjalankan usaha tertentu;
4. Memiliki modal yang terbagi dalam saham-saham;
5. Memenuhi persyaratan Undang-Undang.
Dalam Perseroan ada dikenal pendiri dan pemegang saham. Di dalam
Kamus Besar Bahasa Indonesia, pendiri adalah orang yang mendirikan suatu
lembaga atau badan hukum. Sedangkan pemegang saham ialah orang yang
memiliki saham. Kepemilikan atas saham ini memberikan hak-hak kepada
pemegangnya yaitu:18
1. Hak memesan efek
2. Hak mengajukan gugatan ke pengadilan
3. Hak saham dibeli dengan harga yang wajar
4. Hak meminta ke Pengadilan Negeri untuk menyelenggarakan RUPS
5. Hak untuk menghadiri RUPS
Selain memiliki hak, pemegang saham juga memiliki kewajiban. Adapun
kewajiban dari pemegang saham adalah kewajiban untuk mengalihkan sahamnya
apabila pemegang saham kurang dari 2 (dua) orang.
Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, (Jakarta: PT. Raja Grafindo Persada, 2000), hal. 7
17
Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas, (Bandung: Nuansa Aulia, 2006), hal. 61
B. Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas
Untuk mendirikan suatu badan usaha yang berbentuk Perseroan Terbatas
dibutuhkan beberapa persyaratan. Adapun persyaratan tersebut dibagi atas dua
yakni syarat formal dan syarat materiil.19
1. Syarat Formal
Yang menjadi syarat formal dari pendirian PT adalah sebagai berikut:
a. Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang
dibuat dalam bahasa Indonesia.20
b. Dalam hal setelah perseroan memperoleh status badan hukum dan
pemegang saham menjadi kurang dari (2) dua orang, dalam jangka waktu
paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang
saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada
orang lain atau perseroan mengeluarkan baru kepada orang lain.21
c. Dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 5 (lima) telah
lampau, pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, pemegang
saham bertanggungjawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian
perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan
negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.22
Dari ketentuan di atas, ada beberapa hal yang perlu diperhatikan bahwa
dalam UUPT, bila seseorang hendak mendirikan PT harus ada minimal 2 (dua)
orang. Dapat dilihat bahwa PT sebagai badan hukum dididirikan berdasarkan
perjanjian.
Ibid, hal. 3
19
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 7 angka (1).
20
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 7 angka (5).
21
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 7 angka (6).
2. Syarat Materiil
Adapun syarat materiil dalam pendirian PT adalah harus mempunyai
modal. Modal dalam PT terdiri dari 3 (tiga) jenis, yakni sebagai berikut:
a. Modal dasar (Authorized Capital atau Equity)
b. Modal yang ditempatkan (Issued Capital)
c. Modal yang disetor (Paid up Capital)
Hal diatas berlaku bagi perseroan tertutup dan terbuka sedangkan syarat
untuk perseroan yang merupakan Badan Usaha Milik Negara (selanjutnya disebut
BUMN) karena status dan karakteristiknya yang khusus, maka persyaratan jumlah
pendiri diatur dalam peraturan perundang-undangan.23
Hal ini dapat dilihat pada Pasal 7 angka (7) yang menyatakan ketentuan
yang mewajibkan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih sebagaimana
dimaksud pada Pasal 7 angka (1), angka (5) serta angka (6) tidak berlaku bagi:
a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Negara; atau
b. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan,
lembaga penyimpanan dan penyelesaian dan lembaga lain sebagaimana
diatur dalam Undang-undang tentang Pasar Modal.
Mengenai kewarganegaraan pendiri PT tampak hanya disinggung pada
penjelasan Pasal 8 angka (2) huruf a UUPT, bahwa dalam mendirikan perseroan
diperlukan kejelasan mengenai kewarganegaraan pendiri. Pada dasarnya badan
hukum Indonesia yang berbentuk perseroan didirikan oleh warga negara
Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberikan kesempatan
Untuk pendirian BUMN diatur dalam UU Nomor 19 Tahun 2003. Dalam Pasal 1 angka (1) disebutkan, BUMN adalah Badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh Negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan Negara yang dipisahkan.
untuk mendirikan perusahaan sepanjang undang-undang mengatur bidang usaha
perseroan tersebut memungkinkan, atau pendirian perseroan tersebut diatur
dengan undang-undang tersendiri. Dari penjelasan itu terlihat bahwa UUPT tidak
melarang warga negara asing mendirikan PT di Indonesia.24 Selanjutnya dalam
pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan
surat kuasa.25
Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan
dengan pendirian perseroan.26 Keterangan lain sebagaimana dimaksud memuat
sekurang-kurangnya:27
a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan
kewarganegaraan pendiri perseroangan atau nama, tempat kedudukan dan
alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai
pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan.
b. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal,
kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama
kali diangkat.
c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian
jumlah saham dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan
disetor.
Setelah mengetahui isi minimal yang dimuat dalam akta pendirian,
undang-undang juga mengatur tentang hal-hal yang tidak boleh dimuat
didalamnya. Anggaran Dasar tidak boleh memuat antara lain:28
Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas Yang Baru, (Jakarta: Djambatan, 1996), hal. 6-7
24
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 8 angka (3).
25
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 8 angka (1).
26
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 8 angka (2).
a. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham;
b. ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak
lain.
Dalam mendirikan PT tidak cukup dengan cara membuat akta pendirian
yang dilakukan dengan akta otentik. Merupakan suatu keharusan, akta pendirian
PT setelah selesai dibuat mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman, agar PT
memperoleh status badan hukum.
Untuk memperoleh Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan
hukum Perseroan, pendiri bersama-sama mengajukan permohonan melalui jasa
telekomunikasi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik
kepada menteri dengan mengisi format isian yang memuat sekurang-kurangnya:29
a. nama dan tempat kedudukan Perseroan
b. jangka waktu berdirinya Perseroan
c. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan.
d. alamat lengkap Perseroan.
Permohonan untuk memperoleh Keputusan Menteri sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 9 angka (1) harus diajukan kepada Menteri paling lambat
60 (enampuluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani,
dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung.30 Dalam hal permohonan
pengesahan ditolak maka penolakan itu harus diberitahukan kepada pemohon
secara tertulis beserta alasannya.31
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 15 angka (3) huruf a dan b.
28
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 9 angka (1).
29
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 10 angka (1).
30
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 10 angka (3).
Ketentuan dalam waktu paling lama 60 (enampuluh) hari adalah waktu
untuk memberikan pengesahan atau penolakan dan bukan waktu terjadinya
pengesahan. Karena itu dalam hal, waktu 60 (enampuluh) hari itu telah berlalu
tanpa ada pemberian pengesahan atau penolakan, hal ini tidak menjadikan
Perseroan Terbatas yang dimintakan pengesahannya itu otomatis menjadi sah atau
menjadi badan hukum.32
Daftar perseroan diterbitkan dan diselenggarakan oleh menteri dengan
memuat data tentang perseroan yang meliputi:33
a. Nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha,
jangka waktu pendirian dan permodalan;
b. Alamat lengkap perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5;
c. Nomor dan tanggal akta pendirian dan keputusan Menteri mengenai
pengesahan badan hukum perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7
angka (3);
d. Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan persetujuan
Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 angka (2);
e. Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal
penerimaan pemberitahuan oleh Menteri sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 23 angka (1)
f. Nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan
akta perubahan anggaran dasar;
Hardijan Rusli, Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya, (Jakarta: Pustaka Sinar Harapan, 1996), hal. 57
32
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 29 angka (1 dan 2).
g. Nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota direksi, dan anggota
dewan komisaris perseroan;
h. Nomor dan tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan
pengadilan tentang pembubaran perseroan yang telah diberitahukan
kepada Menteri;
i. Berakhirnya status badan hukum perseroan;
j. Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi
perseroan yang wajib diaudit;
Data perseroan sebagaimana dimaksud di atas, dimasukkan dalam daftar
perseroan pada tanggal yang bersamaan dengan tanggal:34
a. Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan,
persetujuan atas perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan.
b. Penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tidak
memerlukan persetujuan; dan
c. Penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan yang bukan
merupakan perubahan anggaran dasar.
Ketentuan daftar perseroan juga berhubungan dengan Undang-Undang
Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dan Peraturan Pemerintah
Nomor 24 Tahun 1998 dan aturan pelaksana yang diatur dalam Keputusan
Menteri Perindustrian dan Perdagangan Republik Indonesia Nomor
12/MPP/Kep/1/1998 tentang Penyelenggaraan Pendaftaran Wajib Daftar
Perusahaan.35
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 29 angka (3).
34 35
Perusahaan wajib mendaftarkan perusahaan yang terdiri atas :
Adapun tujuan dari pendaftaran perusahaan ini mencatat bahan-bahan
keterangan yang dibuat secara benar dari suatu perusahaan dan merupakan sumber
informasi resmi untuk semua pihak yang berkepentingan mengenai identitas
perusahaan yang tercantum di dalam daftar perusahaan dalam rangka menjamin
kepastian berusaha.36
Setiap perusahaan dan termasuk juga perusahaan asing yang berkedudukan
di wilayah negara Republik Indonesia dan telah memiliki izin, wajib didaftarkan
dalam daftar perusahaan.
Menteri mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia:
a. akta pendirian Perseroan beserta Keputusan Menteri sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 7 angka (3);
b. akta perubahan anggaran dasar Perseroan beserta Keputusan Menteri
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 angka (1)
c. akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya oleh
Menteri
Pengumuman sebagaimana dimaksud pada angka (1) dilakukan oleh
Menteri dalam waktu paling lambat 14 (empatbelas) hari terhitung sejak tanggal
diterbitkannya keputusan Menteri sebagaimana dimaksud pada aangka (1) huruf a
dan b atau sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada angka
(1) huruf c.37
b. Akta perubahan anggaran dasar beserta surat persetujuan Menteri Hukum dan
HAM
c. Akta perubahan anggaran dasar beserta laporan kepada Menteri Hukum dan HAM. Jamin Ginting, Hukum Perusahaan Terbatas UU Nomor 40 tahun 2007, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2007), hal. 51
36
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 30 angka (2).
Pengumuman perseroan dalam tambahan Berita Negara dilakukan oleh
Menteri Hukum dan HAM. Dengan demikian, perihal pengumuman ini bukan
merupakan hal yang sangat prinsip bagi Direksi perseroan dalam hal
pertanggungjawaban secara pribadi karena sahnya suatu perseroan menjadi badan
hukum bukan berdasarkan dari pengumuman dalam Tambahan Berita Negara
Republik Indonesia.
C. Prosedur Lahirnya Badan Hukum Perseroan Terbatas 1. Akta pendirian
Di dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, prosedur
pendirian PT juga tidak banyak berubah dengan prosedur pendirian PT yang
ditentukan oleh UU No. 1 Tahun 1995. Prosedur pendirian PT di dalam UU No.
40 Tahun 2007 tentang PT diatur di dalam Pasal 7 sampai dengan Pasal 14
(delapan pasal).
Menurut Pasal 7 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT, dikatakan
bahwa “Perseroan didirikan minimal oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta
notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia”.38 Pada prinsipnya, sebagai badan
hukum, maka pendirian Perseroan memang harus dilakukan dengan perjanjian
dengan lebih dari 1 (satu) orang pendiri atau pemegang saham yakni dengan
bantuan Notaris di daerah hukum tempat dimana para pendiri berada. Menurut
Undang-Undang ini, yang dimaksud dengan “orang” adalah orang perseorangan,
baik Warga Negara Indonesia maupun yang asing atau badan hukum Indonesia
atau asing.39
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 7 ayat (1)
38
Disampaikan dalam perkuliahan Hukum Dagang I oleh Mulhadi
Pada saat Perseroan didirkan, setiap pendiri Perseroan wajib mengambil
saham.40 Alasan mengambil bagian saham pada “Perseroan Baru” adalah para
pemegang saham dari Perseroan yang meleburkan diri sedangkan pendiri dari
“Perseroan Baru” yang didirkan dalam rangka peleburan adalah badan hukum
Perseroan yang meleburkan diri. Apabila Perseroan memperoleh status badan
hukum pemegang sahamnya menjadi kurang dari 2 (dua), dalam jangka waktu
paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham
yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau
Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.41 Setelah jangka waktu 6
(enam) bulan dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, maka
keadaan ini akan berpengaruh pada pertanggung jawaban, yakni pemegang saham
bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian Perseroan,
dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, Pengadilan Negeri dapat
membubarkan Perseroan tersebut.42 Akan tetapi, menurut Pasal 7 ayat (7) UU No.
40 Tahun 2007, ketentuan pemegang saham minimal 2 (dua) orang atau lebih
tidak berlaku bagi:
a. Perseroan yang sahamnya dimiliki oleh negara;
b. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan,
lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana
diatur dalam Undang-Undang tentang Pasar Modal.
Berbeda dengan UUPT Tahun 2007 sebagaimana diatur dalam ketentuan
Pasal 7 ayat (7) di atas, maka UUPT Tahun 1995 (Pasal 7 ayat (5)) mengatur
bahwa ketentuan yang mewajibkan perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 7 ayat (2)
40
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 7 ayat (5)
41
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 7 ayat (6)
lebih atau minimal memiliki 2 (dua) orang pemegang saham tidak berlaku bagi
Perseroan yang merupakan Badan Usaha Milik Negara (BUMN).
Ketentuan Pasal 7 ayat (7) UUPT Tahun 2007 tentu saja mengandung
makna berbeda dengan ketentuan Pasal 7 ayat (5) UUPT Tahun 1995. Hal ini
berarti bahwa tidak semua BUMN yang dikecualikan untuk memiliki pemegang
saham kurang dari 2 (dua) orang tetapi hanya BUMN yang berstatus Persero
(Perusahaan Persero) yang keseluruhan sahamnya dimiliki oleh negara. Menurut
UUPT Tahun 2007 ini, pengecualian itu diperluas, tidak hanya bagi BUMN
berstatus Persero tetapi juga termasuk dalam hal ini Perseroan Terbatas yang
khusus bergerak di bidang bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga
penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam
Undang-Undang tentang Pasar Modal.
Akta pendirian PT memuat anggaran dasar dan keterangan “lain” berkaitan
dengan pendirian Perseroan. Bila para pendiri tidak memiliki waktu luang dalam
pembuatan akta pendirian, para pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan
surat kuasa. Adapun keterangan “lain” memuat sekurang-kurangnya:43
a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan
alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai
pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan.
b. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal,
kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama
kali diangkat;
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 8 ayat (2)
c. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian
jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan
disetor.
2. Pengesahan
Agar Perseroan diakui secara resmi sebagai badan hukum, akta pendirian
dalam bentuk akta notaris tersebut harus diajukan oleh para pendiri secara
bersama-sama melalui sebuah permohonan untuk memperoleh Keputusan Menteri
(Menteri Hukum dan HAM) mengenai pengesahan badan hukum Perseroan.
Pengajuan permohonan pengesahan dilakukan dengan melampirkan akta
pendirian yang di dalamnya terdapat anggaran dasar dari perusahan. Anggaran
dasar memuat sekurang-kurangnya:44
a. Nama dan tempat kedudukan Perseroan
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan
c. Jangka waktu berdirinya Perseroan
d. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor
e. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk
tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai
nominal setiap saham
f. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS
h. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan
Dewan Komisaris
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 15 ayat (1)
Anggaran dasar tidak boleh memuat:45
a. Ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham, dan
b. Ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pribadi atau pihak
lain
Pengajuan permohonan itu dilakukan melalui jasa teknologi informasi
sistem administrasi badan hukum secara elektronik kepada Menteri dengan
mengisi format isian (Akta Notaris Model I) yang memuat sekurang-kurangnya:46
a. Nama dan tempat kedudukan Perseroan
b. Jangka waktu berdirinya Perseroan
c. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan
d. Jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor
e. Alamat lengkap Perseroan
Permohonan pengesahan Perseroan tidak boleh memakai nama yang:47
a. Telah dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau sama pada pokoknya
dengan nama Perseroan lain
b. Bertentangan dengan ketertiban umum dan / atau kesusilaan
c. Sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau
lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan
d. Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha, atau
menunjukkan maksud dan tujuan Perseroan saja tanpa nama diri
e. Terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang
tidak membentuk kata; atau
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 15 ayat (3)
45
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 9 ayat (1)
46
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 16 ayat (1)
f. Mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan
perdata.
Pengajuan permohonan pengesahan badan hukum Perseroan dilakukan
oleh Notaris sebagai kuasa dari pendiri. Notaris mengajukan permohonan kepada
Menteri atau Pejabat yang ditunjuk.48 Permohonan diajukan oleh Notaris melalui
Sisminbakum49 dengan cara mengisi Format Isian Akta Notaris (FIAN) model I
setelah pemakaian nama disetujui Menteri atau Pejabat yang ditunjuk dan
dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung.50 Di dalam Pasal 4 Permen
Kehakiman & HAM No. M-01-HT. 01-10 Tahun 2007 tentang Tata Cara
Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar, Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan
Perubahan Data Perseroan dikatakan bahwa Menteri atau Pejabat yang ditunjuk
dapat menyatakan tidak berkeberatan atau menolak permohonan yang diajukan
dan dilakukan langsung melalui Sisminbakum.
Jika FIAN dan keterangan mengenai dokumen pendukung telah sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, Menteri atau Pejabat yang
ditunjuk langsung menyatakan tidak berkeberatan atas permohonan yang
bersangkutan. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung
sejak tanggal pernyataan tidak berkeberatan, Notaris yang bersangkutan wajib
Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor: M-01-HT.01-10 tahun 2007 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar, Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan, Pasal 2
48
Sisminbakum atau Sistem Administrasi Badan Hukum adalah jenis pelayanan yang diberikan kepada masyarakat dalam proses pengesahan badan hukum Perseroan dan proses pemberian persetujuan perubahan anggaran dasar, penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dan perubahan data Perseroan serta pemberian informasi lainnya secara elektronik, yang diselenggarakan oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum.
49
Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor: M-01-HT.01-10 tahun 2007, Loc. Cit, Pasal 3 ayat (1)
menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri dokumen
pendukung dan dibuktikan dengan tanda terima. Dokumen pendukung yang
dimaksud adalah:51
a. Salinan akta pendirian Perusahaan dan salinan akta perubahan pendirian
Perseroan, jika ada;
b. Salinan akta peleburan dalam hal pendirian perseroan dilakukan dalam
rangka peleburan;
c. Bukti pembayaran biaya untuk:
1) Persetujuan pemakaian nama;
2) Pengesahan badan hukum Perseroan; dan
3) Pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia
d. Bukti setor modal Perseroan berupa:
1) Slip setoran atau keterangan bank atas nama Perseroan atau rekening
bersama atas nama para pendiri atau pernyataan telah menyetor modal
Perseroan yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi
bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan,
jika setoran modal dalam bentuk uang;
2) Keterangan penilaian dari ahli yang tidak terafiliasi atau bukti
pembelian barang jika setoran modal dalam bentuk lain selain uang
yang disertai pengumuman dalam surat kabar jika setoran dalam
bentuk benda tidak bergerak;
3) Peraturan Pemerintah dan/atau surat keputusan Menteri Keuangan bagi
Perseroan Persero; atau
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 7
4) Neraca dari Perseroan atau neraca dari badan usaha bukan badan
hukum yang dimasukkan sebagai setoran modal.
e. Surat keterangan alamat lengkap Perseroan dari Pengelola Gedung atau
surat pernyataan tentang alamat lengkap Perseroan yang ditandatangani
oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua
anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan
f. Dokumen pendukung lain dari instansi terkait sesuai dengan peraturan
perundang-undangan.
Jika semua persyaratan telah dipenuhi secara lengkap, paling lambat 7
(tujuh) hari, Menteri atau Pejabat yang ditunjuk menerbitkan keputusan tentang
pengesahan badan hukum Perseroan. Pengesahan badan hukum Perseroan
ditandatangani secara elektronik. Bentuk tanda tangan ternyata mempunyai variasi
yang cukup banyak, tidak baku harus berupa tanda tangan dengan tinta, sehingga
tanda tangan elektronik (termasuk di dalamnya tanda tangan digital) sah sebagai
tanda tangan sepanjang proses cryptography dilaksanakan dengan benar.52
3. Pendaftaran
Di dalam UU No. 1 Tahun 1995 tentang PT yang melakukan pendaftaran
setelah diperoleh pengesahan dibebankan kepada Direksi Perseroan maka di
dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT ini maka yang menyelenggarakan
daftar perseroan setelah diperoleh pengesahan adalah Menteri yang memberikan
pengesahan badan hukum dan memasukkan data perseroan secara langsung.53
Raharjo Ignasius Sumarsono, Informasi Elektronik Pada Electronic - Commerce
Dalam Hukum Pembuktian Perdata, <http:// 52
www.Lib.unair.ac.id>, Diakses pada tanggal 10 Agustus 2011, hal 1
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 29 ayat (1)
Daftar perseroan memuat data tentang Perseroan yang meliputi:54
a. Nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha,
jangka waktu pendirian, dan permodalan
b. Alamat lengkap Perseroan
c. Nomor dan tanggal akta pendirian dan Keputusan Menteri mengenai
pengesahan badan hukum Perseroan
d. Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan persetujuan
Menteri
e. Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal
penerimaan pemberitahuan oleh Menteri
f. Nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan
akta perubahan anggaran dasar
g. Nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris Perseroan
h. Nomor dan tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan
pengadilan tentang pembubaran Perseroan yang telah diberitahukan
kepada Menteri
i. Berakhirnya status badan hukum Perseroan
j. Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi
Perseroan yang wajib diaudit.
Data Perseroan dimasukkan dalam daftar perseroan pada tanggal yang
bersamaan dengan tanggal:55
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 29 ayat (2)
54
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 29 ayat (3)
a. Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan,
persetujuan atas perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan
b. Penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tidak
memerlukan persetujuan, atau
c. Penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan yang bukan
merupakan perubahan anggaran dasar.
Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri ini sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan terbuka
untuk umum.
4. Pengumuman
Pengumuman pendirian PT ini juga dilakukan oleh Menteri yang
mengesahkan PT di dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia:56
a. Akta pendirian Perseroan beserta Keputusan Menteri
b. Akta perubahan anggaran dasar Perseroan berserta Keputusan Menteri
c. Akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya
oleh Menteri.
Pengumuman ini dilakukan dalam waktu paling lambat 14 (empat belas)
hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri atau sejak
diterimanya pemberitahuan. Tujuan dari pendaftaran dan pengumuman ini adalah
untuk memenuhi asas publisitas, yang bertujuan agar masyarakat luas mengetahui
seluruh informasi yang berkaitan dengan perseroan tersebut.57
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 30 ayat (1)
56
Wirawan, Mendirikan Perseroan Terbatas, <http://
57
BAB III
KEDUDUKAN SAHAM DALAM PERSEROAN TERBATAS
A. Pengertian Saham
Saham merupakan bukti penyertaan modal seseorang dalam sebuah
perusahaan, pengertian ini terlihat dari bunyi Pasal 1 angka 1 Undang-undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Tebatas yaitu: “Perseroan Terbatas,
yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang merupakan
persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan oleh Undang-Undang ini serta peraturan
perlaksanaanya”.
Dari ketentuan tersebut dapat diambil pengertian bahwa saham merupakan
bukti persekutuan modal perusahaan. Hal ini ditegaskan juga oleh M. Irsan
Nasarudin dan Indra Surya dalam bukunya yang mengatakan bahwa saham pada
dasarnya merupakan instrument penyertaan modal seseorang atau lembaga dalam
sebuah perusahaan.58 Ketentuan tersebut sesuai dengan aturan yang terdapat
dalam Pasal 31 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas yang berbunyi: “modal dasar perusahaan terdiri atas seluruh nominal
saham”.
Para pemegang saham diberikan bukti kepemilikan atas saham yang
dimilikinya. Hal ini ditegaskan dalam Pasal 51 Undang-undang Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas yang berbunyi: “pemegang saham diberi bukti
58
pemilikan saham untuk saham yang dimilikinya”. Dalam penjelasan Pasal yang
sama diterangkan bahwa penggaturan bentuk bukti pemilikan saham ditetapkan
dalam anggaran dasar sesuai dengan kebutuhan.
Pada ketentuan lain dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas tepatnya dalam Pasal 48 ayat (1) disebutkan bahwa saham
perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya. Jadi dengan demikian dapat
disimpulkan juga, bahwa bukti kepemilikan saham adalah adanya nama yang
tertera/tertulis dalam sertifikat saham yang dikeluarkan oleh perusahaan tersebut.
Nama yang tercantum dalam sertifikat saham merupakan bukti, bahwa pemilik
sertifikat saham itu adalah sesuai dengan nama yang tercantum.
Selain itu bukti kepemilikan lain, adalah adanya catatan kepemilikan
saham yang dimiliki oleh perusahaan yang mengeluarkan saham yang dibuat oleh
Direksi Perseroan. Dalam catatan tersebut dapat dilihat pihak-pihak yang
memiliki saham dan hal-hal yang tersangkut dengan saham-saham, misalnya
apakah saham itu dijadikan jaminan utang atau tidak, serta perubahan pemilikan
saham dan klasifikasi sahamnya. Ketentuan ini diatur dalam Pasal 50 ayat (1) dan
ayat (2) dan ayat (3) yang berbunyi:
Ayat (1): direksi perseroan wajib mengadakan dan menyimpan daftar
pemegang saham, yang sekurang-kurangnya memuat:
a. Nama dan alamat pemegang saham;
b. Jumlah, nomor, dan tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang
saham, dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi;
d. Nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang
mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia
saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan
fidusia tersebut;
e. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 34 ayat (2)
Ayat (2): selain daftar pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat
(1), direksi perseroan wajib mengadakan dan menyimpan daftar khusus yang
memuat keterangan mengenai saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris
berserta keluarganya dalam perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal
saham itu diperoleh.
Ayat (3): dalam daftar pemegang saham dan daftar khusus sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) di catat pula setiap perubahan kepemilikan
saham.
B. Saham Sebagai Surat Berharga
Saham dapat dikatakan sebagai surat berharga apabila telah memenuhi
beberapa persyaratan, yaitu syarat materil dan syarat formil. Agar memenuhi
syarat materil, saham sebagai surat berharga, saham tersebut harus nilai
nominalnya sama dengan nilai perikatan dasar diterbitkannya saham tersebut,
dapat dijadikan alat bukti, dapat dialihkan kepada orang lain, dan sebagai objek
ekonomi yang dapat diperdagangkan.
Sedangkan untuk memenuhi syarat formilnya, apabia saham tersebut nilai
tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan, dan saham atas tunjuk hanya dapat
dikeluarkan apabila nilai nominal saham atau nilai yang diperjanjikan disetor
penuh. Karena saham merupakan benda, dalam hal ini benda bergerak dan
memberikan hak kepemilikan kepada pemegangnya, maak saham tentu dapat juga
beralih dialihkan maupun diagunkan kepada pihak lain.
Saham beralih apabila kematian dari pemegang saham atau badan hukum
yang menjadi pemegang saham tersebut dilikuidasi. Dalam hal pemegang saham
meninggal dunia, maka saham tersebut jatuh kepada ahli warisnya. Sementara jika
perusahaan yang memegang saham di perusahaan lain tersebut dilikuidasi, maka
saham tersebut beralih kepada yang berhak sesuai dengan urutan-urutan yang
berhak dalam likuidasi.
Selanjutnya kepemilikan atas saham wajib dinyatakan dalam suatu bukti
pemilikan untuk saham yang diberikan kepada pemegang saham (vide Pasal 51
UU 40/2007). Oleh Agus Sardjono hal ini diartikan sebagai saham dalam arti
sempit,59 yaitu surat bukti penyertaan modal ke dalam suatu perseroan terbatas.
Dalam sistem common law, surat tersebut disebut sebagai share certificate yang
artinya:60
“An instrument of a corporation certifying that the person therein named
is entitled to a certain number of shares; it is prima facie evidence of his
title thereto”.
Dalam kaitannya dengan yang disebut di atas, Pasal 60 UU 40/2007
menyatakan bahwa saham memberikan hak-hak sebagaimana yang dimaksud
Agus Sardjono, Buku Ajar: Buku A, Hukum Dagang, (Jakarta: Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2004), hal. 36.
59
Ibid.
dalam Pasal 52 UU 40/2007 kepada pemiliknya. Hak-hak tersebut adalah sebagai
berikut:61
1. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
2. menerima pembayaran dividend dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
3. menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini.
Hak-hak yang disebutkan di atas, tidak dapat dibagi-bagi yang artinya
hanya dapat digunakan oleh pemegang saham yang sahamnya telah dicatat dalam
daftar pemegang saham atas nama pemiliknya. Selanjutnya, hak lain yang
dimaksud dalam butir c. di atas adalah:
1. mendapatkan penawaran saham terlebih dahulu untuk saham yang baru
akan dikeluarkan dari portepel perusahaan atau saham yang sudah ada;62
2. mengajukan gugatan terhadap Perseroan kepada pengadilan negeri apabila
dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa
alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan
Komisaris;63
3. meminta sahamnya dibeli oleh Perseroan dengan harga yang wajar apabila
ia tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham
atau Perseroan berupa tindakan-tindakan yang disebutkan dalam Pasal 62
UU 40/2007. Selain hak-hak yang terbatas disebutkan dalam paparan di
atas, saham juga memberikan hak kebendaan kepada pemiliknya. Dalam
kaitannya dengan hukum jaminan, maka hak kebendaan ini terikat kepada
dua ketentuan yaitu, pertama, saham dapat menjadi tanggungan segala
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 2.
61
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 57 ayat (1).
62
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 61 ayat (1).
perikatan yang dibuat oleh si pemegang saham. Hal ini sesuai dengan
Pasal 1131 KUHPer yang menyatakan:
“Segala kebendaan si berhutang, baik yang bergerak maupun yang tak
bergerak, baik yang sudah ada maupun yang baru akan ada dikemudian
hari, menjadi tanggungan untuk segala perikatan perserorangan”.
Selanjutnya, kedua adalah saham dapat dijaminkan dengan gadai64 atau
dengan jaminan fidusia. Dalam kaitannya dengan penjaminan saham, Pasal 60
ayat (4) secara tegas menyatakan bahwa hak suara atas saham yang dijaminkan
tetap berada pada pemegang saham. Ketentuan ini perlu dijelaskan lebih lanjut,
bahwa untuk jaminan gadai,65ketentuan ini diperlukan untuk memaksa para pihak
agar tidak mengatur bahwa hak suara berpindah ke penerima gadai.66 Sedangkan
untuk jaminan fidusia,67 ketentuan ini hanya menegaskan saja, karena pada
jaminan fidusia terjadi pengalihan kepemilikan saham dari si pemberi fidusia
kepada penerima fidusia, sehingga hak-hak yang timbul dari kepemilikan atas
saham mutatis mutandis dimiliki oleh si penerima fidusia kecuali diperjanjikan
lain (khusus untuk hak memberikan suara tidak bisa dikecualikan).
Biro Direksi BNI 1946, Himpunan Advis Hukum, (Jakarta: Biro Direksi Sub Divisi Hukum, 1984), hal, 21-22.
64
Dalam gadai saham, terjadi inbezitstelling yaitu saham dikeluarkan dari kekuasaan si pemberi gadai dan ditaruh dalam kekuasaan penerima gadai sehingga tidak menyebabkan beralihnya hak milik atas saham tersebut.
65
Ketentuan ini sesuai dengan asas hukum yang menyatakan bahwa kepemilikan saham tidak dapat dilepas dari hak suara dalam RUPS (vide Penjelasan Pasal 60 ayat (4) UU 40/2007)
66
Dalam jaminan fidusia saham, terjadi pengalihan kepemilikan hak atas saham dari pemberi fidusia kepada penerima fidusia dan si pemberi fidusia selanjutnya kedudukannya hanya sebagai bezitter (constitutum poccessorium)
C. Jenis-jenis Saham
Berdasarkan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas hanya dikenal satu jenis saham yaitu saham atas nama. Hal ini diatur
dalam Pasal 48 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas, yaitu: saham perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya. Dan tidak
dikenal lagi adanya saham atas unjuk sebagaimana pernah diatur dalam
Undang-undang Nomor 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.68
Pada Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
yang dikeluarkan pada 16 Agustus 2007 dalam Lembaran Negara Republik
Indonesia Nomor 106 dan tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia
Nomor 4756 Tahun 2007 ditentukan ada beberapa klasifikasi saham, sebagaimana
diatur dalam Pasal 53 ayat (4) yang berbunyi : klasifikasi saham sebagaimana
dimaksud pada ayat (3), antara lain:
a. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
b. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris;
c. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar
dengan klasifikasi saham lain;
d. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima
dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas
pembagian dividen secara kumulatif atau non kumulatif;
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 42 ayat (3)