OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan
(organisasi untuk kerjasama dan pengembangan ekonomi)
Prinsip-prinsip OECD Corporate Governance awalnya dikembangkan untuk menanggapi panggilan oleh Rapat Dewan OECD pada tingkat Menteri pada tanggal 27-28 April 1998, untuk dikaitkan dalam
hubungannya dengan pemerintah nasional, organisasi internasional yang relevan dan sektor privat, satu set standar tata kelola perusahaan dan pedoman. Karena Prinsip disepakati pada tahun 1999, mereka telah membentuk dasar untuk inisiatif perusahaan pemerintahan sama baik untuk negara OECD dan non-OECD. Selain itu, mereka telah diadopsi sebagai salah satu dari Dua Belas Standar Kunci untuk Sistem Keuangan Suara oleh Forum Stabilitas Keuangan. Oleh karena itu, mereka
membentuk dasar dari komponen tata kelola perusahaan dari Laporan Bank Dunia/ IMF tentang Kepatuhan Standar dan Kode (ROSC).
Rapat Dewan OECD Tingkat Menteri pada tahun 2002 setuju untuk melakukan survei perkembangan di negara-negara OECD dan untuk menilai Prinsip dalam cahaya perkembangan dalam tata kelola
perusahaan. Tugas ini dipercayakan kepada Kelompok Pengarah OECD dalam Tata Kelola Perusahaan, yang terdiri perwakilan dari
negara-negara OECD. Selain itu, Bank Dunia, Bank for International Settlements (BIS) dan Dana Moneter Internasional (IMF) adalah pengamat bagi kelompok tersebut. Untuk penilaian, Kelompok Pengarah juga
melibatkan ahli dari sejumlah besar negara-negara yang telah
berpartisipasi dalam Regional Corporate Governance Roundtables yang OECD organisir di Rusia, Asia, Eropa Tenggara, Amerika Latin dan Eurasia dengan dukungan dari Forum Tata Kelola Perusahaan Global dan
Mukadimah (preamble)
Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk membantu pemerintahan OECD dan non-OECD dalam upaya mereka untuk mengevaluasi dan
memperbaiki kerangka institusional dan regulasi tata kelola perusahaan di negara dan untuk memberikan bimbingan dan saran untuk bursa saham, investor, perusahaan, dan pihak-pihak lain yang memiliki peran dalam proses pengembangan good corporate governance. Prinsip-prinsip fokus pada perusahaan publik, baik keuangan dan
non-keuangan. Namun, hanya sampai dirasa dapat diaplikasikan, mereka juga mungkin menjadi alat yang berguna untuk meningkatkan tata
kelola perusahaan dalam perusahaan non-trading, misalnya, swasta dan badan usaha milik negara. Prinsip-prinsip mewakili secara umum bahwa negara-negara anggota OECD menganggap penting untuk peng
embangan dari praktek-praktek pengembangan tata kelola yang baik. Mereka dimaksudkan untuk menjadi ringkas, dapat dimengerti dan dapat diakses oleh masyarakat internasional. Mereka tidak
dimaksudkan untuk pengganti inisiatif sektor pemerintah, semi-pemerintah atau swasta untuk mengembangkan lebih rinci "praktek terbaik" dalam tata kelola perusahaan.
mereka tujuan dan pemantauan kinerja ditentukan. Tata kelola perusahaan yang baik harus memberikan insentif yang tepat bagi pengurus dan manajemen untuk mengejar tujuan yang berada di kepentingan perusahaan dan perusahaan pemegang saham dan harus memfasilitasi monitoring yang efektif. Kehadiran sistem tata kelola perusahaan yang efektif, dalam sebuah perusahaan individu dan di ekonomi secara keseluruhan, membantu untuk memberikan tingkat kepercayaan yang diperlukan untuk berfungsinya ekonomi pasar. Sebagai hasilnya, biaya modal dapat lebih rendah dan perusahaan
didorong untuk menggunakan sumber daya yang lebih efisien, sehingga menjadi fondasi pertumbuhan.
Tata kelola perusahaan hanya merupakan bagian dari konteks ekonomi yang lebih besar di yang dioperasikan perusahaan yang meliputi,
misalnya, kebijakan makroekonomi dan tingkat persaingan di pasar produk dan faktor pasar. Kerangka tata kelola juga tergantung pada hukum, peraturan, lingkungan institusi. Selain itu, faktor-faktor seperti etika bisnis dan kesadaran perusahaan akan kepentingan lingkungan dan sosial dari masyarakat di mana perusahaan beroperasi juga dapat berdampak pada reputasi perusahaan dan kesuksesan jangka
panjangnya.
Sementara banyaknya faktor yang mempengaruhi pemerintahan dan pengambilan keputusan proses perusahaan, dan penting untuk
keberhasilan jangka panjang mereka, Prinsip fokus pada
masalah-masalah pemerintahan yang dihasilkan dari pemisahan kepemilikan dan kontrol. Namun, ini bukan hanya masalah dari hubungan antara
saham minoritas. Di negara-negara lain, karyawan memiliki hak hukum yang penting terlepas dari hak kepemilikan mereka. Prinsip-prinsip Oleh karena itu harus melengkapi suatu pendekatan yang lebih luas untuk pengoperasian dari checks and balances. Beberapa isu yang lain relevan dengan pengambilan keputusan perusahaan proses masalah, seperti lingkungan, anti-korupsi atau masalah etika, juga diperhitungkan namun diperlakukan secara lebih eksplisit dalam sejumlah instrumen OECD lainnya (Termasuk Pedoman Perusahaan Multinasional dan Konvensi tentang Memberantas Penyuapan Pejabat Publik Asing dalam
International Transaksi) dan instrumen organisasi internasional lainnya. Tata kelola perusahaan dipengaruhi oleh hubungan antara peserta dalam sistem pemerintahan. Pemegang saham pengendali, yang mungkin merupakan individu, kepemilikan keluarga, aliansi blok, atau perusahaan lain yang bertindak melalui kepemilikan saham perusahaan atau induk lintas, secara signifikan dapat mempengaruhi perilaku
perusahaan. Sebagai pemilik modal, investor institusional semakin menuntut suara dalam tata kelola perusahaan di beberapapasar.
Pemegang saham individu biasanya tidak berusaha untuk melaksanakan tata kelola hak tetapi mungkin akan sangat khawatir tentang
mendapatkan perlakuan yang adil dari pemegang saham pengendali dan manajemen. Kereditor memainkan peran penting di sejumlah sistem pemerintahan dan dapat berfungsi sebagai monitor eksternal atas kinerja perusahaan. Karyawan dan stakeholder lainnya memainkan penting berperan dalam memberikan kontribusi bagi keberhasilan
jangka panjang dan kinerja korporasi, sementara pemerintah
negara-negara non-OECD juga. Hubungan ini merupakan subjek, sebagian, dari hukum dan peraturan dan, sebagian, untuk adaptasi sukarela dan, paling penting, untuk kekuatan pasar.
Sejauh mana perusahaan mematuhi prinsip-prinsip dasar tata kelola perusahaan yang baik merupakan faktor yang semakin penting untuk keputusan investasi. Relevansi khusus adalah hubungan antara praktek tata kelola perusahaan dan semakin meningkatnya karakter
internasional dari investasi. Arus modal internasional memungkinkan perusahaan untuk mengakses pembiayaan dari kolam yang jauh lebih besar dari investor. Jika negara ingin menuai manfaat penuh dari pasar modal global, dan jika mereka menarik jangka panjang "Pasien" modal, pengaturan tata kelola perusahaan harus kredibel, baik dipahami lintas batas dan mematuhi prinsip-prinsip yang diterima secara internasional. Bahkan jika perusahaan tidak mengandalkan terutama pada sumber-sumber asing modal, kepatuhan terhadap tata kelola perusahaan akan membantu meningkatkan kepercayaan investor dalam negeri,
mengurangi biaya modal, mendasari fungsi yang baik dari pasar keuangan, dan akhirnya mendorong lebih stabil umber pembiayaan. Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan yang baik. Namun, pekerjaan yang dilakukan di kedua OECD dan non-OECD dan negara-negara dalam Organisasi telah mengidentifikasi beberapa elemen
umum yang mendasari tata kelola perusahaan yang baik. Prinsip-prinsip membangun unsur-unsur umum dan diformulasikan untuk merangkul model yang berbeda yang ada. Misalnya, mereka
negara-negara OECD dan non-OECD. Dalam dua lapis khas sistem,
ditemukan di beberapa negara, "jajaran" seperti yang digunakan dalam Prinsip mengacu yang "dewan pengawas" sementara "eksekutif kunci" mengacu pada “jajaran managemen". Dalam sistem di mana dewan kesatuan diawasi oleh pihak auditor internal, prinsip yang berlaku untuk jajaran juga, mutatis mutandis, dapat diterapkan. Istilah "korporasi" dan "perusahaan" digunakan bergantian dalam teks.
Prinsip-prinsip tidak mengikat dan ditujukan pada resep rinci untuk legislasi nasional. Sebaliknya, mereka berusaha untuk mengidentifikasi tujuan dan menyarankan berbagai cara untuk mencapainya. Tujuan mereka adalah untuk melayani sebagai titik referensi. Mereka dapat digunakan oleh para pembuat kebijakan saat mereka meneliti dan
mengembangkan hukum dan peraturan kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan yang mencerminkan mereka kondisi ekonomi, sosial,
hukum dan budaya sendiri, dan oleh pasar peserta ketika mereka mengembangkan praktek mereka sendiri.
Prinsip-prinsip tersebut memiliki sifat evolusiner dan harus ditinjau dalamterang perubahan signifikan dalam keadaan. Untuk tetap
kompetitif dalam mengubah dunia, perusahaan harus berinovasi dan mengadaptasi praktek tata kelola perusahaan mereka sehingga mereka dapat memenuhi tuntutan baru dan memahami peluang baru.
perusahaan, dengan mempertimbangkan memperhitungkan biaya dan manfaat dari regulasi.
Dokumen berikut ini dibagi menjadi dua bagian. Prinsip-prinsip
disajikan dalam bagian pertama dari dokumen mencakup bidang-bidang berikut: I) Memastikan dasar untuk kerangka kerja tata kelola
perusahaan yang efektif, II) hak-hak pemegang saham dan fungsi
kepemilikan kunci, III) perlakuan yang wajar terhadap pemegang saham; IV) Peran stakeholder, V) Pengungkapan dan transparansi, dan VI)
Tanggung jawab dewan. Masing-masing bagian diberi judul oleh sebuah Prinsip tunggal yang muncul dalam garis miring tebal dan diikuti oleh sejumlah pendukung sub-prinsip. Pada bagian kedua dari dokumen, Prinsip yang dilengkapi dengan penjelasan yang berisi komentar tentang Prinsip dan dimaksudkan untuk membantu pembaca memahami alasan mereka. Penjelasan juga berisi deskripsi tren yang dominan dan
menawarkan alternatif penerapan metode dan contoh-contoh yang mungkin berguna dalam operasional prinsip.
PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN
I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan Yang Efektif
Kerangka corporate governance harus mempromosikan transparandan pasar yang efisien, konsisten dengan aturan hukum dan jelas
mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan penegakan peraturan pemerintah.
A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan dengan pandangan untuk dampaknya pada kinerja ekonomi secara
keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang tercipta untuk pelaku pasar dan promosi pasar yang transparan dan efisien.
B. hukum dan peraturan persyaratan yang mempengaruhi praktik tata kelola perusahaan diyurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum, transparan dan dapat dilaksanakan.
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda dalam yurisdiksi harusdiartikulasikan secara jelas dan memastikan bahwa kepentingan umum dilayani.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum harus memiliki wewenang, integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan obyektif. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu, transparan dan sepenuhnya dijelaskan.
Kerangka corporate governance harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham.
A. Dasar hak pemegang saham harus mencakup hak untuk: 1) metode aman kepemilika npendaftaran; 2) menyampaikan atau mentransfer saham, 3) memperoleh relevan dan material informasi tentang
korporasi secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum, 5) memilih dan menghapus
anggota dewan, dan 6) bagian dari keuntungan perusahaan.
B. Pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan akan mendapatkan cukup banyak informasi pada, keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar seperti: 1) perubahan
undang-undang, atau anggaran dasar atau dokumen yang mengatur serupa dari perusahaan; 2) otorisasi saham tambahan, dan 3) yang luar biasa
transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian besar aset, yang berlaku mengakibatkan penjualan perusahaan.
C. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberi suara dalam pertemuan umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk prosedur voting, yang mengatur pertemuan pemegang saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi yang memadai dan tepat waktumengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta penuh dan informasi yang tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan pada pertemuan tersebut.
rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada batas-batas wajar.
3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam keputusan kunci tata kelola perusahaan, seperti sebagai nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus difasilitasi.Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka dikenal atas remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Komponen ekuitaskompensasi skema untuk anggota dewan dan karyawan harus tunduk pemegang saham
persetujuan.
4. Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in
absentia, dan efek yang sama harus diberikan kepada orang menilainya apakah pemain secara langsung atau in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat kontrol yang tidak
proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan. E. Pasar untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan
transparan.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali perusahaan di pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti merger, dan penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas
2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan dewan dari akuntabilitas.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk institusional investor, harus difasilitasi.
1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus
mengungkapkan mereka secara keseluruhan corporate governance dan kebijakan voting sehubungan dengan investasi mereka, termasuk
prosedur yang mereka miliki di tempat untuk menentukan penggunaan hak suara mereka.
2. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola konflik kepentingan materi yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kunci kepemilikan hak mengenai investasi mereka.
G. Pemegang Saham termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar mereka pemegang saham sebagaimana
III. Perlakuan Adil terhadap Pemegang Saham
Kerangka corporate governance harus memastikan perlakuan adil semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan
untukmemperoleh ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus diperlakukan sama.
1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus membawa hak yang sama. Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat pada semua seri dan kelas saham sebelum
mereka membeli. Setiap perubahan dalam hak suara harus disetujui oleh golongan-golongan saham yang mana terpengaruh secara negatif 2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan
pelanggaran oleh, atau di kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung, dan harus memiliki cara yang efektif untuk ganti rugi.
3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau nominator dengan cara yang disepakati dengan pemilik saham beneficial.
4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting harus dihilangkan. 5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus memungkinkan untuk merata perlakuan terhadap semua
B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang. C. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk
mengungkapkan ke dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki material kepentingan dalam setiap transaksi atau materi secara langsung mempengaruhi korporasi.
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hakpemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan, dan keberlanjutan perusahaan yang bersuara secara finasial.
A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama harus dihormati.
B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan untuk dikembangkan.
E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka, harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau tidak etis praktek kepada dewan dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.
F. Kerangka corporate govertnance harus dilengkapi dengan efektif, kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
V. Pengungkapan dan Transparansi
Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa tepat waktu dan pengungkapan yang akurat dibuat pada semua hal yang material mengenai perusahaan, termasuk kinerja, situasi keuangan, kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
A. Pengungkapan harus mencakup, tetapi tidak terbatas pada, informasi material pada:
1. hasil finansial dan operasional perusahaan. 2. tujuan perusahaan.
3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.
4. Kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan eksekutif kunci, dan informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka, proses seleksi, direktur perusahaan lain dan apakah mereka dianggap sebagai independen oleh dewan.
5. Transaksi dengan pihak terkait. 6. faktor risiko yang dapat diprediksi.
8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi dari setiap perusahaan governance kode atau kebijakan dan proses yang diterapkan.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan standar akuntansi kualitas tinggi standar akuntansi dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan.
C. Sebuah audit tahunan harus dilakukan oleh, auditor independen, kompeten dan berkualitas dalam rangka memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada dewan dan pemegang saham bahwa laporan
keuangan cukup mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang material.
D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berutang kewajiban kepada perusahaan untuk melakukan
perawatan profesional dalam pelaksanaan audit.
E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan akses yang sama, tepat waktu dan biaya-efisien untuk informasi yang relevan oleh pengguna.
VI. Tanggung Jawab Dewan
Kerangka corporate governance harus memastikan strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham. A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan ketekunan dan perawatan, dan dalam kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham secara adil.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus memperhitungkan kepentingan stakeholders.
D. Dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:
1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi, rencana besar
tindakan, kebijakan risiko, tahunan anggaran dan rencana bisnis, tujuan pengaturan kinerja; pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan, dan mengawasi modal utama pengeluaran, akuisisi dan divestasi.
2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan yang diperlukan.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan dan proses pemilu.
6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan manajemen, dewan anggota dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan pelecehan di transaksi dengan pihak terkait.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan pelaporan keuangan sistem, termasuk audit independen, dan bahwa sistem control yang tepat berada di tempat, khususnya, sistem untuk manajemen risiko, keuangan dan pengendalian operasional, dan kepatuhan dengan hukum dan standar yang relevan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen obyektif tentang perusahaan urusan.
1. Direksi harus mempertimbangkan menempatkan dalam jumlah yang memadai non-eksekutif direksi mampu melakukan penilaian
independen untuk tugas-tugas di mana ada anggota yang berpotensi konflik kepentingan. Contoh tanggung jawab utama tersebut
memastikan integritas pelaporan keuangan dan non-keuangan, peninjauan transaksi pihak yang berhubungan, pencalonan anggota dewan dan eksekutif kunci, dan remunerasi direksi.
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh pengurus.
PART 2
KETERANGAN UNTUK PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan yang
Efektif
Kerangka corporate governance harus mempromosikan transparan dan pasar yang efisien, konsisten dengan aturan hukum dan jelas
mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan penegakan peraturan pemerintah.
Untuk memastikan kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif, maka perlu bahwa fondasi institusional dan regulasi yang sesuai dan legal didirikan, di mana semua pelaku pasar dapat bergantung pada membangun relasi kontraktual pribadi mereka. Kerangka Tata kelola perusahaan ini biasanya terdiri dari unsur-unsur undang-undang, peraturan, self-regulatory pengaturan, komitmen sukarela dan praktik bisnis yang adalah hasil spesifik sejarah suatu negara, keadaan dan tradisi. Campuran yang diinginkan antara undang-undang, peraturan, regulasi diri, sukarela standar, dll di daerah ini karena itu akan bervariasi dari satu negara ke negara. Seiring pengalaman baru bertambah dan bisnis keadaan berubah, konten dan struktur kerangka ini mungkin perlu disesuaikan.
Negara-negara yang ingin menerapkan Prinsip harus memantau mereka Kerangka tata kelola perusahaan, termasuk peraturan dan daftar
kelola perusahaan dan kemampuan secara keseluruhan untuk menegakkan etika, bertanggung jawab dan transparan praktik tata kelola perusahaan. Analisis seperti itu harus dipandang sebagai alat penting dalam proses pengembangan kerangka tata kelola perusahaan yang efektif. Untuk tujuan ini, konsultasi yang efektif dan terus-menerus dengan masyarakat merupakan elemen penting yang dianggap secara luas sebagai praktik yang baik. Selain itu, dalam mengembangkan kerangka tata kelola perusahaan di setiap yurisdiksi, legislator nasional dan regulator harus sepatutnya mempertimbangkan kebutuhan, dan hasil dari, dialog dan kerjasama internasional yang efektif. Jika kondisi ini terpenuhi, Sistem tata kelola lebih mungkin untuk menghindari over-regulasi, mendukung pelaksanaan kewirausahaan dan membatasi risiko konflik kepentingan yang merusak di kedua sektor swasta dan lembaga-lembaga publik.
A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan dengan maksud untuk nya
berdampak pada kinerja ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang
menciptakan bagi peserta pasar dan promosi yang transparan dan efisien
pasar.
beroperasi karena itu kunci penting untuk hasil ekonomi secara keseluruhan. Kebijaksanaan
pembuat memiliki tanggung jawab untuk menempatkan kerangka kerja yang fleksibel
cukup untuk memenuhi kebutuhan perusahaan yang beroperasi di sangat berbeda
keadaan, memfasilitasi perkembangan mereka peluang baru untuk menciptakan
nilai dan menentukan penyebaran sumberdaya paling efisien. Untuk mencapai
tujuan ini, para pembuat kebijakan harus tetap difokuskan pada akhir ekonomi
hasil dan ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan, mereka akan perlu untuk melakukan suatu
analisis dampak pada variabel kunci yang mempengaruhi fungsi pasar, seperti struktur insentif, efisiensi swa-regulasi sistem dan
berurusan dengan konflik kepentingan sistemik. Transparan dan efisien pasar
berfungsi untuk mendisiplinkan pelaku pasar dan meningkatkan akuntabilitas.
praktek dalam yurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum, transparan
dan dapat dilaksanakan.
Jika undang-undang baru dan peraturan yang diperlukan, seperti untuk menangani kasus-kasus yang jelas
ketidaksempurnaan pasar, mereka harus dirancang dengan cara yang membuat mereka
mungkin untuk menerapkan dan menegakkan dengan cara yang efisien dan bahkan tangan
mencakup semua pihak. Konsultasi oleh pemerintah dan peraturan lainnya
pemerintah dengan perusahaan, organisasi perwakilan mereka dan lainnya
pemangku kepentingan, adalah cara yang efektif untuk melakukan hal ini. Mekanisme juga harus
didirikan untuk pihak untuk melindungi hak-hak mereka. Untuk menghindari over-regulasi,
tidak dapat diterapkan hukum, dan konsekuensi yang tidak diinginkan yang dapat menghambat atau merusak
dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan harus dirancang dengan maksud untuk mereka
untuk penegakan hukum yang efektif, termasuk kemampuan pemerintah untuk mencegah tidak jujur
perilaku dan menjatuhkan sanksi yang efektif untuk pelanggaran. Tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam kode sukarela dan
standar yang tidak memiliki status hukum atau peraturan. Sementara seperti kode
memainkan peran penting dalam meningkatkan pengaturan tata kelola perusahaan, mereka
mungkin meninggalkan pemegang saham dan stakeholder lainnya dengan ketidakpastian mengenai
status dan implementasi. Ketika kode dan prinsip-prinsip yang digunakan sebagai
standar nasional atau sebagai pengganti eksplisit untuk hukum atau peraturan
ketentuan, kredibilitas pasar mensyaratkan bahwa status mereka dalam hal cakupan,
pelaksanaan, kepatuhan dan sanksi jelas ditentukan. OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 31
© OECD 2.004
harus jelas diartikulasikan dan memastikan bahwa kepentingan umum dilayani.
Persyaratan tata kelola perusahaan dan praktek biasanya dipengaruhi oleh
array domain hukum, seperti hukum perusahaan, sekuritas regulasi, akuntansi dan audit standar, hukum kepailitan, hukum kontrak, hukum perburuhan
dan hukum pajak. Dalam keadaan ini, ada risiko bahwa berbagai pengaruh hukum dapat menyebabkan tumpang tindih yang tidak disengaja dan bahkan konflik, yang
dapat menggagalkan kemampuan untuk mengejar tujuan utama tata kelola perusahaan. Sekarang
penting bahwa para pembuat kebijakan menyadari risiko ini dan mengambil langkah-langkah untuk membatasi
itu. Penegakan hukum yang efektif juga mensyaratkan bahwa alokasi tanggung jawab
untuk pengawasan, pelaksanaan dan penegakan antara otoritas yang berbeda
didefinisikan dengan jelas sehingga kompetensi badan komplementer dan
peraturan kontradiktif antara yurisdiksi nasional juga merupakan masalah yang
harus dipantau sehingga tidak ada vakum peraturan diperbolehkan untuk mengembangkan
(Yaitu isu menyelinap lewat di mana otoritas tidak memiliki tanggung jawab eksplisit)
dan untuk meminimalkan biaya kepatuhan dengan beberapa sistem oleh
perusahaan.
Ketika tanggung jawab peraturan atau pengawasan didelegasikan kepada non-publik
tubuh, diharapkan secara eksplisit menilai mengapa, dan dalam keadaan apa,
Delegasi tersebut diinginkan. Hal ini juga penting bahwa struktur pemerintahan
dari lembaga didelegasikan tersebut menjadi transparan dan mencakup masyarakat
bunga.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum harus memiliki wewenang,
cara. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu, transparan dan penuh
menjelaskan.
Tanggung jawab pengawas harus diberikan dengan tubuh yang dapat mengejar mereka
fungsi tanpa konflik kepentingan dan yang tunduk pada judicial review. Karena jumlah perusahaan publik, acara perusahaan, dan volume
pengungkapan meningkat, sumber daya pengawasan, dan penegakan peraturan
berwenang mungkin berada di bawah tekanan. Akibatnya, dalam rangka untuk mengikuti
perkembangan, mereka akan memiliki permintaan yang signifikan untuk staf yang memenuhi syarat untuk
memberikan pengawasan yang efektif dan kapasitas investigasi yang akan perlu
tepat didanai. Kemampuan untuk menarik staf pada istilah kompetitif akan
meningkatkan kualitas dan independensi pengawasan dan penegakan hukum.
dan Fungsi Kepemilikan Kunci
Kerangka corporate governance harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Investor ekuitas memiliki hak kekayaan tertentu. Misalnya, ekuitas saham di sebuah perusahaan publik bisa dibeli, dijual, atau dialihkan. Sebuah saham ekuitas juga memberikan hak kepada investor untuk berpartisipasi dalam
keuntungan dari perusahaan, dengan kewajiban terbatas pada jumlah investasi. Di Selain itu, kepemilikan saham suatu ekuitas memberikan hak untuk informasi tentang korporasi dan hak untuk mempengaruhi korporasi, terutama oleh partisipasi dalam rapat pemegang saham umum dan melalui pemungutan suara. Sebagai masalah praktis, Namun, korporasi tidak dapat dikelola oleh referendum pemegang saham. Tubuh saham terdiri dari individu-individu dan lembaga yang kepentingannya, tujuan, investasi wawasan dan kemampuan bervariasi. Selain itu, manajemen korporasi harus mampu membawa bisnis
keputusan dengan cepat. Mengingat realitas dan kompleksitas
pengelolaan korporasi urusan dalam bergerak cepat dan pasar yang terus berubah, pemegang saham tidak diharapkan untuk memikul
tanggung jawab untuk mengelola kegiatan perusahaan. Tanggung jawab untuk strategi perusahaan dan operasi biasanya ditempatkan di tangan dewan dan tim manajemen yang dipilih, termotivasi dan, bila perlu, diganti dengan papan. Pemegang hak untuk mempengaruhi pusat korporasi di beberapa mendasar masalah, seperti pemilihan anggota dewan, atau cara lain mempengaruhi komposisi dewan amandemen, kepada perusahaan organik dokumen, persetujuan transaksi yang luar biasa, dan dasar masalah sebagaimana ditentukan dalam hukum
yang diakui oleh hukum di hampir semua negara OECD. Tambahan hak seperti persetujuan atau pemilihan auditor, nominasi langsung anggota dewan, kemampuan penjaminan saham, persetujuan distribusi
keuntungan, dll, dapat ditemukan di berbagai yurisdiksi.
A. Dasar harus mencakup hak untuk: 1) metode aman
pencatatan kepemilikan, 2) menyampaikan atau mentransfer saham, 3) memperoleh relevan dan
materi informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum, 5) memilih dan menghapus
anggota dewan, dan 6) bagian dari keuntungan perusahaan.
Pemegang Saham B. harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan harus cukup
informasi tentang, keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar seperti: 1)
amandemen undang-undang, atau anggaran dasar atau serupa yang mengatur
dokumen perusahaan, 2) otorisasi saham tambahan, dan 3) luar biasa transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian aset, bahwa dalam hasil efek dalam penjualan perusahaan.
mentransfer aset operasional, hak arus kas dan hak-hak lain dan kewajiban untuk
mereka adalah penting untuk bisnis dan fleksibilitas untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam
kompleks organisasi. Hal ini juga memungkinkan perusahaan untuk melepaskan diri dari operasional
aset dan menjadi hanya sebuah perusahaan induk. Namun, tanpa sesuai
checks and balances kemungkinan tersebut juga dapat disalahgunakan. Pemegang Saham C. harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan suara dalam
rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk
voting prosedur, yang mengatur pertemuan pemegang saham umum: 1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi yang memadai dan tepat waktu
mengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta penuh
dan informasi tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan pada pertemuan tersebut.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan untuk papan,
agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada wajar keterbatasan.
Dalam rangka mendorong partisipasi pemegang saham dalam rapat umum, beberapa
perusahaan telah meningkatkan kemampuan pemegang saham untuk menempatkan barang-barang di
agenda dengan menyederhanakan proses amandemen pengajuan dan resolusi.
Perbaikan juga telah dibuat untuk memudahkan
pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan di muka rapat umum dan
mendapatkan balasan dari anggota manajemen dan dewan. Pemegang Saham harus
juga dapat mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan laporan audit eksternal. Perusahaan
dibenarkan dalam memastikan bahwa pelanggaran kesempatan tersebut tidak terjadi. Sekarang
wajar, misalnya, mengharuskan agar resolusi pemegang saham untuk ditempatkan pada agenda, mereka perlu didukung oleh pemegang saham
© OECD 2.004
Ambang ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan tingkat kepemilikan konsentrasi, dalam rangka untuk memastikan bahwa pemegang saham minoritas yang
tidak efektif dicegah dari menempatkan setiap item dalam agenda. Pemegang Saham resolusi yang disetujui dan jatuh dalam kompetensi rapat pemegang saham harus ditangani oleh dewan.
3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam keputusan kunci tata kelola perusahaan,
seperti nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus
difasilitasi. Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka dikenal di
remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Ekuitas komponen skema kompensasi bagi anggota dewan dan karyawan
harus tunduk pada persetujuan pemegang saham.
Untuk memilih anggota dewan adalah hak pemegang saham dasar. Untuk
Proses pemilihan untuk menjadi efektif, pemegang saham harus dapat berpartisipasi dalam
daftar yang berbeda dari mereka. Untuk tujuan ini, pemegang saham memiliki akses di sejumlah
negara untuk bahan proxy perusahaan yang dikirimkan kepada pemegang saham,
meskipun kadang-kadang tergantung pada kondisi untuk mencegah penyalahgunaan. Mengenai
nominasi calon, papan di banyak perusahaan telah membentuk komite nominasi untuk memastikan kepatuhan terhadap didirikan nominasi prosedur dan untuk memfasilitasi dan mengkoordinasikan mencari
seimbang dan berkualitas papan. Hal ini semakin dianggap sebagai praktik yang baik dalam
banyak negara untuk anggota dewan independen untuk memiliki peran penting dalam hal ini
komite. Untuk lebih meningkatkan proses seleksi, Prinsip juga panggilan untuk pengungkapan penuh dari pengalaman dan latar belakang calon untuk
papan dan proses nominasi, yang akan memungkinkan sebuah informasi
penilaian kemampuan dan kesesuaian masing-masing kandidat.
antara remunerasi dan kinerja perusahaan ketika mereka menilai
kemampuan papan dan kualitas yang mereka harus mencari di nominasi papan. Meskipun dewan dan eksekutif kontrak bukanlah yang sesuai subjek untuk disetujui oleh rapat umum pemegang saham, harus ada menjadi sarana dimana mereka dapat mengekspresikan pandangan mereka. Beberapa negara memiliki
memperkenalkan suara penasehat yang menyampaikan kekuatan dan nada
pemegang saham sentimen ke papan tanpa membahayakan kerja kontrak. Dalam kasus ekuitas berbasis skema, potensi mereka untuk mencairkan
modal pemegang saham dan kuat menentukan insentif manajerial berarti bahwa mereka harus disetujui oleh pemegang saham, baik untuk
individu atau untuk kebijakan skema secara keseluruhan. Dalam peningkatan
Sejumlah yurisdiksi, perubahan materi apapun untuk skema yang ada harus
juga disetujui.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 35
4. Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia, dan sama
Efek harus diberikan kepada orang menilainya apakah pemain secara langsung atau in absentia.
Prinsip-prinsip merekomendasikan bahwa pemungutan suara oleh proxy secara umum diterima.
Memang, penting untuk promosi dan perlindungan pemegang saham hak-hak yang investor dapat menempatkan ketergantungan pada voting proxy yang diarahkan. Itu
Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa proxy sebagai di
Sesuai dengan arahan dari pemegang proxy dan pengungkapan yang yang diberikan berkaitan dengan bagaimana proxy akan diarahkan sebagai. Dalam
yurisdiksi di mana perusahaan diperbolehkan untuk mendapatkan proxy, itu adalah
penting untuk mengungkapkan bagaimana Ketua pertemuan (seperti biasa
penerima proxy pemegang saham yang diperoleh perusahaan) akan melaksanakan
rencana kepemilikan saham oleh pegawai, petunjuk untuk pemungutan suara harus
diungkapkan.
Tujuan memfasilitasi partisipasi pemegang saham menunjukkan bahwa perusahaan menganggap positif penggunaan diperbesar informasi teknologi dalam pemungutan suara, termasuk suara elektronik yang aman in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan
tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus
diungkapkan.
Beberapa struktur modal memungkinkan pemegang saham untuk melakukan tingkat kontrol
atas perusahaan yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas di perusahaan. Piramida struktur, kepemilikan saham silang dan saham dengan terbatas
atau hak suara ganda dapat digunakan untuk mengurangi kemampuan non-pengendali pemegang saham untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.
korporasi. Perjanjian Pemegang Saham merupakan sarana umum untuk kelompok
pemegang saham, yang secara individual dapat memegang saham yang relatif kecil dari total
ekuitas, untuk bertindak dalam konser sehingga merupakan mayoritas yang efektif, atau setidaknya
tunggal terbesar blok pemegang saham. Perjanjian pemegang saham biasanya memberikan
mereka yang berpartisipasi dalam perjanjian hak istimewa untuk membeli saham jika
pihak lain dengan perjanjian yang ingin menjual. Perjanjian tersebut juga dapat berisi
ketentuan yang memerlukan mereka menerima perjanjian untuk tidak menjual sahamnya
untuk waktu yang ditentukan. Perjanjian Pemegang Saham dapat mencakup isu-isu seperti bagaimana
papan atau Ketua akan dipilih. Perjanjian tersebut juga dapat mewajibkan mereka
dalam perjanjian untuk memilih sebagai satu blok. Beberapa negara telah merasa perlu untuk
© OECD 2.004
Topi Voting membatasi jumlah suara yang pemegang saham dapat dilemparkan, terlepas
dari jumlah saham pemegang saham sebenarnya mungkin memiliki. Voting topi
Oleh karena itu mendistribusikan kontrol dan dapat mempengaruhi insentif bagi pemegang saham
partisipasi dalam rapat pemegang saham.
Mengingat kapasitas mekanisme untuk mendistribusikan pengaruh pemegang saham pada kebijakan perusahaan, pemegang saham bisa berharap bahwa semua
struktur modal dan pengaturan tersebut diungkapkan.
Pasar E. untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan
transparan cara.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali perusahaan di
pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti merger, dan penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas
jalan. Transaksi harus dilakukan dengan harga yang transparan dan adil di bawah
kondisi yang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan mereka
kelas.
2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan
papan dari akuntabilitas.
Di beberapa negara, perusahaan mempekerjakan anti-take-over perangkat. Namun,
baik investor dan bursa saham telah menyatakan keprihatinan atas kemungkinan bahwa meluasnya penggunaan anti-take-over perangkat mungkin serius
halangan untuk fungsi pasar untuk kontrol korporat. Di beberapa contoh, mengambil-alih pertahanan hanya dapat perangkat untuk melindungi
manajemen atau dewan dari pemantauan pemegang saham. Dalam melaksanakan
setiap anti-pengambilalihan perangkat dan dalam berurusan dengan mengambil-alih proposal, yang
kewajiban fidusia dewan kepada pemegang saham dan perusahaan harus tetap
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk institusional
investor, harus difasilitasi.
Sebagai investor dapat mengejar tujuan investasi yang berbeda, Prinsip tidak
menganjurkan setiap strategi investasi tertentu dan tidak berusaha untuk meresepkan
optimal derajat aktivisme investor. Namun demikian, dalam mempertimbangkan biaya dan
manfaat melaksanakan hak kepemilikan mereka, banyak investor cenderung
menyimpulkan bahwa pengembalian keuangan yang positif dan pertumbuhan dapat diperoleh dengan
melakukan jumlah yang wajar analisis dan dengan menggunakan hak-hak mereka.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 37
© OECD 2.004
1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan mereka
investasi, termasuk prosedur yang mereka miliki di tempat untuk memutuskan
pada penggunaan hak pilihnya.
Hal ini semakin umum untuk saham yang akan dipegang oleh investor institusi.
Efektivitas dan kredibilitas tata kelola perusahaan yang seluruh sistem dan pengawasan perusahaan akan, oleh karena itu, untuk sebagian besar tergantung pada
institusional investor yang dapat memanfaatkan informasi dari pemegang saham mereka
hak dan efektif melaksanakan fungsi kepemilikan pada perusahaan mana mereka berinvestasi. Sementara prinsip ini tidak memerlukan kelembagaan
investor untuk memilih saham mereka, ia menyerukan pengungkapan bagaimana mereka berolahraga
kepemilikan hak dengan pertimbangan karena efektivitas biaya. Untuk lembaga bertindak dalam kapasitas fidusia, seperti dana pensiun, investasi kolektif skema dan beberapa kegiatan asuransi
perusahaan, hak untuk memilih dapat dianggap sebagai bagian dari nilai
hak kepemilikan dapat mengakibatkan kerugian bagi investor yang seharusnya
Oleh karena itu harus dibuat sadar kebijakan yang harus diikuti oleh institusi
investor.
Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan tata kelola perusahaan
kebijakan untuk pasar cukup rinci dan mencakup persyaratan untuk eksplisit strategi mengenai keadaan di mana lembaga
akan campur tangan dalam perusahaan, pendekatan mereka akan gunakan untuk seperti
intervensi, dan bagaimana mereka akan menilai efektivitas strategi. Di beberapa negara investor institusi baik diperlukan untuk
mengungkapkan
catatan suara mereka yang sebenarnya atau dianggap sebagai praktik yang baik dan
diimplementasikan secara "menerapkan atau jelaskan". Keterbukaan adalah baik untuk mereka
klien (hanya berkenaan dengan efek dari setiap klien) atau, dalam kasus investasi penasihat untuk perusahaan investasi yang terdaftar, ke pasar, yang merupakan prosedur yang lebih murah. Pendekatan
partisipasi dalam rapat pemegang saham adalah untuk membangun terus
dialog dengan perusahaan portofolio. Seperti dialog antara institusi investor dan perusahaan harus didorong, terutama dengan mengangkat tidak perlu peraturan hambatan, meskipun adalah kewajiban
perusahaan
untuk memperlakukan semua investor sama dan tidak membocorkan informasi kepada
investor institusi yang tidak pada saat yang sama dibuat tersedia untuk pasar. Informasi tambahan yang disediakan oleh perusahaan akan Oleh karena itu biasanya mencakup informasi latar belakang umum mengenai
pasar di mana perusahaan beroperasi dan penjelasan lebih lanjut dari telah tersedia untuk pasar informasi.
38 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
Ketika investor institusi fidusia telah dikembangkan dan diungkapkan kebijakan tata kelola perusahaan, pelaksanaan yang efektif
mengharuskan mereka
kebijakan dengan cara yang penerima dan perusahaan portofolio dapat berharap.
2. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana
mereka mengelola konflik kepentingan materi yang dapat mempengaruhi pelaksanaan
kunci hak kepemilikan mengenai investasi mereka.
Insentif bagi pemilik perantara untuk memilih saham mereka dan berolahraga
fungsi kepemilikan kunci mungkin, dalam keadaan tertentu, berbeda dari
orang-orang dari pemilik langsung. Perbedaan tersebut kadang-kadang secara komersial
terdengar tetapi juga dapat muncul dari konflik kepentingan yang sangat
akut ketika lembaga fidusia merupakan anak perusahaan atau afiliasi dari
lembaga keuangan lain, dan terutama kelompok keuangan yang terintegrasi.
Ketika konflik tersebut timbul dari hubungan bisnis bahan, untuk Misalnya, melalui kesepakatan untuk mengelola dana perusahaan portofolio,
Pada saat yang sama, lembaga harus mengungkapkan apa tindakan mereka mengambil
untuk meminimalkan potensi dampak negatif pada kemampuan mereka untuk melaksanakan kunci
hak kepemilikan. Tindakan tersebut dapat mencakup pemisahan bonus untuk
pengelolaan dana dari orang-orang yang terkait dengan akuisisi bisnis baru
tempat lain dalam organisasi.
Pemegang Saham G., termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi
dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar mereka pemegang saham sebagaimana didefinisikan
dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.
Telah lama diakui bahwa dalam perusahaan dengan kepemilikan tersebar,
pemegang saham individu mungkin terlalu kecil saham di perusahaan untuk
menjamin biaya mengambil tindakan atau untuk membuat investasi dalam pemantauan
kegiatan, orang lain juga akan memperoleh tanpa kontribusi (yaitu mereka
"Bebas pembalap"). Efek ini, yang berfungsi untuk menurunkan insentif untuk pemantauan, adalah
mungkin kurang dari masalah bagi lembaga, lembaga keuangan khususnya
bertindak dalam kapasitas fidusia, dalam memutuskan apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka
untuk saham yang signifikan di masing-masing perusahaan, atau lebih sederhana diversifikasi.
Namun, biaya lain sehubungan dengan memegang saham yang signifikan masih mungkin
tinggi. Dalam banyak kasus investor institusi dicegah dari melakukan hal ini
karena di luar kemampuan mereka atau akan membutuhkan investasi lebih dari mereka
aset dalam satu perusahaan daripada mungkin lebih bijaksana. Untuk mengatasi hal ini asimetri
yang mendukung diversifikasi, mereka harus diizinkan, dan bahkan didorong,
untuk bekerja sama dan mengkoordinasikan tindakan mereka dalam pencalonan dan pemilihan dewan
© OECD 2.004
anggota, menempatkan usulan agenda dan diskusi memegang secara langsung
dengan perusahaan dalam rangka meningkatkan tata kelola perusahaan. Lebih umum,
pemegang saham harus diperbolehkan untuk berkomunikasi satu sama lain tanpa
harus mematuhi formalitas ajakan proxy.
Harus diakui, bagaimanapun, bahwa kerjasama antara investor juga bisa digunakan untuk memanipulasi pasar dan untuk memperoleh kendali atas perusahaan tanpa
menjadi tunduk pada peraturan pengambilalihan. Selain itu, kerjasama juga mungkin
jadi untuk tujuan menghindari hukum persaingan. Untuk alasan ini, dalam
beberapa negara, kemampuan investor institusi untuk bekerja sama pada mereka
Strategi suara baik dibatasi atau dilarang. Pemegang Saham mungkin perjanjian
perusahaan kontrol, atau konflik dengan kekhawatiran tentang efisiensi pasar dan
keadilan, manfaat kepemilikan yang lebih efektif masih dapat diperoleh. Pengungkapan diperlukan kerjasama antara investor, institusi atau
jika tidak, mungkin harus disertai dengan ketentuan yang mencegah perdagangan
untuk periode sehingga untuk menghindari kemungkinan manipulasi pasar.
III. Perlakuan Adil Pemegang Saham
memperoleh ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
Investor 'keyakinan bahwa modal yang mereka berikan akan dilindungi dari penyalahgunaan atau penyelewengan oleh manajer perusahaan, anggota dewan atau pemegang saham pengendali merupakan faktor penting di pasar modal. Papan perusahaan, manajer dan pemegang saham pengendali mungkin memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang dapat memajukan kepentingan mereka sendiri di biaya non-pengendali pemegang saham. Dalam memberikan perlindungan bagi investor, perbedaan berguna dapat dibuat antara ante dan ex-post pemegang hak. Ex-ante hak, misalnya, HMETD dan memenuhi syarat mayoritas untuk keputusan tertentu. Ex-post hak memungkinkan seeking dari ganti rugi sekali haknya telah dilanggar. Dalam yurisdiksi di mana penegakan kerangka hukum dan peraturan lemah, beberapa Negara telah menemukan itu diinginkan untuk memperkuat ex-ante hak pemegang saham tersebut seperti dengan batas kepemilikan saham rendah untuk menempatkan item pada agenda rapat umum pemegang saham atau dengan mewajibkan supermajority pemegang saham untuk tertentu yang penting keputusan. Prinsip-prinsip mendukung perlakuan yang sama bagi pemegang saham asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan. Mereka tidak menangani kebijakan pemerintah untuk mengatur investasi asing langsung.
Salah satu cara di mana para pemegang saham dapat menegakkan hak-hak mereka adalah menjadi mampu untuk memulai proses hukum dan administratif terhadap manajemen dan anggota dewan. Pengalaman menunjukkan bahwa faktor penting dari sejauh mana hak-hak
wajar dan tanpa penundaan yang berlebihan. Kepercayaan investor minoritas ditingkatkan ketika sistem hukum menyediakan mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk membawa tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan yang masuk akal untuk percaya bahwa hak-hak mereka telah dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan tersebut adalah kunci tanggung jawab legislator dan regulator.
Ada beberapa risiko bahwa suatu sistem hukum, yang memungkinkan setiap investor untuk menantang aktivitas perusahaan di pengadilan, dapat menjadi rentan terhadap berlebihan litigasi. Dengan demikian, sistem hukum yang telah memperkenalkan ketentuan untuk melindungi manajemen dan anggota dewan terhadap penyalahgunaan litigasi
dalam bentuk tes untuk kecukupan keluhan pemegang saham, yang disebut pelabuhan yang aman untuk manajemen dan anggota dewan tindakan (seperti pertimbangan bisnis aturan) serta pelabuhan yang aman untuk pengungkapan informasi. Pada akhirnya, sebuah
keseimbangan harus dicapai antara memungkinkan investor untuk mencari obat untuk pelanggaran hak kepemilikan dan menghindari litigasi yang berlebihan. Banyak negara telah menemukan bahwa
prosedur ajudikasi alternatif, seperti administrasi sidang arbitrase atau prosedur yang diselenggarakan oleh sekuritas regulator atau badan pengawas lainnya, merupakan metode yang efisien untuk sengketa pemukiman, setidaknya pada tingkat tingkat pertama.
A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus diperlakukan sama.
investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat pada
semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam pemungutan suara
hak harus tunduk pada persetujuan oleh orang-orang kelas saham yang terkena dampak negatif.
Struktur modal yang optimal dari perusahaan yang terbaik diputuskan oleh
manajemen dan dewan, tunduk pada persetujuan dari para pemegang saham.
Beberapa masalah perusahaan disukai (atau preferensi) saham yang memiliki
preferensi dalam hal penerimaan dari keuntungan perusahaan, tetapi yang
biasanya tidak memiliki hak suara. Perusahaan juga dapat mengeluarkan partisipasi
sertifikat atau saham tanpa hak suara, yang diperkirakan akan perdagangan
dengan harga yang berbeda dari saham dengan hak suara. Semua struktur ini
berada dalam kepentingan terbaik perusahaan dan hemat biaya pendanaan.
Prinsip-prinsip tidak mengambil posisi pada konsep "one share one suara ". Namun, banyak investor institusional dan asosiasi pemegang saham
mendukung konsep ini.
Investor dapat mengharapkan untuk diberitahu mengenai hak suara mereka sebelum
mereka berinvestasi. Begitu mereka telah diinvestasikan, hak-hak mereka tidak boleh diubah
kecuali saham-saham voting memegang memiliki kesempatan untuk berpartisipasi
dalam keputusan. Proposal untuk mengubah hak suara dari seri yang berbeda
dan kelas saham harus diajukan untuk disetujui pada umumnya
pemegang saham pertemuan ditentukan oleh mayoritas hak suara di terpengaruh kategori.
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan pelanggaran oleh, atau
kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung,
Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham pengendali yang besar.
Sementara kehadiran pemegang saham pengendali dapat mengurangi badan
42 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
masalah dengan pemantauan lebih dekat dari manajemen, kelemahan dalam hukum
dan kerangka peraturan dapat menyebabkan penyalahgunaan pemegang saham lainnya di
perusahaan. Potensi untuk penyalahgunaan ditandai di mana sistem hukum
memungkinkan, dan pasar menerima, pemegang saham pengendali untuk latihan
tingkat kontrol yang tidak sesuai dengan tingkat risiko yang mereka menganggap sebagai pemilik melalui memanfaatkan perangkat hukum untuk kepemilikan terpisah
anggota dan asosiasi, patut transaksi pihak terkait,
sistematis bias dalam keputusan bisnis dan perubahan dalam struktur modal
melalui penerbitan khusus dari saham yang menguntungkan pemegang saham pengendali.
Selain pengungkapan, kunci untuk melindungi pemegang saham minoritas adalah
diartikulasikan secara jelas tugas kesetiaan oleh anggota dewan kepada perusahaan dan
kepada seluruh pemegang saham. Memang, penyalahgunaan pemegang saham minoritas yang paling
diucapkan di negara-negara di mana kerangka hukum dan peraturan lemah dalam hal ini. Sebuah isu tertentu muncul dalam beberapa yurisdiksi
di mana kelompok perusahaan yang lazim dan di mana tugas loyalitas anggota dewan mungkin ambigu dan bahkan ditafsirkan sebagai ke grup.
Dalam kasus ini, beberapa negara kini bergerak untuk mengendalikan dampak negatif
dengan menetapkan bahwa transaksi yang menguntungkan perusahaan lain kelompok harus
Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang saham minoritas, yang memiliki
terbukti efektif, termasuk HMETD dalam rangka emisi saham, memenuhi syarat untuk keputusan mayoritas pemegang saham tertentu dan kemungkinan untuk
menggunakan suara kumulatif dalam pemilihan anggota dewan. Di bawah tertentu
keadaan, beberapa wilayah hukum mensyaratkan atau mengijinkan mengendalikan
pemegang saham untuk membeli-out yang tersisa pemegang saham pada harga saham-yang
ditetapkan melalui penilai independen. Hal ini terutama
pemegang saham ketika mengendalikan penting memutuskan untuk de-daftar perusahaan.
Cara lain untuk meningkatkan hak-hak minoritas pemegang saham termasuk derivatif
dan tindakan hukum sesuai kelas. Dengan tujuan umum meningkatkan pasar
kredibilitas, desain pilihan dan akhir dari ketentuan yang berbeda untuk melindungi pemegang saham minoritas selalu tergantung pada
keseluruhan
3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau nominator dengan cara yang disepakati
dengan pemilik manfaat dari saham.
Di beberapa negara OECD itu adat untuk lembaga keuangan yang
memiliki saham dalam tahanan bagi investor untuk melemparkan suara dari saham tersebut.
Kustodian seperti bank dan perusahaan pialang memegang sekuritas sebagai
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 43
© OECD 2.004
nominasi bagi pelanggan kadang-kadang diperlukan untuk memilih dalam mendukung
manajemen kecuali secara khusus diperintahkan oleh pemegang saham untuk melakukan
sebaliknya.
Kecenderungan di negara-negara OECD adalah untuk menghapus ketentuan yang secara otomatis
memungkinkan lembaga-lembaga kustodian untuk melemparkan suara dari pemegang saham. Aturan dalam
lembaga untuk memberikan pemegang saham dengan informasi mengenai mereka
pilihan dalam penggunaan hak pilihnya. Pemegang Saham dapat memilih untuk
mendelegasikan hak suara semua kepada kustodian. Atau, pemegang saham dapat
memilih untuk diberitahu tentang semua suara pemegang saham yang akan datang dan dapat memutuskan
untuk melemparkan beberapa suara sedangkan mendelegasikan beberapa hak suara untuk penjaga. Itu
diperlukan untuk menarik keseimbangan yang wajar antara meyakinkan bahwa
menilainya pemegang saham tidak dilemparkan oleh penjaga tanpa memperhatikan keinginan
pemegang saham dan tidak memaksakan beban yang berlebihan pada penjaga untuk
pemegang saham aman persetujuan sebelum memberikan suara. Hal ini cukup untuk
mengungkapkan kepada pemegang saham bahwa, jika tidak ada instruksi untuk sebaliknya adalah
diterima, kustodian akan memilih saham dalam cara yang dianggapnya konsisten
Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk pelaksanaan hak suara oleh wali atau orang lain yang bertindak di bawah hukum khusus
Mandat (seperti, misalnya, penerima kebangkrutan dan real pelaksana).
Pemegang penerimaan penyimpanan harus disediakan dengan akhir yang sama
hak dan kesempatan yang praktis untuk berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan sebagai
yang diberikan kepada pemegang saham yang mendasarinya. Dimana langsung pemegang
saham dapat menggunakan proxy, penyimpanan, kantor kepercayaan atau badan setara
Oleh karena itu harus mengeluarkan proxy secara tepat waktu untuk penerimaan penyimpanan
pemegang. Pemegang penerimaan penyimpanan harus mampu mengeluarkan mengikat
suara petunjuk sehubungan dengan saham, dimana penyimpan atau kepercayaan
Kantor memegang atas nama mereka.
4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting harus dihilangkan. Investor asing sering mengadakan saham mereka melalui rantai
Saham biasanya diadakan di rekening dengan perantara surat berharga, bahwa dalam
gilirannya membuka rekening dengan perantara lain dan efek sentral deposit di yurisdiksi lain, sedangkan perusahaan yang tercatat berada dalam
ketiga negara. Seperti lintas-perbatasan rantai menyebabkan tantangan khusus dengan
menghormati untuk menentukan hak dari investor asing untuk menggunakan mereka
hak suara, dan proses berkomunikasi dengan investor tersebut. Di kombinasi dengan praktek bisnis yang menyediakan hanya sangat singkat
perhatikan periode, pemegang saham sering dibiarkan dengan waktu hanya sangat terbatas
44 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
bereaksi terhadap pemberitahuan diselenggarakannya oleh perusahaan dan untuk membuat informasi
keputusan tentang item untuk keputusan. Hal ini membuat suara lintas batas
berhak untuk mengontrol hak suara dalam situasi lintas batas dan di mana
diperlukan untuk menyederhanakan rantai penyimpanan. Selain itu, pemberitahuan periode
harus memastikan bahwa investor asing pada dasarnya memiliki kesempatan yang sama dengan
melaksanakan kepemilikan mereka berfungsi sebagai investor domestik. Untuk selanjutnya
memfasilitasi voting oleh investor asing, undang-undang, peraturan dan korporasi
praktek harus memungkinkan partisipasi melalui cara-cara yang memanfaatkan
teknologi modern.
5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus memungkinkan
untuk perlakuan yang setara dari semua pemegang saham. Prosedur perusahaan harus
tidak membuatnya terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara. Hak untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham umum adalah fundamental
berusaha untuk mencegah investor non-pengendali atau asing dari mencoba untuk
mempengaruhi arah perusahaan. Beberapa perusahaan telah dibebankan
biaya untuk pemungutan suara. Hambatan lain termasuk larangan voting proksi
dan kebutuhan kehadiran pribadi di pemegang saham umum
pertemuan untuk memilih. Masih prosedur lain mungkin membuatnya praktis
mungkin untuk menggunakan hak kepemilikan. Proxy bahan dapat dikirimkan terlalu
dekat dengan waktu pertemuan pemegang saham umum untuk memungkinkan investor
yang memadai waktu untuk refleksi dan konsultasi. Banyak perusahaan di OECD
negara sedang mencari untuk mengembangkan saluran komunikasi yang lebih baik dan
pengambilan keputusan dengan pemegang saham. Upaya perusahaan untuk menghapus
hambatan buatan untuk partisipasi dalam rapat umum didorong dan kerangka tata kelola perusahaan harus memfasilitasi penggunaan elektronik
B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.
Kasar diri dealing terjadi ketika orang yang mempunyai hubungan dekat dengan
perusahaan, termasuk pemegang saham pengendali, memanfaatkan hubungan tersebut dengan
merugikan perusahaan dan investor. Sebagai insider trading memerlukan
manipulasi pasar modal, hal itu dilarang oleh peraturan sekuritas, perusahaan hukum dan / atau hukum pidana di negara-negara OECD kebanyakan. Namun, tidak semua
yurisdiksi melarang praktek-praktek tersebut, dan dalam beberapa kasus penegakan tidak
kuat. Praktek-praktek ini dapat dilihat sebagai merupakan pelanggaran baik
tata kelola perusahaan karena mereka melanggar prinsip adil pengobatan pemegang saham.
Prinsip-prinsip menegaskan kembali bahwa wajar bagi investor untuk mengharapkan bahwa
penyalahgunaan kekuasaan insider dilarang. Dalam kasus di mana pelanggaran tersebut tidak
© OECD 2.004
khusus dilarang oleh undang-undang atau di mana penegakan hukum tidak efektif, maka
akan menjadi penting bagi pemerintah untuk mengambil langkah-langkah untuk menghilangkan kesenjangan tersebut.
Anggota C. dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan ke
dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki
materi bunga dalam setiap transaksi atau materi secara langsung mempengaruhi
korporasi.
Anggota dewan dan eksekutif kunci memiliki kewajiban untuk menginformasikan
papan di mana mereka memiliki hubungan bisnis, keluarga atau lainnya khusus di luar
dari perusahaan yang dapat mempengaruhi penilaian mereka sehubungan dengan tertentu
transaksi atau masalah yang mempengaruhi perusahaan. Seperti hubungan khusus
dengan perusahaan melalui hubungan mereka dengan pemegang saham yang berada dalam posisi
untuk melakukan kontrol. Apabila suatu kepentingan material telah dinyatakan, itu baik
praktek untuk orang tidak terlibat dalam setiap keputusan yang melibatkan
transaksi atau materi.
pemangku kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan, dan keberlanjutan finansial suara perusahaan.
Sebuah aspek kunci dari tata kelola perusahaan berkaitan dengan memastikan aliran modal eksternal untuk perusahaan baik dalam
bentuk ekuitas dan kredit. Tata kelola perusahaan juga khawatir dengan mencari cara untuk mendorong berbagai pemangku kepentingan di perusahaan untuk melakukan tingkat ekonomi optimal investasi di perusahaan-spesifik modal manusia dan fisik. Daya saing dan
keberhasilan akhir dari suatu perusahaan adalah hasil dari kerja sama tim yang mewujudkan kontribusi dari berbagai penyedia sumber daya yang berbeda termasuk investor, karyawan, kreditor, dan pemasok. Korporasi harus mengakui bahwa kontribusi dari para pemangku
kepentingan merupakan yang berharga sumber daya untuk membangun perusahaan yang kompetitif dan menguntungkan. Oleh karena itu,
untuk kepentingan jangka panjang perusahaan untuk mendorong kekayaan menciptakan kerjasama antara para pemangku kepentingan. Kerangka governance harus mengakui bahwa kepentingan korporasi dilayani dengan mengakui kepentingan pemangku kepentingan dan kontribusi mereka terhadap keberhasilan jangka panjang dari korporasi. A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui reksa Perjanjian ini harus dihormati.
Di semua negara OECD, hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum (misalnya
Bahkan di daerah dimana kepentingan pemangku kepentingan tidak disahkan, banyak perusahaan membuat
tambahan komitmen para pemangku kepentingan, dan keprihatinan atas perusahaan
reputasi dan kinerja perusahaan sering memerlukan pengakuan lebih luas kepentingan.
B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan harus memiliki
kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
Kerangka hukum dan proses harus transparan dan tidak menghambat kemampuan para pemangku kepentingan untuk berkomunikasi dan memperoleh ganti rugi atas pelanggaran
hak.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 47
© OECD 2.004
C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan harus diizinkan untuk mengembangkan.
pada hukum nasional dan praktek, dan mungkin berbeda dari perusahaan ke perusahaan sebagai
baik. Dalam konteks tata kelola perusahaan, meningkatkan kinerja mekanisme partisipasi dapat menguntungkan perusahaan secara langsung serta
tidak langsung melalui kesiapan karyawan untuk berinvestasi dalam keterampilan khusus perusahaan.
Contoh mekanisme partisipasi karyawan meliputi: karyawan
perwakilan pada papan, dan tata kelola proses seperti dewan karya yang menganggap sudut pandang karyawan dalam keputusan kunci tertentu. Mengenai
meningkatkan kinerja mekanisme, rencana kepemilikan saham oleh pegawai atau
mekanisme pembagian keuntungan lainnya yang dapat ditemukan di banyak negara. Pensiun
komitmen juga sering unsur hubungan antara
perusahaan dan karyawannya masa lalu dan kini. Dimana seperti komitmen
melibatkan mendirikan dana independen, wali yang harus independen dari manajemen perusahaan dan mengelola dana untuk semua
penerima.
harus memiliki akses informasi yang relevan, informasi yang cukup dan dapat diandalkan pada tepat waktu
dan teratur dasar.
Dimana hukum dan praktek sistem tata kelola perusahaan menyediakan partisipasi stakeholder, adalah penting bahwa stakeholder memiliki akses ke
diperlukan untuk memenuhi tanggung jawab mereka informasi. E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka,
harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau tidak etis
praktek untuk dewan dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan
ini.
Praktik yang tidak etis dan ilegal oleh pejabat perusahaan tidak hanya melanggar
hak-hak stakeholder tetapi juga merugikan perusahaan dan perusahaan pemegang saham dalam hal efek reputasi dan peningkatan risiko masa depan
kewajiban keuangan. Oleh karena itu untuk keuntungan perusahaan dan perusahaan
karyawan, baik secara pribadi atau melalui lembaga perwakilan mereka, dan lain-lain
luar perusahaan, mengenai perilaku ilegal dan tidak etis. Di banyak negara papan sedang didorong oleh undang-undang dan atau prinsip-prinsip untuk melindungi
individu-individu dan badan-badan perwakilan dan untuk memberi mereka rahasia
langsung akses ke seseorang yang independen di papan, seringkali anggota dari sebuah
audit atau komite etik. Beberapa perusahaan telah membentuk
ombudsman untuk menangani keluhan. Beberapa regulator juga telah menetapkan
rahasia telepon dan e-mail fasilitas untuk menerima tuduhan. Sementara di tertentu
48 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
© OECD 2.004
badan perwakilan negara karyawan melakukan tugas-tugas untuk menyampaikan
keprihatinan kepada perusahaan, individu karyawan tidak boleh dihalangi,
bertentangan dengan keluhan mengenai hukum, Pedoman OECD untuk Usaha Multinasional mendorong mereka untuk melaporkan keluhan mereka bonafide
kepada otoritas publik yang kompeten. Perusahaan harus menahan diri dari
diskriminatif atau disiplin tindakan terhadap karyawan atau badan. F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan efektif, kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
Terutama di pasar negara berkembang, kreditur adalah stakeholder kunci dan istilah,
volume dan jenis kredit yang diberikan kepada perusahaan akan tergantung pada penting mereka
hak dan keberlakuan mereka. Perusahaan dengan perusahaan yang baik catatan pemerintahan sering dapat meminjam jumlah yang lebih besar dan lebih
menguntungkan istilah dibandingkan dengan catatan miskin atau yang beroperasi di non-transparan pasar. Kerangka untuk kebangkrutan perusahaan bervariasi
di seluruh negara. Di beberapa negara, ketika perusahaan sedang mendekati kebangkrutan,
