Pengantar
Jakarta, Mei 2019
PT Perkebunan Nusantara III (Persero)
Komisaris Direksi
Arif Satria
Komisaris Utama Dolly P PulunganDirektur Utama
Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) memiliki peranan penting dalam memfasilitasi komunikasi antara organ perusahaan, hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham dan Pemangku Kepentingan lainnya serta memastikan kepatuhan Perusahaan terhadap peraturan-undangan.
Sekretaris Perusahaan PT Perkebunan Nusantara III (Persero) memiliki fungsi menetapkan, mengembangkan, mengarahkan dan menyusun strategi dalam pelaksanaan compliance perusahaan yang berhubungan dengan implementasi
Good Corporate Governance serta administrasi kesekretariatan perusahaan untuk
mendukung tercapainya Visi dan Misi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) dengan tetap memperhatikan prinsip Standar Etika Perusahaan, Good Corporate
Governance, dan nilai-nilai perusahaan. Sekretaris Perusahaan bertanggungjawab
langsung kepada Direktur Utama.
Demikian Piagam Sekretaris Perusahaan ini dibuat dan ditetapkan, sebagai dasar dalam pelaksanaan pengelolaan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate
Governance). Piagam Sekretaris Perusahaan ini berlaku sejak ditandatangani,
diharapkan dapat dipatuhi dan bila perlu disempurnakan sesuai dengan perkembangan perusahaan dan peraturan yang berlaku.
PENGANTAR
DAFTAR ISI
BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang 2
B. Maksud dan Tujuan serta Manfaat 2
C. Landasan Hukum 3
D. Definisi 4
BAB II SEKRETARIS PERUSAHAAN (CORPORATE SECRETARY)
A. Struktur dan Kedudukan Sekretaris Perusahaan 8
B. Persyaratan Sekretaris Perusahaan 8
C. Fungsi Sekretariat Perusahaan 9
D. Tugas dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan 10
E. Pelaporan 15
F. Pelaksanaan Teknis 16
BAB III PENUTUP
BAB I
A. Latar Belakang
Perusahaan wajib menerapkan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate
Governance) sesuai amanat Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor
PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good
Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara sebagaimana telah diubah
dengan Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good
Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara.
PT Perkebunan Nusantara III (Persero) perlu menyelenggarakan fungsi Sekretaris Perusahaan dan membuat pedoman yang mengatur tentang Sekretaris Perusahaan yaitu untuk memastikan bahwa Perusahaan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG, memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta, sebagai penghubung (liaison
officer); dan menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, termasuk
tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.
Mengingat peran penting dan posisinya sebagai penghubung perusahaan (liaison
officer) dengan para stakeholders diperlukan pedoman yang mengatur tugas
dan fungsi Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) serta hal-hal lainnya yang berkaitan dengan aktivitas Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary).
Pedoman Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary Manual) merupakan bentuk dukungan dan komitmen Direksi dan Dewan Komisaris, sekaligus pernyataan pendelegasian wewenang dan tanggung jawab kepada Sekretarias Perusahaan (Corporate Secretary) untuk melaksanakan fungsinya
B. Maksud dan Tujuan serta Manfaat
Maksud penyusunan Pedoman Sekretaris Perusahaan adalah untuk memberikan panduan bagi Sekretaris Perusahaan dalam mengelola informasi dan koordinasi pelaksanaan kebijakan perusahaan agar sesuai dengan ketentuan dan tujuan perusahaan.
Tujuan Pedoman Sekretaris Perusahaan ini adalah:
1. Untuk memastikan bahwa tindakan-tindakan yang dilakukan Perusahaan, termasuk seluruh jajaran Direksi dan Dewan Komisaris adalah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, prinsip-prinsip, ketentuan-ketentuan peraturan-peraturan, dan Undang-undang terutama yang berlaku di pasar modal, Undang-undang serta pedoman tata kelola perusahaan yang baik; dan
2. Untuk menjaga keseimbangan hak dan kewajiban antara Pemegang Saham, Direksi, Dewan Komisaris, dan Stakeholder dalam rangka mencapai tujuan Perusahaan untuk memberikan kinerja terbaik dari Perusahaan dan untuk memberikan manfaat bagi semua pihak.
Manfaat dari Pedoman Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary Manual):
1. Menjelaskan pentingnya fungsi dan kedudukan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) dalam Perseroan;
2. Memberikan arahan ruang lingkup pekerjaan, tanggung jawab serta uraian tugas Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary);
3. Menjabarkan wewenang Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary); dan 4. Mengatur pola hubungan antara Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)
dengan Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, dan Stakeholders Lainnya termasuk hubungan dengan Anak Perusahaan.
C. Landasan Hukum
1. Undang-undang No 19 Tahun 2003 tanggal 19 Juni 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara;
2. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance);
3. Anggaran Dasar PT Perkebunan Nusantara III (Persero);
4. Surat Keputusan Direksi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Nomor: 3.00/ SKPTS/55/2018 tanggal 9 Juli 2018 tentang Perubahan Kedua Atas Surat Keputusan Direksi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Nomor: 3.00/ SKPTS/R/266/2018 Tentang Struktur Organisasi PT Perkebunan Nusantara III (Persero), dan Surat Keputusan Direksi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Nomor: HAS/SKPTS/42/2019 tanggal 30 April 2018 Tentang Perubahan Keenam Surat Keputusan Direksi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Nomor 3.00/SKPTS/R/266/2018 Tentang Struktur Organisasi PT Perkebunan Nusantara III (Persero).
D. Definisi
1. Dewan Komisaris, adalah Organ Perusahaan yang meliputi keseluruhan Anggota Dewan Komisaris sebagai suatu kesatuan Dewan (Board) yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberi nasihat kepada Direksi sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku.
2. Direksi berarti Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 3. Rapat Umum Pemegang Saham adalah Organ Perusahaan yang memiliki
wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan peraturan perundang‐undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan.
4. Perseroan adalah PT Perkebunan Nusantara III (Persero). 5. Pemegang Saham adalah pemegang saham Perseroan.
6. Pemangku Kepentingan (Stakeholder) adalah pihak-pihak yang memiliki kepentingan dengan Perseroan.
7. Sekretaris Perusahaan adalah Kepala Divisi Sekretariat Perusahaan sebagai penanggung jawab dari unit kerja yang menjalankan fungsi Sekretaris Perusahaan PT Perkebunan Nusantara III (Persero).
BAB II
SEKRETARIS PERUSAHAAN
(CORPORATE SECRETARY)
A.
Struktur dan Kedudukan Sekretaris Perusahaan
Posisi Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) dalam struktur organisasi di bawah Direktur Utama, diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal Perseroan dengan persetujuan Dewan Komisaris.
Fungsi Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) PT Perkebunan Nusantara III (Persero) dilaksanakan oleh Divisi sekretariat Perusahaan yang dipimpin oleh Kepala Divisi Sekretariat Perusahaan.
Kedudukan Sekretaris Perusahaan bertindak sebagai wakil Perseroan (liaison officer) dalam membantu Direksi berhubungan dengan pihak luar dan mengelola informasi yang berkaitan dengan kebijakan dan aktivitas Perseroan.
B.
Persyaratan Sekretaris Perusahaan
Untuk dapat ditunjuk sebagai Sekretaris Perusahaan, seseorang harus memenuhi termasuk tetapi tidak terbatas pada hal berikut:
1. Cakap melakukan perbuatan hukum.
2. Memiliki latar belakang pendidikan yang mampu mendukung kinerja/tugas dan tanggung jawabnya dan memiliki pengalaman yang diperlukan berkaitan dengan usaha Perseroan.
3. Memiliki pengetahuan dan pemahaman yang memadai di bidang hukum, keuangan, tata kelola perusahaan, serta manajerial, komunikasi, keterampilan interpersonal yang baik.
4. Memiliki pengalaman yang berkaitan dengan aspek keahlian sebagaimana dimaksud dalam angka 3.
C.
Fungsi Sekretariat Perusahaan
Fungsi Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) adalah:
1. Memastikan bahwa Perusahaan telah mamatuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG;
2. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris secara berkala dan / atau sewaktu-waktu apabila diminta;
3. Sebagai penghubung (liaison officer); dan
4. Menatausahakan serta menyimpan dokumen Perseroaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.
Fungsi Sekretaris Perusahaan dapat dirinci sebagai berikut: 1. Aspek Public Relation
Memberikan informasi kepada Stakeholders untuk menciptakan komunikasi dan hubungan baik dengan Stakeholders, seperti calon investor, kreditor, lembaga keuangan dan relasi bisnis, serta mempublikasikan informasi terkini tentang Perseroan dalam berbagai media baik cetak maupun elektronik, dan memberikan pelayanan informasi yang dibutuhkan Stakeholders
2. Aspek Corporate Communication
Bertindak sebagai penghubung atau contact person yang dapat menjelaskan permasalahan antara Perseroan dengan Pemegang Saham, perusahaan lain, dan institusi lain maupun pribadi yang memiliki kepentingan dengan Perseroan (Customer Relationship Management).
3. Aspek Kesekretariatan
Bertindak bertindak sebagai pengelola dan pelayan kebutuhan informasi kesekretariatan Direksi dan organ perusahaan (Executive Information System) termasuk yang berkaitan dengan pasar modal, serta pemenuhan informasi terhadap penerapan Good Corporate Governance pada tingkat organ utama. 4. Aspek Data dan Dokumen
Sekretaris Perusahaan mempersiapkan dan mengkoordinasikan rapat direksi dengan menyiapkan jadwal, tempat, undangan, agenda rapat, daftar hadir, dan mendokumentasikan notulen rapat. Pembuatan Annual Report, dan Company
Profile Perseroan, melakukan evaluasi dan updating data Perseroan, serta
pengelolaan situs (website) Perseroan.
Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi sekretaris perusahaan.
D.
Tugas dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan
1. Hubungan Dengan Dewan Komisaris Dan Direksi
a. Membantu persiapan penyelenggaraan rapat Dewan Komisaris, diantaranya :
1. Membantu menyusun agenda rapat;
2. Membantu menghubungi atau mengundang anggota Dewan Komisaris untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris;
3. Membantu memastikan kehadiran anggota Dewan Komisaris sehingga rapat mampu membuat keputusan yang sah dan mengikat; 4. Membantu menyiapkan bahan, termasuk fasilitas audio visual untuk
rapat diterima oleh masing-masing anggota Dewan Komisaris; 5. Membantu mengingatkan Dewan Komisaris mengenai hal-hal yang
berhubungan dengan Perseroan, Anggaran Dasar, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk masalah yang akan dibahas;
6. Membantu menyusun risalah rapat;
7. Membantu memberikan saran mengenai hal-hal yang berkaitan dengan tata kelola Perseroan, Anggaran Dasar, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk masalah yang akan dibahas;
8. Membantu menyusun risalah rapat;
9. Membantu memberikan saran mengenai hal-hal yang berkaitan dengan tata kelola yang baik (Good Corporate Governance) kepada Dewan Komisaris.
b. Melakukan persiapan penyelenggaraan Rapat Direksi, diantaranya: 1. Menyusun agenda rapat;
2. Menghubungi atau mengundang Direksi untuk pertemuan sesuai denagn prosedur pemanggilan;
3. Memastikan kehadiran Direksi sehingga rapat mampu membuat keputusan yang sah dan mengikat;
4. Menyiapkan bahan, termasuk fasilitas audio visual untu kepentingan rapat direksi dan memastikan bahwa bahan rapat diterima oleh masing-masing anggota Direksi;
5. Mengingatkan Direksi mengenai hal-hal yang berhubungan dengan Perseroan, Anggaran Dasar, dan Peraturan Perundangan yang berlaku untuk masalah yang akan di bahas;
6. Menyusun risalah rapat Direksi;
7. Memberikan saran mengenai hal-hal yang berkaitan dengan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) kepada Direksi;
c. Sekretaris Perusahaan dapat memberikan masukan kepada Direksi terkait dengan tugas, tanggung jawab dan wewenang Direksi berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan hukum serta peraturan yang berlaku yang relevan dengan kegiatan operasional dan usaha Perseroan.
d. Sekretaris Perusahaan harus menjaga agar Perseroan dan Direksi dalam menjalankan kegiatan usaha sehari-hari telah mematuhi prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governace).
e. Sekretaris Perusahaan berserta divisi lain yang relevan memastikan agar kebijakan dan petunjuk Direksi, dapat dikomunikasikan secara tepat dan baik kepada pihak-pihak terkait, baik di dalam maupun di luar Perseroan, termasuk kepada para Pemangku Kepentingan (Stakeholders).
f. Sekretaris perusahaan bertanggung jawab mengadakan program pengenalan mengenai Perseroan kepada Dewan Komisaris dan Dewan Dieksi yang diangkat untuk pertama kalinya.
2. Hubungan Dengan Pemegang Saham
a. Sekretaris Perusahaan bertanggungjawab atas penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), diantaranya dengan melakukan hal-hal dibawah ini:
1. Persiapan logistik untuk keperluan dari RUPS termasuk laporan tahunan;
2. Persiapan, distribusi pengumuman, pemanggilan dan agenda RUPS, kuasa (pernyataan proksi);
3. Persiapan tata tertib RUPS dan skenario untuk ketua RUPS, direksi dan dewan komisaris lain;
4. Membantu Dewan Komisaris dan Direksi dalam mempersiapkan jawaban atas pertanyaan dari pemegang saham dalam RUPS; dan 5. Mempersiapkan berita acara RUPS bersama-sama dengan notaris. b. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab atas proses penyusunan dan
penyampaian Laporan Tahunan, dengan melakukan hal-hal dibawah ini: 1. Memastikan bahwa laporan tahunan memuat informasi yang
disyaratkan peraturan terkait;
2. Memastikan bahwa laporan tahunan disampaikan secara tepat waktu dan tersedia untuk pemegang saham paling lambat saat pemanggilan untuk RUPS; dan
3. Memastikan bahwa persetujuan atas laporan tahunan masuk dalam agenda RUPS Tahunan.
3. Hubungan Dengan Anak Perusahaan a. Terminal Informasi
Seluruh informasi strategis yang menyangkut hubungan dan atau kepentingan PT Perkebunan Nusantara III (Persero) sebagai induk perusahaan dengan Anak Perusahaan seyogyanya diterima, diketahui, dan dikelola oleh Sekretaris Perusahaan, baik menyangkut informasi bisnis, informasi hukum, dan atau informasi lainnya.
b. Rujukan Korespodensi
Sekretaris Perusahan dapat memberikan saran dan atau pertimbangan bentuk/ dan atau pelaksanaan korespondensi anak perusahaan dengan pihak lain yang mungkin dapat memberi dampak signifikan baik langsung maupun tidak kepada PT Perkebunan Nusantara III (Persero).
4. Pemberian Informasi Dan Hubungan Dengan Stakeholders Perusahaan
a. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) merupakan penghubung dalam komunikasi antara perusahaan dengan stakeholders terutama yang berkaitan dengan kepentingan publikasi perusahaan, kepentingan investor, dan pelayanan terhadap keluhan pelanggan.
b. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) bertanggung jawab menyediakan informasi untuk menanggapi keluhan dan mempublikasikannya kepada publik secara tepat waktu.
c. Aktivitas Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) dalam berkomunikasi dengan stakeholders dapat dilakukan dengan menyampaikan Statement
of Corporate Intent, Annual Report, Company Profile, Company Policy, Code of Conduct, Award yang diterima Perseroan, dan keberhasilan
lainnya, serta dokumen yang relevan lainnya.
d. Bentuk media komunikasi yang dapat dipilih Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) adalah:
1. Iklan di media massa (elektronik dan cetak);
2. Brosur, leaflet, kalender, agenda, sticker dan bentuk-bentuk lainnya; 3. Pertemuan dagang (business gathering);
5. Press conference, dan lain sebagainya.
e. Informasi yang akan disampaikan kepada para pemangku kepentingan (Stakeholders) meliputi:
1. Informasi tentang Perseroan
2. Informasi tentang kegiatan usaha Perseroan 3. Informasi tentang kinerja keuangan; dan 4. Informasi lainnya.
5. Kerahasiaan
Sekretaris Perusahaan sebagai pihak yang dianggap memiliki banyak informasi atas rahasia Perseroan wajib untuk setiap saat menjaga kerahasiaan informasi tersebut dan selalu bertindak dengan bijaksana dalam menyikapi informasi Perusahaan. Sekretaris Perusahaan dilarang untuk menggunakan atau menyalahgunakan atau mengungkapkannya informasi rahasia kepada pihak ketiga untuk kepentingan pribadinya.
Sekretaris Perusahaan harus senantiasa bertindak dengan itikad baik dan menghindari konflik kepentingan.
E.
Pelaporan
Dalam menjalankan tugasnya, Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) membuat dan menyampaikan laporan secara berkala mengenai pelaksanaan fungsi Sekretaris Perusahaan kepada Direktur Utama, yang harus memuat antara lain: 1. Jumlah rapat Direksi dan rapat Dewan Komisaris serta jumlah kehadiran
2. Jumlah surat masuk dan keluar dari dan ke Pemegang Saham, Dewan Komisaris, instansi pemerintah, Bapepam, dan Stakeholders lainnya;
3. Penerapan Good Corporate Governance; 4. Pelaksanaan RUPS;
5. Jumlah calon investor yang ditangani dan investasi yang berhasil direalisasikan; 6. Kegiatan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) yang terkait dengan
Stakeholders; dan
7. Jumlah keluhan pelanggan dan keluhan yang dapat ditanggapi dengan baik. Selain Laporan Berkala, Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) juga membuat Laporan Tahunan, dimana laporan-laporan tersebut menjadi salah satu bahan dalam pembuatan Laporan Tahunan Perusahaan.
F.
Pelaksanaan Teknis
Pedoman Pedoman Sekretaris Perusahaan dijabarkan secara teknis ke dalam SOP dan Instruksi Kerja.
BAB III
Pedoman Sekretaris Perusahaan ditetapkan dan disahkan oleh Direksi Perusahaan. Sekretaris Perusahaan harus melakukan evaluasi, menilai dan melakukan perbaikan pada piagam Sekretaris Perusahaan ini secara berkala sesuai dengan perkembangan dan kebutuhan Perusahaan. Pitagam Sekretaris Perushaan yang telah ditetapkan dan disahkan oleh Direksi harus diumumkan dalam Situs Website Perusahaan.
