Memasuki era perdagangan bebas persaingan usaha diantara perusahaan semakin ketat. Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan atau dapat lebih berkembang. Untuk itu, perusahaan perlu mengembangkan suatu strategi yang tepat agar perusahaan bisa mempertahankan popularitasnya dan memperbaiki kinerjanya.
Sebagaimana sebuah kumpulan, perusahaan akan mengalami berbagai kondisi yaitu pertumbuhan dan berkembangnya secara dinamis, berada pada kondisi statis dan mengalami proses kemunduran atau pengkerutan. Dalam rangka tumbuh dan berkembang ini perusahaan bisa melakukan ekspansi bisnis dengan memilih salah satu diantara dua jalur alternatif yaitu pertumbuhan dari dalam perusahaan, dan pertumbuhan dari luar perusahaan.
Pertumbuhan internal adalah ekspansi yang dilakukan dengan membangun bisnis atau unit bisnis baru dari awal. Jalur ini memerlukan berbagai tahap mulai dari riset pasar, desain produk, perekrutan tenaga ahli, tes pasar, pengadaan dan pembangunan fasilitas produksi/operasi sebelum perusahaan menjual produknya ke pasar. Sebaliknya pertumbuhan eksternal dilakukan dengan membeli perusahaan yang sudah ada. Merger dan akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal dan merupakan jalur cepat untuk mengakses pasar baru produk baru tanpa harus membangun dari awal. Terdapat penghematan waktu yang sangat signifikan antara pertumbuhan internal dan eksternal melalui merger dan akuisisi. Dari waktu ke waktu perusahaan lebih menyukai pertumbuhan eksternal melalui merger dan akuisis dibanding pertumbuhan internal. Pada umumnya tujuan dilakukannya merger dan akuisis adalah mendapatkan nilai tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua ditambah dua menjadi empat tetapi merger dan akuisis harus menjadikan dua ditambah dua menjadi lima dan seterusnya.
Strategi merger dan akuisisi merupakan salah satu bentuk strategi populer, yang awalnya naik daun pada era tahun 1970an.
Proses ini didorong oleh 3 faktor utama:
semakin menyatunya sistem perekonomian regional dan
perekonomian dunia,
adanya ekspansi perusahaan – perusahaan ke berbagai negara, dan
berbagai terobosan teknologi informasi dan telekomunikasi setelah
tahun 1980 yang memudahkan proses alih informasi dan capital.
Perubahan-perubahan yang terjadi setelah perusahaan melakukan akuisisi biasanya akan tampak pada kinerja perusahaan perubahan yang praktis membesar dan meningkat posisi keuangan perusahaan mengalami perubahan dan hal ini tercermin dalam laporan keuangan perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi.
1.2 Identifikasi Masalah
Permasalahan dalam makalah ini dapat dirumuskan sebagai berikut: 1) Kerugian dan keuntungan Merger dan Akuisisi?
2) Apa yang memotivasi yang mendorong perusahaan untuk melakukan merger dan anuisisi?
1.3 Tujuan Penulisan
1. Untuk mngetahui apakah ada kerugian dan keuntungan merger dan akuisisi.
BAB II
PEMBAHASAN
2.1 Pengetian Merger dan Akuisisi
Sebelum kita melangkah lebuh jauh untuk membahas hokum bisnis yang bersangkut-paut dengan masalah merger dan akuisisiini, terlebih dahulu kita melihat apa sebenarnya yang dimaksud dengan merger dan akuisisi itu. Dalam dunia Ilmu hokum dan bisnis terdapat beberapa istilah yang sering dipergunakan, yaitu sebagao berikut:
Istilah Merger. Istilah Akuisisi. Istilah Konsolidasi. Istilah Take Over. Istilah LBO dab MBO.
Berikut ini pengertian dari masing masing istilah tersebut, yaitu sebagai berikut:
2.1.1 Istilah Merger
Dalam bahasa Indonesia istilah “merger” ini sering juga disebut dengan “penggabungan”perusahaan. Dengan istilah merger ini, yang dimaksudkan adalah suatu proses hokum untuk meleburnya (fusi) suatu perusahaan (biasanya perusahaan yang kurang penting) ke dalam perusahaan lain yang lebih penting, sehingga akibatnya perusahaan yang meleburkan diri tersebut menjadi bubar.
Tindakan merger antara perusahaan-perusahaan ini dapat dilukiskan dalam skema berikut ini:
SKEMA TENTANG MERGER PERUSAHAAN
A B
Keterangan:
A = Perusahaan yang menggabungkan diri, yang setelah proses merger menjadi lenyap (dengan atau tanpa proses likuidasi).
B = Perusahaan mitra merger yang tetap eksis setelah merger.
2.1.2 Istilah Akuisisi
mengambil alih kepentingan pengontrol lengkap suatu perusahaan, yang dilakukan biasanya dengan mengambil alih mayoritas saham atau mengambil alih sebagian besar asset-aset perusahaan. Berbeda dengan merger dan konsolidasi di mana hasilnya akan ada perusahaan yang lenyap sebagai akibatnya. Maka akibat dari tindakan akuisisi tidak ada perusahaan yang lenyap setelah akuisisi. Baik perusahaan yang mengambil alih (pengakuisisi) maupun perusahaan yang di ambil alih (perusahaan target) tetap eksis setelah tindakan akuisisi terjadi. Hanya kekuasaan pengontrol terhadap perusahaan target saja yang berubah sebagai akibat dari akuisisi tersebut. Suatu tindakan akuisisi dapat dilukiskan dalam diagram berikut ini:
DIAGRAM TENTANG AKUISISI PERUSAHAAN
A B
Keterangan :
A = Perusahaan atau orang yang melakukan akuisisi (pengakuisisi) B = Perusahaan yang di ambil alih/diakuisisi (perusahaan target) A dan
B tetap eksis setelah tindakan akuisisi terjadi.
2.1.3 Istilah Konsolidasi
Dalam bahasa Indonesia istilah konsolidasi ini sering juga disebut dengan “peleburan” perusahaan. Dengan istilah konsolidasi ini, yang dimaksudkan adalah suatu proses hokum untuk meleburkannya (fusi) 2 (dua) buah perusahaan atau lebih ke dalam perusahaan ketiga, yakni perusahaan lain yang baru dibentuk, sehingga akibat nya kedua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri tersebut menjadi bubar, dengan atau tanpa likuidasi, sementara yang tetap eksis tersebut adalah perusahaan ketiga yang baru dibentuk tersebut.
Tindakan konsolidasi antara perusahaan-perusahaan ini dapat dilukiskan dalam skema berikut ini:
SKEMA TENTANG KONSOLIDASI PERUSAHAAN
C
Keterangan :
A = Perusahaan asal yang setelah konsolidasi menjadi lenyap. B = Perusahaan asal yang setelah konsolidasi juga menjadi lenyap. C = Perusahaan yang baru terbentuk akibat dari konsolidasi yang
setelah konsolidasi tetap eksis. 2.1.4 Istilah Take Over
Istilah take over sebenarnya merupakan istilah lain dari akuisisi. Hanya saja, karena begitu populernya istilah “hostile take over” (akuisisi bermusuhan), maka istilah take over mempunyai konotasi sebagai akuisisi yang bermusuhan, mengandung paksaan secara halus atau yang dilakukan dengan trik trik bisnis yang lihai. Karena itu, dalam bahasa Indonesia untuk istilah take over ini sering disebut dengan istilah “pencaplokan” perusahaan.
2.1.5 Istilah LBO dan MBO
bonds), di mana penatausahaan obligasi tersebut biasanya dilakukan oleh suatu investment banking film, yang khusus bergerak dibidang LBO. Hutang dengan bunga tinggi tersebut bukan dibayar oleh pihak pengambil alih ataupun oleh perusahaan pengambil alih, melainkan dibayar oleh pihak perusahaan target sendiri, setelah dirombak manajemen, bisnis, struktur peusahaan,dan lain-lain oleh pihak pengambil alih. Dengan demikian, pihak pengamnil alih ini, pada prinsipnya dalam melakukan LBO hanya bermodal engkul saja. Mereka inilah yang sring disebut dengan istilah “Pencaplok Perusahaan” (Corporate Raiders).
Disamping itu, transaksi MBO juda pada prinsipnya menggunakan teknik-teknik LBO. Hanya saja, dalam deal-deal MBO, pihak manajemen suatu perusahaan (bukan corporate raiders pihak luar) yang terlibat dalam melakukan transaksi atau membeli saham-saham dari perusahaan yang dipimpinnya atau perusahaan dalam 1 (satu) grup dengan perusahaan yang dipimpinny. Transaksi LBO/MBO dapat dilukiskan dalam skema berikut ini:
SKEMA TENTANG TRANSAKSI LBO/MBO
CORPORATE RAIDERS PERUSAHAAN TARGET
(1)
Penerbitan bonds (2)
Pembayaran hutang (4)
Pendanaan (3)
PENYANDANG DANA JUNK BONDS
Dalam praktek, banyak model kita temui terhadap merger dan akuisisi ini, di antaranya yang terpenting adalah sebagai berikut:
2.2.1 Model-model Merger
Merger dengan Metode Pooling of Interest.
Berikut ini penjelasannya terhadap masing-masing model merger tersebut, yaitu sebagai berikut:
2.2.1.1 Merger Horizontal
Merger horizontal adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang bergerak dalam bidang bisnis yang sama atau serupa.
2.2.1.2 Merger Vertikal
Merger vertical adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahan yang bergerak dalam 1 (satu) aliran produksi terhadap produk yang sama, yakni merger dari perusahaan hulu dengan hilir. Misalnya, merger antara produsen dengan pihak supplier.
2.2.1.3 Merger Kon Generik
2.2.1.4 Merger Konglomerat
Merger Konglomerat adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang satu sama lain tidak ada keterkaitan usaha sama sekali.
2.2.1.5 Merger dengan Likuidasi
Merger dengan likuidasi adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana perusahaan yang lenyap kemudia dilikuidasi untuk kemudian dibereskan.
2.2.1.6 Merger tanpa Likuidasi
Merger tanpa likuidasi adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana perusahaan yang lenyap tidak di likuidasi, tetapi hak, kewajiban,kontrak dan lain-lain beralih secara langsung (demi hokum) kepada perusahaan yang eksis setelah merger.
2.2.1.7 Merger Sederhana
Merger sederhana (simple merger) adalah bentuk prototype dari merger, yakni merupakan merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang hak dan kewajibannya dialihkan langsung kepada perusahaan yang eksis etelah merger. Jadi, tanpa dilakukan likuidasi.
2.2.1.8 Merger Praktis
Merger praktis adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana dalam deal merger tersebut iddak dilakukan pembayaran tunia terhadap harga saham perusahaan target, tetapi ditukar dengan saham perusahaan premerger.
2.2.1.9 Merger Segitiga
Merger segitiga adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana perusahaan target merger dileburkan ke dalam anak perusahaan dari perusahaan premerger.
Merger segitiga terbalik adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana anak perusahaan premerger dileburkan ke dalam perusahaan target merger.
2.2.1.11 Merger dengan Metode Pembelian
Merger dengan metode pembelian adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih perusahan dengan memakai metode akuntansi yang didasari kepada pembelian berdasarkan harga pasar dalam menilai perusahaan target.
2.2.1.12 Merger dengan Metode Pooling of Interest
Merger dengan metode pooling of interest adalah merger di antara (dua) atau lebih perusahaan dengan memakai metode akuntansi yang di dasarkan kepada nilai buku dalam menilai perusahaan target. Dalam hal ini balance sheet di antara kedua perusahaan tersebut digabung.
Berikut ini penjelasanya terhadap masing masing akuisisi tersebut, yaitu sebagi berikut.
2.2.2.1 Akuisisi Horizontal
mana kedua perusahaan tersebut mempunyai bidang bisnis yang sama atau serupa.
2.2.2.2 Akuisisi Vertikal
Akusisi vertical adalah akuisis di anatara suatu perusahaan atau seseorang dengan 1 (satu) atau leih perusahaan lain di mana antara 2 (dua) perusahaan tersebut masih dalam 1 (satu) mata rantai produksi, yakni antara perusahaan hulu dengan hilir. 2.2.2.3 Akusisi Kon Genetik
Akuisis Kon Genetik adalah akuisisi di antara suatu perusahaan atau seseorang dengan 1 (satu)atau leih perusahaan lain di mana kedua perusahaan tersebut saling berhubungan, tetapi bukan terhadap produk yang sama seperti pada akuisisi horizontal dan bukan pula antara peusahaan hulu dengan hilir seperti dalam akuisisi vertical.
2.2.2.4 Akuisisi Konglomerat
Akuisisi merupakan akuisisi yang terjadi antara 2 (dua), atau lebih perusahaan dari kelompok perusahaan yang berbeda. 2.2.2.5 Akuisisi Internal
Akuisisi internal merupakan akuisisi yang terjai antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dalam kelompok perusahaan yang sama. 2.2.2.6 Akuisisi Saham
Akuisisi saham adalah akuisisi yang terjadi antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana yang diakuisisi adalah sebagaian besar atau seluruh saham dari perusahaan target, baik saham baru yang dikeluarkan oleh perusahaan maupun pembelian saham langsung dari pemegang saham.
2.2.2.7 Akuisisi Assets
Akuisisi assets adalah akusisi yang terjadi antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana yang diakuisisi/dibeli adalah sebagian besar atau seluruh asset dari perusahaaan target. 2.2.2.8 Akuisisi Kegiatan Usaha
Freezeouts adalah akuisisi yang terjadi antara 2 (dua) atau lebih perusahaan, di mana setelah pihak pengakuisisi menguasai dan mengendalikan peurusahaan target, pihak pemegang saham minoritas di paksa ke luar dari perusahaan target tersebut, dengan menggunakan berbagai teknik yang dimungkinkan oleh hokum.misalnya, dengan cara menjual seluruh asset perusahaan target kepada perushaan lain dalam 1 (satu) grup, kemudian perusahaan target dilikuidasi sehingga pemegang saham minoritas terpaksa ke luar dari perusahaan targer tersebut. 2.2.2.10 Squeezouts
Squeezeouts mirip dengan freezeouts.akan tetapi, dengan squeezeouts, pihak pemegang saham minoritas tidak dikeluarkan secara paksa, tetapi dibuat sedemikian rupa sehingga pemegang saham minoritas tersebut tidak betah lagi di perusahaan target dan akhirnya ke luar sendiri. Misalnya, dilakukan dengan jalan membuat pembukuan perusahaan target tidak pernah untung sama sekali.
2.2.2.11 Akusisi Strategis
Akuisis strategis ini merupakan akusiis di antara 2(dua) atau lebih perusahaan dengan motif untuk meninggalkan produktivitas perusahaan target. Dengan akuisisi ini diharapkan agar dapat meningkatkan sinergi usaha, mengurangi risiko, memperluas pangsa pasar dan seagainya.
2.2.2.12 Akusisi finansial
Akuisisi finansial ini merupakan akuisisi di antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dengan motif untuk mendapatkan keuntungan finansial semata mata dalam waktu sesingkat singkatnya. Akusisi seperti ini sangat bersifat spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian saham.
2.2.2.13 LBO
dilakukannya LBO adalah dengan membei suatu perusahaan target, perusahaan target tersebut dioermak dan dibenahi, untuk kemudian
2.2.2.14 MBO
Transaksi MO juga pada prinsipnya menggunakan teknik tenik LBO. Hanya saja, dalam deal-deal MBO, pihak manajemen suatu perushaan (bukan corporaade raiders pihak luar) yang terlibat dalam melakukan transaksi atau membeli saham saham dari perusahaan yang dipimpinnya, atau perusahaan dalam 1 (satu) grup dengan perusahaan yang dipimpinnya.
2.2.2.15 PEMISAHAN
Pemisahan yang merupakan istilah lain dari “spin off” merupakan suatu perbuatan hokum yang dilakukan oleh perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hokum kepada 2 (dua) perseroan atau lebih (dan perseroan asal bubar), atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hokum kepada 1 (satu) perseroan atau lebih (dan perseroan asal tetap eksis)
2.3 Dasar Hukum Merger dan Akuisisi
Yang merupakan dasar hokum utama bagi merger dan akuisisi adalah sebagai berikut:
1. Dasar hokum perseroan, yakni berupa undang undang perseroan terbatas dan peraturan pelaksanaannya.
2. Dasar hokum kontraktual, yakni berupa kitab undang undang hokum perdata tentang perikatan.
3. Dasar hokum status perusahaan, yakni berupa ketentuan di bidang pasar modal, penanaman modal asing, dan badan urusan milik Negara. 4. Dasar hokum tentang konsekuensi merger, yakni berupa undang
undang antimonopoly, perburuhan, pension, pertanahan, likuidasi, dan subrograsi
2.4 Prosedur Pelaksaan Merger dan Akuisisi
Prosedur hokum tentang pelaksaan merger dan akuisisi pedomannya didapatkan dalam berbagai aturan hokum tentang merger dan akuisisidan penjabarannya didapatkan dalam praktek hokum sehari hari tentang merger dan akuisisi. Secara garis besar, prosedur hokum tentang merger dan akuisisi (khususnya akuisisi saham) yang umum adalah sebagai berikut.
1. Penjajakan bagi kedua perusahaan tentang kemuungkinan untuk melakukan merger dan akuisisi.
2. Dilakukan langkah langkah persiapan oleh kedua perusahaan yang akan melakukan merger dan akuisisi.
3. Para pihak dalam merger atau pihak pengakuisisi mulai menunjuk pihak pihak yang terlibat dalam proses pelaksaan merger dan akusisi, seperti layer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pajak, dan lain lain.
4. Direksi dari kedua belah pihak dalam merger atau direksi perusahaan pengakuisisi membuat prosposal untuk merger dan akuisisi.
5. Proposal merger atau akuisisi tersebut dituangkan dalam rancangan merger atau akuisisi.
6. Pengumuman isi ringkasan rancangan merger atau akusisi kedalam 2 (dua) surat kabar.
7. Memanggil dan membuat Rapat Umum Pemegang Saham bagi masing masing perusahaan dengan agenda antara lain menyetujui rancangan merger atau akuisisi. Keputusan dan kourum untuk rapat ini haruslah berdasarkan prinsip supermajority.
8. Lawyer mulai merancang dan mediskusikan scheme dan prosedur yang akan di tempuh.
9. Lawyer mulai membuat legal audit, untuk perusahaan biasa jika diperlukan, dan untuk perusahaan terbuka atau bak, wajib dilakukan.
11. Penilai (jika dianggap perlu) mulai melakukan penilaian terhadap
13. Mulai ditetapkan langkah langkah strategis dalam rangka pelaksaan merger dan akuisisi tersebut.
14. Lawyer mulai membuat draft kontrak merger atau akuisisi.
15. Dibuat rancangan perubahan anggaran dasar, jika ada perubahaan anggaran dasar, misalnya jika permodalan ditambah. Perubahan anggaran dasar harus disetujui oleh rapat uum pemegang saham dengan kuorum dan voting yang memberlakukan prinsip majority. Di samping itu, perubahan anggaran dasar tersebut harus pula mendapat persetujuan dari menteri kehakiman. Rancangan merger yang memerlukan perubahan anggaran dasar diajukan kepada menteri kehakiman untuk disetujui bersamaan dengan persetujuannya kepada perubahan anggaran dasar sementara jika tidak ada perubahan anggaran dasar atau dalam hal akuisisi, rancangan merger atau akuisisi cukup dilaporkan kepada menteri kehakiman.
16. Pengajuan izin merger dan akuisisi kepada yang berwenang. Misalnya, kepada bapepam jika yang melakukan merger atau akuisisi adalah perusahaan terbuka atau kepada bank sentral jika menyangkut dengan bak.
17. Kontrak merger atau akuisisi ditandatangani (sebaiknya terlebih dahulu disetujui oleh rapat umum pemegang saham).
18. Pendaftaran perubahan anggaran dasar ke dalam (yang telah disetujui oeleh menteri kehakiman ) ke dalam datar perusahaan. 19. Pengumuman perubahan anggaran dasar ke dalam Tambahan
Berita Negara.
20. Penyelesaian administrasi pelaksaan merger atau akuisisi.
memerlukan proses likuidasi (termasuk Rapat Umum pemegang saham (RUPS), penunjukan likuidator, pendaftaran, pengumuman, pemberitahuan kepada menteri kehakiman, pemberesan boedel likuidasi, dan lain lain).
Selain dari prosedur merger dan akuisisi yang umum seperti tersebut di atas, untuk merger dan akuisisi perusahaan tertentu memerlukan berbagai variasi, penyimpangan, modifikasi atau tambahan khusus untuk perusahan tertentu yang akan melakukan merger dan akuisisi. Misalnya, jika dilakukan oleh bakn, perusahaan terbuka, badan usaha milik Negara(BUMN), dan lain lain.
2.5 Merger dan Akuisisi dalam Hubugan dengan Antimonopoli
Dengan dilakukannya merger dan akusisi, maka perusahaan dari bisnis dari perusahaan tersebut akan menyatu dalam 1 (satu) perusahaan atau 1 (satu) kelompok perusahaan. Karena itu, akan terjadi suatu konsentrasi pasar. Konsentrasi pasar dilarang oleh Undang Undang antimonopoly itulah sebabnya, hukum tentang merger maupun hokum tentang anti monopoli sanagt mewanti wanti agar suatu merger atau akuisisi tidak sampei melanggar ketentuaan antimonopoly atau persaingan sehat.
Apabila pasar terkonsentrasi dalam 1 (satu) atau sedikit tangan, maka pihak konsumen akan dirugikan berhubungan terbatasnya hak pilih dari konsumen, dengan haraga yang seenaknya dapat dipermainkan oleh produsen, karena tidak ada pesaing bisnis yang dapat mengimbanginya.
Oleh ketentuan di idang antimonopoly dilarang jika perusahan memiliki posisi dominan, yang dapat mengakibatan timbulnya monopoli atau persaingan tidak sehat. Salah satu perbuatan hokum yang dapat menimbukan posisi dominan di pasar adalah tindakan merger dan akuisisi.
Di samping posisi dominan karena merger dan akuisisi, tindakan lain yang rentan dan dapat menimbulkan posisi dominan yang dilarang oleh ketentuan antimonopoly adalah sebagai berikut:
2. Pembatasan pasar dan pengembangan teknologi. 3. Menghambat pesaing untuk bias masuk pasar. 4. Memiliki jabatan rangkap
5. Pemilikan saham.
Karena itu, daam suatu transaksi merger dan akuisisi, haruslah dipastikan bahwa setelah merger tidaklah terjasdi konsentrasi pasar yang merupakan tindakan monopoli. Untuk dapat memastikan ada atau tidaknya unsur monopoli yang dilarang, haruslah diperhatikan factor-faktor utama sebagia berikut:
1. Berapa banyak pelaku psar untuk priduk yang bersangkutan. 2. Berapa besar pangsa pasar yang dikuasainya.
Selain itu, harus pula dilihat factor-faktor tambahan berupa:
1. Kecenderungan arah perubahan kondisi pasar. 2. Kondosi finansial dari pelaku pasar
3. Kemudahan mendapat jalan masuk ke pasar. 4. Ketersediaan produk substitusi.
5. Market performance.
6. Syarat-syarat penjualan produk.
2.6 Merger dan Akuisisi Lintas Negara (Cross Boarder)
Merger dan akuisisi lintas Negara (cross boarder) merupakan tindakan merger dan akusisi yang dilakukan antara perusahaan di satu Negara dengan perusahaan di Negara lainnya. Adapun yang merupakan motivasi dilakukannya merger dan akusisi lintas Negara adalah sebagai berikut:
7. Untuk menyebar risiko secara geografis. 8. Untuk memperkecil biaya produksi. 9. Untuk mendapatkan produk pendukung. 10. Untuk memperluas pasar.
Sedangkan aspek aspek yuridis dari perusahaan target yang mesti diperhitungkan dalam melakukan deal merger dan akuisisi lintas Negara adalah sebagai berikut;
1. Kontrak dan komitmen-komitmen. 2. Asuransi.
3. Masalah pension.
4. Kewajiban terhadap pihak ketiga. 5. Kemungkinan untuk digugat. 6. Pengaturan pajak.
7. Masalah kemudahan pendanaan. 8. Arus dividen
9. Realisasi kekayaan. 10. Pertukaran mata uang.
11. Kewajiban finansial selain pajak. 12. Keterbukaan informasi kepada public. 13. Peraturan antimonopoly.
14. Persyaratan bursa saham, dan
2.7 Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
1. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
2. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
3. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
4. Menambah keterampilan manajemn atau teknologi
manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
5. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
6. Meningkatkan Likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. 7. Melindungi diri dari pengambilalihan
2.8 Kelebihan dan kekurangan mergers
1. Kelebihan merger.
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
2. Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642) 3. Kelebihan Akuisisi
Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan
suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat
berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan
komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak
memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada
akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang
4. Kekurangan akusisi
Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak
menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli
maka terjadi merger.
Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus
secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
2.8 Larangan – Larangan Dalam Merger dan Akuisisi
Telah disebutkan bahwa suatu merger tidak boleh menimbulkan monopoli atau menimblkan persaingan tidak sehat di pasar. Karena jika ini terjadi, maka yan akan diragukan adalah, baik masyarakat konsumen atau pijak tersaing secara tidak sehattersebut. Di samping itu, selain dari pihak kinsmen atau pesaing bisnis, ada pihak pihak lain yang risakan menderita kerugian karena tindakan merger dan akuisisi ini. Sehingga hokum, dalam hal ini hukumtentang merger dan hokum tentang perusahaan, menyediakan berbagai perangkat dan upaya hokum yang melarang merger yang merugikan mereka. Pihak-pihak lainnya (selain dari konsumen dan pesaing bisnis) yang cenderung dirugikan karena tindakan merger dan akusisi tersebut adalah sebagai berikut:
1. Salah satu atau kedua perusahaan yang melakukan merger dan akusisi,
2. Pihak pemeganag saham minoritas dalam perusahaan perusahaan tersbut.
Dalam melakukan merger dan akuisisi banyak kendala yang harus diatasi oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga kerja, maupun budaya perusahaan. Untuk menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang berbeda, tentunya sangat sulit dan ini harus dipilih salah satu budaya mana yang sekiranya cocok untuk tetap dipergunakan dalam melaksanakan merger dan akuisisi.
Kelebihan Merger adalah pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain. Kekurangan Merger yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.
Kelebihan Akuisisi adalah tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer. Kekurangan Akuisisi adalah Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan, perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger, setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
3.2 Saran
