PERJANJIAN USAHA PATUNGAN // JOINT VENTURE AGREEMENT
ANTARA__________, Ltd. DENGAN PT. _______________
Perjanjian ini ditandatangani pada hari ini _______ tanggal __ bulan _______ tahun ______, antara:
(A) PT. ________________, perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, yang dalam perbuatan hukum ini diwakili oleh Tuan _____________, jabatan ________, NPWP 123456742, yang berkedudukan di [alamat lengkap perusahaan], Indonesia. Dalam kedudukannya, Tuan ___________ berhak mewakili perusahaan menandatangani perjanjian berdasarkan SK Direksi No. ______/2013. Selanjutnya disebut sebagai PIHAK PERTAMA.
(B) ____________ Ltd., yang didirikan berdasarkan hukum Negara India, sebuah perusahaan industri pertambangan batu bara di India. Yang berkedudukan di [alamat lengkap perusahaan], India. Dalam kedudukannya berhak mewakili perusahaan. Selanjutnya disebut PIHAK KEDUA.
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA selanjutnya bersama-sama disebut sebagai PARA PIHAK dan sendiri disebut juga PIHAK.
Menimbang
a. Bahwa PIHAK PERTAMA telah mendapatkan perizinan-perizinan yang diwajibkan sampai penjualan meliputi eksplorasi, eksploitasi, dan operasi pertambangan batu bara di Indonesia.
b. Bahwa PIHAK PERTAMA belum memiliki peralatan dan sumber daya manusia yang menguasai kemampuan untuk mengoperasikan alat-alat canggih dalam pertambangan batu bara di Indonesia.
c. Bahwa PIHAK KEDUA memiliki reputasi yang baik di bidang usaha dalam industri pertambangan batu bara dalam kegiatan eksplorasi, eksploitasi, ekspor, dan impor.
d. Bahwa PIHAK KEDUA sudah memiliki sumber daya manusia serta peralatan yang lengkap untuk kegiatan pertambangan batu bara.
Bahwa Para Pihak telah sepakat dan mufakat untuk saling mengikatkan diri dalam suatu perjanjian Joint venture.
Selanjutnya, perjanjian ini diatur dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:
PASAL 1 DEFINISI
Untuk menghindarkan perbedaan penafsiran tentang istilah-istilah yang dipakai dalam perjanjian joint venture ini, kata-kata berikut ini mempunyai pengertian sebagai berikut:
(1) Perjanjian adalah semua kesepakatan tertulis yang diadakan oleh Para Pihak untuk melaksanakan tujuan Perjanjian ini, yang ditandatangani oleh pihak-pihak yang berwenang dari Para Pihak.
(2) Joint venture adalah suatu usaha kerjasama yang diwujudkan antara penanaman modal asing dengan modal nasional, sumber daya manusia setempat dan asing dan sumber-sumber daya lain dan keahlian yang dimiliki Para Pihak.
(3) Penanaman modal asing adalah kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah Negara Republik Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik yang menggunakan modal asing sepenuhnya maupun yang berpatungan dengan penanam modal dalam negeri.
(4) Perusahaan modal ventura (Venture Capital Company) adalah badan usaha yang melaksanakan kegiatan pembiayaan dalam bentuk penyertaan modal ke dalam suatu perusahaan pasangan usaha (Investee Company) untuk jangka waktu tertentu.
(5) Perusahaan pasangan usaha (Investee Company) adalah perusahaan yang memperoleh pembiayaan dalam bentuk penyertaan modal dalam perusahaan modal ventura.
(6) Asset dalam perjanjian ini adalah pabrik batu bara, lahan pertambangan batu bara, mesin-mesin, dan peralatan-peralatan pendukung lainnya dalam rangka kerjasama ini tidak terbatas pada waktu tertentu.
(7) Mata uang yang digunakan adalah dollar Amerika Serikat dan rupiah Republik Indonesia, dengan kurs $1.00 (satu dolar) senilai Rp. 10.000,- (sepuluh ribu rupiah).
(8) Know– how adalah informasi mengenai sesuatu hal sebagai hasil dari pengalaman yang dimiliki oleh perusahaan modal ventura, termasuk rahasia serta promosi penjualan barang, mulai dari proses produksi barang sampai penjualannya, cara penjualan ke konsumen dan administrasi serta manajemen keuangan, sehingga pada akhir perjanjian, yang terus berkembang sehingga memberikan nilai/posisi kompetitif terhadap pihak-pihak ketiga dan membantu untuk masuk dalam pasar yang baru.
(9) Informasi rahasia adalah know – how sebagai sekumpulan pokok atau kelompok data atau informasi penting, ketrampilan teknis sekelompok tenaga ahli yang didapatkan dari eksperimen dan kerja sama yang dibiayai oleh Para Pihak dan segala bentuk informasi teknsi atau metode yang tidak secara umum diketahui atau mudah didapat, namun tidak terbatas pada semua hal yang diketahui oleh masing-masing Pihak; dikenal juga sebagai know – how yang secara keseluruhan tidak diketahui atau dapat didapatkan di luar bisnis batu bara.
(10) Eksplorasi adalah suatu kegiatan penjelajahan daerah yang memiliki kandungan mineral tambang batu bara untuk dilakukan penambangan. (11) Eksploitasi adalah pendayagunaan suatu objek material, dalam hal ini
merupakan pertambangan batu bara.
PASAL 2
MAKSUD DAN TUJUAN
(1) Maksud dan tujuan dari perjanjian kerjasama usaha patungan ini adalah memberikan keuntungan bagi Para Pihak secara adil sesuai Perjanjian. (2) Pembagian keuntungan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) adalah 50 %
(lima puluh persen) dari keuntungan bersih perusahaan patungan.
PASAL 3
RUANG LINGKUP KERJASAMA
(1) Dengan pertimbangan dan pelaksanaan kerjasama berkaitan dengan perolehan berbagai perijinan hingga penjualan yang meliputi eksplorasi, eksploitasi dan operasi, setidak-tidaknya pada akhir tahun ________ telah dilakukan pengeboran di lokasi sekitar wilayah _________________.
(2) Penyerahan peralatan yang dipinjam dan/atau dibeli oleh PIHAK PERTAMA dari PIHAK KEDUA dilaksanakan pada akhir tahun _______.
PASAL 4
Lokasi kegiatan ekplorasi, eksploitasi dan operasi pertambangan batu bara ini berkedudukan di [alamat lengkap lokasi operasional], Provinsi Kalimantan Selatan, Indonesia.
PASAL 5
HAK DAN KEWAJIBAN PARA PIHAK (1) Kewajiban PIHAK PERTAMA:
a. Pada akhir tahun _____, telah melakukan pengeboran (eksplorasi) pertambangan batu bara di __________.
b. Mengambil langkah-langkah standar keselamatan umum yang wajib diikuti dalam industri seperti yang diatur dalam peraturan dan perundang-undangan yang berlaku.
c. Menerapkan sistem open management (secara transparan dan terbuka) dan good corporate governance (tata kelola perusahaan yang baik).
d. Apabila PIHAK PERTAMA akan mengadakan kerjasama dan hubungan dengan pihak ketiga, terutama dengan Lembaga Keuangan dan atau pihak lain yang berkeinginan turut serta menanam modal dalam Usaha Penambangan batu bara, maka PIHAK PERTAMA berkewajiban untuk mengadakan koordinasi dan mendapat persetujuan tertulis berkenaan penanaman modal itu dari PIHAK KEDUA.
(2) Kewajiban PIHAK KEDUA:
a. Melakukan penyerahan peralatan yang dibeli pada akhir tahun _____.
b. Melakukan pelatihan dan bimbingan pengoperasian peralatan kepada PIHAK PERTAMA.
c. Memberikan pinjaman alat pengeboran dan eksplorasi batu bara kepada PIHAK PERTAMA.
d. Melakukan perawatan terhadap alat-alat pengeboran dan eksplorasi batu bara yang dipinjamkan kepada PIHAK PERTAMA.
e. Memberikan jaminan bahwa peralatan yang dipinjamkan kepada PIHAK PERTAMA, dalam keadaan baik, tidak terdapat cacat-cacat yang dapat mengganggu pelaksanaan pengeboran dan eksplorasi batu bara.
f. Bertanggungjawab untuk memberikan ganti rugi apabila dalama pelaksanaan pengeboran dan eksplorasi batu bara menimbulkan kerusakan/pencemaran lingkungan.
g. Memberikan bantuan terhadap PIHAK PERTAMA untuk mendapatkan semua lisensi dan ijin sebagaimana yang telah ditentukan menurut peraturan perundang-undangan Indonesia.
h. Mengambil langkah-langkah standar keselamatan umum dalam industri batu-bara seperti yang diatur dalam peraturan dan perundang-undangan yang berlaku
(3) Hak PIHAK PERTAMA:
a. Mendapatkan pembagian keuntungan dalam pelaksanaan joint venture. b. Mendapatkan pelatihan dan bimbingan pengoperasian peralatan dari PIHAK
KEDUA.
c. Mendapatkan pinjaman alat pengeboran dan eksplorasi batu bara dari PIHAK KEDUA.
(4) Hak PIHAK KEDUA:
a. Mendapatkan pembagian keuntungan dalam pelaksanaan joint venture. b. Menerima laporan kemajuan (progress report) pelaksanaan pekerjaan
Penambangan batu bara ini kepada PIHAK PERTAMA.
PASAL 6 RAHASIA
PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA akan sebaik-baiknya menjaga Informasi Rahasia agar tidak diketahui oleh pihak-pihak ketiga yang tidak ada kaitannya dengan pelaksanaan perjanjian joint venture ini.
PASAL 7
HUKUM YANG BERLAKU
Perjanjian ini tunduk dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
FORCE MAJEURE
(1) Pihak yang tidak dapat memenuhi kewajibannya karena mengalami force majeur tidak dapat dikenakan ganti rugi.
(2) Force majeure adalah suatu keadaan yang tidak dapat diperkirakan sebelumnya, atau suatu akibat yang tidak tertanggungkan, karena suatu peristiwa yang tidak dapat diperkirakan sebelumnya, termasuk tetapi tidak terbatas pada bencana alam, pemogokan kerja, huru-hara, sabotase, banjir, pemberontakan, dan juga keluarnya peraturan pemerintah.
(3) Pihak yang mengalami force majeuer harus memberitahukan hal tersebut kepada pihak lainnya dalam jangka waktu 30 hari setelah terjadinya force majeure. Setelah itu Para Pihak harus bertemu untuk merundingkan bagaimana mengatasi akibat dari force majeure tersebut. Keadaan force majeure tidak otomatis dapat membatalkan Perjanjian ini.
PASAL 9 BAHASA
Perjanjian ini dibuat dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris.Dalam mana terdapat perbedaan tafsiran antara Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris maka salinan Bahasa Inggris yang berlaku.
PASAL 10
JANGKA WAKTU
Perjanjian ini berlaku selama 25 (dua puluh lima) Tahun sejak tanggal perjanjian ini ditandatangani oleh Para Pihak.
PASAL 11
PENGAKHIRAN PERJANJIAN
(1) Para Pihak dapat memutuskan perjanjian kerjasama usaha patungan ini dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya dan atau terdapat pelanggaran klausul kontrak yang mengakibatkan berakhirnya perjanjian tersebut, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku
(2) Para Pihak dapat memutuskan perjanjian joint venture dengan memberikan pemberitahuan tertulis 180 (seratus delapan puluh) hari sebelumnya kepada Pihak lain.
(3) Kecuali ditentukan lain dalam perjanjian joint venture ini, semua hak dan kewajiban dari Para Pihak berdasarkan perjanjian joint venture ini akan berhenti dan berakhir pada tanggal pemutusan perjanjian joint venture ini.
PASAL 12
PENYELESAIAAN SENGKETA
Apabila Para Pihak tidak dapat mencapai kesepakatan bersama untuk menyelesaikan segala sengketa yang timbul dari Perjanjian ini, dalam waktu 60 hari kerja, maka salah satu Pihak dapat menyerahkan sengketa tersebut kepada ICSID (International Centre for Settlement of Investment Dispute) dan tunduk pada ketentuan-ketentuan yang berlaku.
PASAL 13 SANKSI
(1) Apabila PIHAK KEDUA melakukan pelanggaran hukum atau norma – norma yang berlaku maupun kewajiban – kewajiban sebagaimana yang diatur dalam Perjanjian ini, maka PIHAK PERTAMA berhak melakukan dan mengajukan klaim dan meminta ganti rugi serta pertanggungjawaban dari PIHAK KEDUA.
(2) Sebaliknya, apabila PIHAK PERTAMA melakukan perbuatan sebagaimana bunyi ayat (1) tersebut diatas, maka PIHAK KEDUA berhak melakukan dan mengajukan klaim dan meminta ganti rugi serta pertanggungjawaban dari PIHAK PERTAMA.
(3) Apabila Para Pihak melakukan pelanggaran– pelanggaran dan atau tidak memenuhi kewajiban – kewajibannya, baik sebagian maupun seluruhnya atas isi Perjanjian ini, maka Pihak yang melanggar tersebut akan dikenakan denda dan harus bertanggungjawab serta menanggung segala kerugian dan risiko Pihak yang dirugikan, juga dianggap mengundurkan diri dalam Perjanjian ini.
PASAL 14 PENUTUP
Hal – hal yang belum diatur dalam Perjanjian ini, atas kesepakatan dan mufakat Para Pihak akan diatur kemudian, dimana hasil keputusannya, merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian ini.
Demikian Perjanjian ini dibuat dengan benar dan dalam keadaan sehat serta tanpa paksaan dari pihak manapun.
Setelah dibacakan dan dimengerti oleh Para Pihak, maka Perjanjian ini ditandatangani oleh Para Pihak.
Perjanjian ini dibuat dalam rangkap dua dengan masing – masing mempunyai kekuatan hukum yang sama dan dibubuhi dengan materai yang cukup.
______________, ___ _________ 20__
PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA
_______________________ DIREKTUR UTAMA
______________________ DIREKTUR UTAMA
