BAB I PENDAHULUAN
1.1. Latar Belakang
Perubahan yang signifikan dalam lingkungan bisnis, seperti globalisasi, deregulasi, kemajuan teknologi informasi dan komunikasi, serta fragmentasi pasar telah menciptakan persaingan yang sangat ketat. Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi agar dapat bertahan. Respon perusahaan-perusahaan terhadap meningkatnya persaingan ini sangat beragam. Ada yang memilih untuk memfokuskan pada resources untuk segmen tertentu yang lebih kecil, ada yang tetap bertahan dengan apa yang telah dilakukannya selama ini dan ada pula yang menggabungkan diri menjadi perusahaan yang besar dalam dunia perindustrian.
Dalam APB (Accounting Principle Boards) Opinion No. 16 disebutkan bahwa, penggabungan usaha terjadi jika satu badan usaha dengan satu atau lebih badan usaha yang lain melakukan usaha secara bersama-sama dalam satu kesatuan akuntansi. Sedangkan pengertian penggabungan usaha menurut PSAK No. 22 (IAI, 2009) adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aset dan operasi perusahaan lain.
Strategi merger merupakan salah satu alternatif untuk perluasan usaha tersebut. Dalam akuntansi dikenal tiga macam bentuk penggabungan usaha, yaitu : konsolidasi, merger dan akuisisi. Dengan bergabung, dua perusahaan atau lebih menjadi lebih mungkin untuk saling menunjang kegiatan usaha, sehingga keuntungan yang akan diperoleh juga lebih besar dibandingkan jika perusahaan tersebut melakukan usaha sendirisendiri.
Perseroan yang menerima penggabungan. Selanjunya, status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri akan berakhir demi hukum. Dalam hubungannya dengan penanaman modal, Pemerintah melalui Peraturan Kepala BKPM No.12 tahun 2009 (“Perka BKPM 12/2009”) mewajibkan perusahaan penanaman modal yang akan tetap meneruskan kegiatan usaha setelah terjadinya merger untuk memiliki Izin Usaha Penggabungan Perusahaan Penanaman Modal sebelum dapat kembali melaksanakan kegiatan produksi/operasi komersial perusahaan merger.
1.2. Rumusan Masalah
Berdasarkan uraian latar belakang masalah tersebut, maka penulis mengemukakan Rumusan Masalah sebagai berikut :
2.1. Apa definisi dari merger terkait dengan penanaman modal asing di Indonesia? 2.2. Apa sajakah jenis-jenis merger dalam penanaman modal asing di Indonesia? 2.3. Mengapa perusahaan melakukan merger?
2.4. Apa sajakah manfaat bagi perusahaan dengan melakukan merger?
2.5. Apa sajakah syarat-syarat yang harus dipenuhi untuk dapat melakukan merger? 2.6. Hal-hal apasajakah yang dapat menentukan keberhasilan melakukan merger? 2.7. Apakah kelebihan dan kekurangan dari merger?
1.3. Tujuan Penulisan
Karya ilmiah ini dibuat untuk memenuhi salah satu tugas pada mata kuliah Hukum Investasi Fakultas Hukum Universitas Negeri Semarang dan mengkaji lebih dalam mengenai penanaman modal asing di indonesia dalam hal ini dikaji melalui penggabungan perusahaan asing melalui makalah yang berjudul Merger dalam Investasi Asing di Indonesia, dengan harapan bahwa karya ilmiah tersebut dapat di pahami sebagai media pengetahuan dan sebagai referensi bagi khalayak umum.
Merger adalah suatu keputusan untuk mengkombinasikan/menggabungkan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan baru. Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).
Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).
Menurut Abdulkadir Muhammad istilah Merger di Indonesiakan menjadi Penggabungan. Penggabungan sama halnya dengan akuisisi merupakan pengembangan perusahaan yang sudah ada. Pengembangan ini terjadi karena ada beberapa (minimal dua) perusahaan yang bergabung, tetapi salah satunya tetap berdiri, sedangkan yang lainnya bubar karena dilebur kedalam perusahaan yang masih ada.
Menurut Rr. Dijan Widijowati, merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.
Sedangkan berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menggunakan istilah “Penggabungan” sebagai pengganti terminologi “Merger”. UUPT memberikan pengertian penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih Karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
kebanyakan dirahasiakan, sulit untuk memperkirakan berapa banyak potensi merger terjadi pada tahun tertentu.
Merger mungkin dicari karena beberapa alasan, beberapa di antaranya bermanfaat bagi para pemegang saham, beberapa di antaranya tidak. Salah satu penggunaan merger, misalnya, adalah untuk menggabungkan perusahaan yang sangat menguntungkan dengan perusahaan yang bangkrut untuk menggunakan untuk mengimbangi keuntungan,dan untuk sementara bertujuan memperluas perusahaan secara keseluruhan.
Peningkatan pangsa pasar merupakan salah satu tujuan merger, terutama antara perusahaan besar.Dengan bergabung dengan pesaing utama, perusahaan dapat mendominasi pasar dimana perusahaan tersebetu bersaing.Bentuk penggabungan ini dapat menyebabkan masalah ketika dua perusahaan mendominasi bergabung, karena dapat memicu litigasi mengenai hukum monopoli.
2.2. Jenis-Jenis Marger
Secara khusus ada empat belas klasifikasi merger, yaitu: a. Merger Horisontal
b. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaanyang berada pada industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya.Merger danakuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna.Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjaminbahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaantersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Mergerdan akuisisi vertikalini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi kebelakang atau ke bawah (backward/downwardintegration) danintegrasi ke depan atau ke atas (forward/upward integration).Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan.
c. Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasukibidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula.Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda.
d. Merger Ekstensi Pasar
perusahaan.Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansidan penetrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus membangun fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri.
e. Merger Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.
f. Merger Kon Generik
Merger kon generik adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan yang saling berhubungan, tetapi bukan terhadap produk yang sama. Contoh merger antara bank dengan perusahaan leasing.
g. Merger dengan Likuidasi
Merger dengan Likuidasi dalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana perusahaan yang lenyap kemudian dilikuidasi, untuk kemudian dibereskan.
h. Merger tanpa Likuidasi
Merger tanpa Likuidasi adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana perusahaan yang lenyap kemudian dilikuidasi, tetapi hak, kewajiban, kontrak dan lain-lain beralih secara langsung kepada perusahaan yang eksis merger.
Merger sederhana adalah bentuk prototipe dari merger, yakni merupakan merger diantara dua atau lebih perusahaan yang hak dan kewajibannya dialihkan langsung kepada perusahaan yang eksis setelah merger. Jadi tanpa likuidasi.
j. Merger Praktis
Merger praktis adalah merger diantara dua perusahaan atau lebih perusahaan dimana dalam deal merger merger tersebut tidak dilakukan pembayaran tunai terhadap harga saham perusahaan target tetapi ditukar dengan saham perusahaan pemerger. k. Merger Segitiga
Merger segitiga adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana perusahaan target merger dileburkan ke dalam anak perusahaan dari perusahaan pemerger.
l. Merger Segitiga Terbalik
Merger segitiga terbalik adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana perusahaan target merger dileburkan ke dalam perusahaan target merger.
m. Merger dengan Metode Pembelian
Merger dengan metode pembelian adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dengan memakai metode akuntansi yang didasari kepada pembelian berdasarkan harga pasar dalam menilai perusahaan target.
n. Merger dengan Metode Pooling of Interest
2.3. Alasan-Alasan Perusahaan Melakukan Merger
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi.Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru.Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale).Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat.Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).
2.4. Manfaat Merger
1. adanya merger akan dapat meningkatkan pendapatan perusahaan. Peningkatan pendapatan perusahaan dikarenakan perusahaan melakukan pemasaran yang baik, strategi yang lebih dan terfokus, serta penguasaan pasar. Pada sisi lain, pendapatan perusahaan menjadi terdiversifikasi karena perusahaan melakukan penggabungan usaha
2. salah satu alasan utama mengapa perusahaan mau melakukan merger karena perusahaan akan mengalami efisiensi dalam biaya operasi dibandingkan dengan dua perusahaan yang terpisah. Salah satu contoh penurunan biaya dapat dilakukan dengan melakukan pemasaran secara bersama untuk produk berbeda dibandingkan dengan dua perusahaan terpisah. Operasi perusahaan dapat diefisienkan, terutama dalam bidang sumber daya manusia yang menangani kepegawaian. Pembayaran gaji dapat dilakukan dengan satu divisi yang menggunakan teknologi lebih baik. Pengiklanan perusahaan dapat dilakukan sekaligus dibandingkan dengan dua perusahaan yang sendiri-sendiri. Biaya iklan lebih murah karena biaya iklan hanya satu dengan adanya merger. Cara ini efektif dan sangat menguntungkan perusahaan.
3. Penggabungan dua perusahaan juga memberikan keuntungan terhadap jaringan perusahaan yang semakin besar bila dibandingkan dengan sendiri-sendiri. Dalam kasus ini akan timbul biaya produksi yang mengalami penurunan dan kuantitas produksi akan mengalami peningkatan sehingga pendapatan perusahaan mengalami peningkatan. Dengan adanya efisiensi yang dilakukan, maka laba perusahaan akan meningkat sehingga harga saham akan mengalami peningkatan.
diperoleh dari pegawai yang berkualitas karena pegawai yang tinggal di perusahaan merger adalah mereka yang mempunyai kualitas. Akibatnya, pegawai yang mengambil keputusan akan selalu mempertimbangkan keputusannya untuk kepentingan perusahaan dan umum, serta tidak melanggar peraturan yang ada.
2.5. Syarat-Syarat Merger
Berdasarkan PP no. 27, Pasal yang berbunyi:
1. penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan: (a). kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan; (b). kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
2. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar,
3. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai.
4. Pelaksanaan hak tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan. Perencanaan sangat penting.
Sebelum melakukan merger atau penggabungan, perencanaan yang sangat penting yang harus dilakukan oleh perusahaan adalah;
1. Pre- Deal
karyawan bukan hanya mengenai biaya dan kebijakan, tapi juga mengenai pemutusan hubungan kerja (masal) yang mungkin terjadi, pembauran budaya korporat, sosialisasi kepada serikat pekerja dari tiap perusahaan, serta masalah-masalah manusia lainnya. 2. Doing the Deal
Fase ini memiliki tempo, tekanan dan permintaan waktu yang luar biasa besar.Sukses dari suatu integrasi dibentuk disini. Sebuah proses yang komprehensif dan terencana dengan baik, sangat penting untuk mencapai tujuan integrasi jangka panjang.
3. Post-Deal
Ini adalah fase saat HR dan fungsi-fungsi lainnya menyerahkan tujuan dari merger itu sendiri.Sebuah rencana komprehensif dan terencana dengan baik sangat penting untuk menjaga fokus pada pembentukan nilai dan penyelesaian tugas.
2.6. Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger
Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi finansial. Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.
1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya danaperusahaan (Discounted cash flow approach).
2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis.
3. Peniaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku.
Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain:
1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat.
2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi.
3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya.
4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik. 5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar.
6. Budaya kerja tak dapat disatukan.
7. Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua perusahaan.
Kelebihan dan Kekurangan Merger 1. Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain.
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641
2. Kekurangan Merger
Harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)
CONTOH KASUS
saham minoritas dikedua bank untuk melepas saham mereka dan tidak berpartisipasi dalam proses merger.
2. Bank Mandiri merupakan hasil merger antara Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang Negara(BDN), Bank PembangunanIndonesia(Bapindo) dan Bank Expor Impor. Hasil merger keempat bank ini dilaksanakan pada tahun 1999.
BAB III PENUTUP
3.1. Simpulan
memilih dengan cermat organisasi atau individu yang akan digunakan sebagai penasehat akuisisi yang mereka lakukan untuk tujuan yang sedang direncanakan.
DAFTAR PUSTAKA
Michael,A.2002.Merger dan Akuisisi Jakarta : PT Raja Grafindo
Rachmadi, Usman.2004.Hukum Persaingan Usaha di Indonesia Banjarmasin : Gramedia Pustaka
Harianto dan Sudomo.2001.Investasi Asing Di Suatu Negara Jakarta : Sinar Grafika
Wikipedia.2014.Merger
