1 PERTIMBANGAN PENGAJUAN AGENDA
DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG “AHAM RUP“ TAHUNAN PT BANK MANDIRI PER“ERO Tbk Perseroan
TAHUN BUKU 2011
Sesuai panggilan RUPS yang telah ditayangkan pada harian Bisnis Indonesia, The Jakarta Post dan Suara Pembaruan pada hari Kamis tanggal 5 April 2012 sebagai pemenuhan sebagian persyaratan RUPS yang diatur dalam Pasal 82 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta Pasal 13 ayat 5 dan ayat 6 Anggaran Dasar Perseroan, agenda yang akan diajukan dalam RUPS Tahunan Perseroan adalah sebagai berikut :
1. Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan, Persetujuan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris serta Pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan, untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011;
2. Persetujuan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011;
3. Persetujuan Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan dan Auditor untuk mengaudit Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2012; 4. Persetujuan penetapan gaji anggota Direksi, honorarium anggota Dewan Komisaris,
tantieme serta penetapan benefit lainnya bagi segenap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan ;
5. Persetujuan Perubahan Susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan; 6. Lain-lain:
Laporan pertanggungjawaban realisasi penggunaaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas Tahun 2011 dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para pemegang saham Perseroan
Laporan Implementasi Program Kesehatan bagi Pensiunan Pegawai Bank Mandiri
Pertimbangan pengajuan agenda tersebut di atas dalam RUPS Tahunan Perseroan pada tanggal 23 April 2012 mendatang adalah sebagai berikut :
1. Agenda 1 s/d agenda 4 merupakan agenda yang wajib diajukan pada setiap RUPS Tahunan sebagaimana disyaratkan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 66 s/d 69, UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN pasal 23 ayat (1), dan Anggaran Dasar Perseroan pasal 11 yang antara lain menyatakan bahwa Direksi menyampaikan Laporan Tahunan untuk mendapatkan persetujuan, termasuk pengesahan Laporan Keuangan. Bentuk dan isi Laporan Tahunan ditetapkan dalam Undang-Undang dan Anggaran Dasar Perseroan yang didalamnya mensyaratkan materi yang memerlukan pengesahan RUPS. Adapun persyaratan pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan dalam RUPS Tahunan Perseroan ditetapkan dalam Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-05/MBU/2007 tanggal 27 April 2007.
2 PricewaterhouseCoopers Global Network dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian
dan telah dipublikasikan pada tanggal 9 Maret 2012.
Kinerja keuangan Perseroan sampai dengan Desember 2011 meningkat signifikan. Kredit secara tahunan tumbuh signifikan hingga sebesar 27,7% jauh melampaui pertumbuhan pasar yang sebesar 24,6% menjadi Rp 314,4 triliun. Dana murah tumbuh 27% melampaui pertumbuhan industri perbankan nasional yang sebesar 22,2% sehingga menjadi Rp 256,4 triliun. Laba Perseroan tumbuh 32,8% menjadi Rp 12,2 triliun yang didorong pertumbuhan fee based income sebesar 37,5%. Ekuitas perusahaan telah mencapai Rp 62,7 triliun atau tumbuh 48,9% dan menjadikan Perseroan sebagai Bank Pertama di Indonesia yang meraih predikat Bank Internasional sesuai kriteria Arsitektur Perbankan Indonesia.
Sebagaimana tercantum dalam agenda ke 2 RUPS-T 2011, alokasi penggunaan laba bersih Perseroan yang diusulkan sebagai dividen adalah sebesar sekitar 20% dari laba tahun 2011. Usulan tersebut diajukan guna mendukung pertumbuhan kredit kurang lebih sebesar 22% dan kebutuhan permodalan sehingga dapat mempertahankan rasio CAR di level 12% - 13%
Penunjukan Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan Perseroan dan Auditor untuk mengaudit Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan & Bina Lingkungan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 pada agenda ke 3 dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang terdiri dari Undang-Undang PT, Peraturan Bank Indonesia, Peraturan Bapepam-LK, Peraturan Menteri Negara BUMN dan Peraturan Menteri Keuangan. Terkait dengan penetapan gaji anggota Direksi dan honorarium Dewan Komisaris sebagaimana terdapat pada agenda ke 4, dilakukan dengan pertimbangan atas kinerja Perseroan dan benchmarking dengan bank lain dengan situasi yang sama.
2. Agenda 5 merupakan persetujuan perubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan dimana berdasarkan ketentuan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 94 dan pasal 111 ayat (1), (4) dan (5) serta Anggaran Dasar Perseroan pasal pasal 18 ayat (5) dan ayat (7), anggota Dewan Komisaris Perseroan diangkat, diganti dan diberhentikan oleh RUPS dengan tata cara diatur dalam Anggaran Dasar, dimana RUPS tersebut harus dihadiri dan keputusannya harus disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna berdasarkan calon yang diajukan pemegang saham Seri A Dwiwarna.
3 Sehubungan dengan hal tersebut, dibutuhkan persetujuan RUPS terkait dengan
pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagai Komisaris Perseroan dan pengangkatan Komisaris Perseroan pengganti sebagai wakil Pemegang Saham (non independen) berdasarkan usulan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.
3. Agenda 6 merupakan agenda lain-lain yaitu tentang laporan pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas dengan Penerbitan HMETD yang dilakukan pada bulan Februari 2011 dan laporan implementasi program kesehatan bagi pensiunan pegawai Perseroan. Karena sifatnya merupakan laporan, maka dalam agenda ini tidak terdapat keputusan dan tidak dilakukan tanya jawab yang berkaitan dengan agenda ini.
Berdasarkan Peraturan Bapepam-LK No. X.K.4 Perseroan wajib melaporkan pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana pada RUPS Tahunan secara berkala setiap tahun. Perseroan mendapatkan dana segar dari pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas Tahun 2011 dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebesar 11,68 triliun rupiah pada Februari 2011, yang digunakan untuk menjaga rasio kecukupan modal guna mendukung pertumbuhan kredit sampai dengan tahun 2014 sesuai rencana bisnis perusahaan. Dari total penerimaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas tersebut, sekitar 97% digunakan untuk penyaluran kredit, sedangkan sisanya sebesar 3% digunakan untuk biaya-biaya terkait.
Laporan lain yang disampaikan dalam agenda keenam adalah Laporan Implementasi Program kesehatan Pensiunan Pegawai Bank Mandiri, dimana program dimaksud telah berlaku sejak tanggal 1 Januari 2011. Program Kesehatan Pensiunan Perseroan dikelola oleh suatu badan hukum Koperasi yang disebut Koperasi Mandiri Healthcare. Mandiri Healthcare didirikan pada tanggal 1 November 2010 yang beranggotakan pegawai dan pensiunan pegawai Perseroan dan berfungsi untuk mengelola individual account dari anggotanya, mengembangkan dana, dan menyediakan Program Kesehatan.
Sumber dana Individual account berasal dari One Time Initial Financial Aid dan On Going Contribution.
One Time Initial Financial Aid adalah sumber dana yang merupakan bantuan pendanaan dari Bank yang diberikan hanya satu kali pada awal program ini. Bank menggunakan kelonggaran biaya yang ada/biaya yang sudah dicadangkan untuk Program Masa Bebas Tugas Pegawai Bank Mandiri yang sudah tidak diberlakukan lagi di Bank Mandiri, sehingga Bank tidak mengeluarkan biaya tambahan untuk One Time Initial Financial Aid.
4 Individual Account dari seluruh anggota Koperasi Mandiri Healthcare berfungsi untuk
menampung dana iuran pasti anggota (defined contribution) beserta pengembangannya yang pada waktu Pegawai memasuki masa pensiun akan digunakan untuk membiayai fasilitas kesehatan masing-masing Pegawai. Dengan individual account tersebut, maka tidak ada subsidi silang antar Pegawai dan Pegawai dapat merencanakan fasilitas kesehatan pensiunnya dengan lebih baik.
Laporan ini disampaikan dalam RUPS Tahunan sebagai keterbukaan informasi kepada Pemegang Saham Perseroan mengingat Perseroan merupakan perusahaan terbuka yang menganut prinsip GCG.
