INFORMASI TAMBAHAN. PT HARTADINATA ABADI Tbk.

INFORMASI TAMBAHAN

Kantor Pusat :

Jl. Kopo Sayati No.163-165

INDIKASI JADWAL

Tanggal Efektif : 12 Desember 2019

Masa Penawaran Umum : 2 Juni 2020

Tanggal Penjatahan : 3 Juni 2020

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 5 Juni 2020

Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 5 Juni 2020

Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 8 Juni 2020

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT HARTADINATA ABADI TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

PT HARTADINATA ABADI Tbk.

Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak di bidang industri manufaktur dan perdagangan perhiasan emas

Kantor Pusat

Jl. Kopo Sayati No.163-165 Kabupaten Bandung, Jawa Barat

Telepon : +62 22 5402326 Faksimili: +62 22 5403002 Website: www.hartadinata.com Email: corsec@hartadinata.com

4 (empat) Pabrik berlokasi di:

Sukamenak No. 185, Sukamenak No. 179, Kopo Sayati No.165 dan Komplek Sapphire Residence

Bandung

51 Toko dengan 3 (tiga) Merek Toko:

Toko Emas ACC 46 unit, Celine Jewellery 2 unit dan Claudia Perfect Jewellery 3 unit

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI

DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI TAHAP I TAHUN 2019 Dengan Jumlah Pokok Sebesar Rp600.000.000.000,- (Enam Ratus Miliar Rupiah);

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI TAHAP II TAHUN 2020 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP400.000.000.000,-

(EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

GUNA MENJAMIN PEMBAYARAN DARI SELURUH JUMLAH UANG YANG OLEH SEBAB APAPUN JUGA TERUTANG DAN WAJIB DIBAYAR OLEH PERSEROAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI BERDASARKAN KETENTUAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, PERSEROAN AKAN MEMBERIKAN JAMINAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI BERUPA PERSEDIAAN BARANG DAN/ATAU PIUTANG DENGAN JUMLAH NILAI JAMINAN SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 125% (SERATUS DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG; DAN PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DAN MENGIKATKAN DIRI AKAN MEMPERTAHANKAN PADA SETIAP SAAT NILAI JAMINAN ADALAH TIDAK KURANG DARI 125% (SERATUS DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG, YANG DIMULAI PADA SELAMBAT-LAMBATNYA 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI, JIKA NILAI JAMINAN MENJADI KURANG DARI 125% (SERATUS DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENAMBAH JAMINAN PERSEDIAAN BARANG PERSEROAN DAN/ATAU PIUTANG DAN/ATAU MENYETOR UANG TUNAI (DANA). PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI SURAT BERHARGA YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SETELAH DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DIURAIKAN DALAM BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KEBAKARAN, KECELAKAAN DAN BENCANA LAIN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): idA- (Single A Minus)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SERTA PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Bahana Sekuritas

PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)

PENA

W

ARAN UMUM BERKELANJUT

AN OBLIGASI BERKELANJUT

AN I HART

ADINA

TA

ABADI T

AHAP

II T

AHUN 2020

PT Hartadinata Abadi Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) melalui surat No. S-01/DIR-CORSEC/OJK-OBL-HA/X/19 tanggal 10 Oktober 2019, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”).

Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran tersebut, Perseroan telah menerima surat dari OJK No.S-193/D.04/2019 pada tanggal 12 Desember 2019 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah).

Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “ Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020” pada PT Bursa Efek Indonesia sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00008/BEI.PP2/11-2019 tanggal 1 November 2019.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak Afiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam Undang-Undang Pasar Modal. Keterangan lebih lanjut mengenai Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dapat dilihat pada Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.

PT Bahana Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Keterangan lebih lanjut mengenai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dapat dilihat pada Bab IX tentang Penjamin Emisi Obligasi.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11, LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM DAN LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“PERATURAN NO. IX.C.11”).

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI...

i

DEFINISI DAN SINGKATAN ... iii

RINGKASAN ... xi

I.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ... 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ... 14

III. PERNYATAAN UTANG ... 16

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ... 17

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ... 20

VI. INFORMASI TENTANG SEMUA KEJADIAN PENTING YANG TERJADI SETELAH TANGGAL LAPORAN

KEUANGAN ... 24

VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN ... 25

1.

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN ... 25

2.

STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN MODAL PERSEROAN ... 25

3.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ... 26

4.

SUMBER DAYA MANUSIA... 26

5.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ANAK ... 29

6.

PERJANJIAN-PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA ... 30

7.

TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI ... 35

8.

ASURANSI ... 36

9.

HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL ... 38

10. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN ... 38

11. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN

DAN PERUSAHAAN ANAK ... 51

12. KEGIATAN USAHA PERSEROAN, STRATEGI USAHA SERTA KECENDERUNGAN, DAN PROSPEK

USAHA... 51

VIII. PERPAJAKAN ... 53

IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ... 54

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ... 62

XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI ...

64

XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK

BERSIFAT UTANG ...

68

XIV.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

...

69

DEFINISI DAN SINGKATAN

”Afiliasi” : Berarti:

a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua,

baik secara horizontal maupun vertikal;

b. Hubungan antara satu pihak dengan Pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

c. Hubungan antara 2 (dua) Perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih

anggota Direksi atau Komisaris yang sama;

d. Hubungan antara Perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perusahaan tersebut;

e. Hubungan antara 2 (dua) Perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun

tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. Hubungan antara Perusahaan dan Pemegang saham utama.

“Agen

Pembayaran” : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk melakukan

kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1

Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam dan LK” : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari

Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.

“Bunga Obligasi” : Berarti jumlah bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

”Bursa Efek” : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk

mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah Perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), berkedudukan di Jakarta Selatan.

“Daftar Pemegang

Rekening” : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah, kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu per seratus) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Akta Pengakuan Utang, Perjanjian

Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas beserta semua pengubahan-pengubahannya, penambahan-penambahannya dan pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen-dokumen lain yang diisyaratkan oleh instansi yang berwenang.

“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial,

saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Emisi” : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada

masyarakat melalui Penawaran Umum.

”Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi atau FPPO”

: Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

“Force Majeure” : Berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di

Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Harga Penawaran” : Berarti sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.

“Hari Bursa” : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek

menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa

kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang

ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi

Tambahan : Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu per seratus) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Akta Pengakuan Utang, Perjanjian

Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas beserta semua pengubahan-pengubahannya, penambahan-penambahannya dan pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen-dokumen lain yang diisyaratkan oleh instansi yang berwenang.

“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial,

saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Emisi” : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada

masyarakat melalui Penawaran Umum.

”Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi atau FPPO”

: Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

“Force Majeure” : Berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di

Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Harga Penawaran” : Berarti sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.

“Hari Bursa” : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek

menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa

kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang

ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi

Tambahan : Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

”Jaminan” : Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi

sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

”Kegiatan Usaha” : Berarti kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang sebagaimana

termaktub dalam Anggaran Dasar masing-masing Perseroan dan/atau Perusahaan Anak.

“Konfirmasi

Tertulis” : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang

menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi.

“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan

Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Manajer

Penjatahan” : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yaitu PT Bahana Sekuritas.

“Masa Penawaran” : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi

sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

“Obligasi

Berkelanjutan” : Berarti Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi yang akan ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah).

“Obligasi” : Berarti surat berharga bersifat hutang dengan nama Obligasi Berkelanjutan I

Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo, dan akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan di KSEI. Obligasi yang ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo sesuai dengan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.

”Otoritas Jasa Keuangan” atau ”OJK”

: Berarti lembaga yang independen yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

“Pemegang

Obligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI;

b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang

Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemeringkat” : Berarti Perusahaan Pemeringkat Efek yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK

yang telah disetujui oleh Wali Amanat sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11.

“Penawaran

Umum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

”Penawaran Umum

Berkelanjutan” : Berarti kegiatan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No.36/2014.

“Pengakuan

Utang” : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Hardinata Abadi No. 22 tertanggal 15 Mei 2020, yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Penitipan

Kolektif” : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi

Efek” : Berarti pihak-pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan, berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin

Pelaksana Emisi Efek”

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan OJK No.

7/POJK.04/2017” : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo sesuai dengan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.

”Otoritas Jasa Keuangan” atau ”OJK”

: Berarti lembaga yang independen yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

“Pemegang

Obligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI;

b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang

Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemeringkat” : Berarti Perusahaan Pemeringkat Efek yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK

yang telah disetujui oleh Wali Amanat sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11.

“Penawaran

Umum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

”Penawaran Umum

Berkelanjutan” : Berarti kegiatan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No.36/2014.

“Pengakuan

Utang” : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Hardinata Abadi No. 22 tertanggal 15 Mei 2020, yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Penitipan

Kolektif” : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi

Efek” : Berarti pihak-pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan, berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin

Pelaksana Emisi Efek”

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan OJK No.

7/POJK.04/2017” : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“Peraturan OJK No.

9/POJK.04/2017” : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.

“Peraturan OJK No.

20/POJK.04/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 20/POJK.04/2015 tanggal 22-04-2020 (dua puluh dua april dua ribu dua puluh) tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

“Peraturan OJK No.

23/POJK.04/2017” : Berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21-06-2017 (dua puluh satu Juni dua ribu tujuh belas) tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

“Peraturan OJK No.

33/POJK.04/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No.

34/POJK.04/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No.

35/POJK.04/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No.

36/POJK.04/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Peraturan OJK No.

30/POJK.04/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“Peraturan OJK No.

55/POJK.04/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“Peraturan OJK No.

56/POJK.04/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2014 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Peraturan No.

VI.C.3” : Berarti Peraturan No.VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 01-08-2008 (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

“Peraturan

No.IX.A.2” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan

No.IX.A.7” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan

No.IX.C.11” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkat Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Perjanjian Agen

Pembayaran Obligasi”

: Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 21 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-010/OBL/KSEI/0120 tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

: Berarti perjanjian yang telah dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.SP-00008/BEI.PP2/11-2019 tanggal 1 November 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian

Penjaminan Emisi Obligasi”

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 20 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Perjanjian

Perwaliamanatan” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 19 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Pernyataan

Pendaftaran” : Berarti Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan No. IX.A.2. Lampiran Peraturan OJK Nomor 07/POJK.04/2017 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi kepada masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017.

”Perseroan” : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Hartadinata Abadi

Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Kabupaten Bandung.

”Perusahaan Anak” : Berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan, yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

”Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara

Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

”Pokok Obligasi” : Berarti berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi

berdasarkan Obligasi yang bernilai nominal sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang

Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

”RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi.

”Satuan

Pemindahbukuan” : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Sertifikat Jumbo” : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang

diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-010/OBL/KSEI/0120 tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

: Berarti perjanjian yang telah dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.SP-00008/BEI.PP2/11-2019 tanggal 1 November 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian

Penjaminan Emisi Obligasi”

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 20 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Perjanjian

Perwaliamanatan” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 19 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Pernyataan

Pendaftaran” : Berarti Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan No. IX.A.2. Lampiran Peraturan OJK Nomor 07/POJK.04/2017 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi kepada masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017.

”Perseroan” : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Hartadinata Abadi

Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Kabupaten Bandung.

”Perusahaan Anak” : Berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan, yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

”Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara

Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

”Pokok Obligasi” : Berarti berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi

berdasarkan Obligasi yang bernilai nominal sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang

Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

”RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi.

”Satuan

Pemindahbukuan” : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Sertifikat Jumbo” : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang

diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“Tanggal

Distribusi” : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

”Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi

Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal

Pelunasan Pokok Obligasi”

: Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal

Pembayaran” : Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek (in good funds) dengan memperhatikan ketentuan dalam perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Tanggal

Pembayaran Bunga Obligasi”

: Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.

“Tanggal

Pencatatan” : Berarti tanggal pencatatan Obligasi untuk diperdagangkan di Bursa Efek, yang wajib dilaksanakan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Tanggal

Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

”Undang-undang Pasar Modal” atau ”UUPM”

: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

”Wali Amanat” : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud

dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta, atau pengganti haknya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

SINGKATAN PERUSAHAAN ANAK

”GCDA” : PT Gadai Cahaya Dana Abadi

“AURUM” : PT Aurum Digital Internusa

“GHA” “ PT Gemilang Hartadinata Abadi

“GTAM” : PT Gadai Terang Abadi Mulia

“GCAM” : PT Gadai Cahaya Abadi Mulia

SINGKATAN PERUSAHAAN ANAK

”GCDA” : PT Gadai Cahaya Dana Abadi

“AURUM” : PT Aurum Digital Internusa

“GHA” “ PT Gemilang Hartadinata Abadi

“GTAM” : PT Gadai Terang Abadi Mulia

“GCAM” : PT Gadai Cahaya Abadi Mulia

“GCTA” : PT Gadai Cahaya Terang Abadi

RINGKASAN

Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci serta laporan keuangan dan penjelasannya, pendapat-pendapat, pemeriksaan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020

Jumlah Pokok Obligasi : Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah)

Target dana Penawaran Umum

Berkelanjutan yang akan dihimpun : Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah)

Jangka Waktu 3 (tiga) tahun

Kupon 10,50 (sepuluh koma lima nol persen)

Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya

Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah)

Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan

Hasil Pemeringkatan : idA- (Single A Minus) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia.

Jaminan : Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh

sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa persediaan barang dan/atau piutang. Dengan nilai jaminan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah nilai jaminan sekurang-kurangnya sebesar 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang; dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan adalah tidak kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang, yang dimulai pada selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, jika nilai jaminan menjadi kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan Persediaan Barang Perseroan dan/atau piutang dan/atau menyetor uang tunai (dana).

Hak Senioritas Atas Utang : Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan

hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Penyisihan Dana Pelunasan

Obligasi (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

Pembelian Kembali Obligasi (Buy

Back) : Pembelian kembali Obligasi (Buy Back) baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk:

1. Sebesar Rp142.500.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) akan digunakan

untuk membayar saldo utang pokok fasilitas pinjaman yang diterima Perseroan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (tidak terafiliasi).

2. Sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja

Perusahaan Anak yang akan disalurkan dalam bentuk pinjaman ke GCDA dengan tingkat bunga yang besarnya minimum sama dengan tingkat bunga Obligasi dan jatuh tempo yang sama dengan Obligasi. Setelah jatuh tempo, pinjaman akan dikembalikan kepada Perseroan dan digunakan untuk pelunasan pokok Obligasi.

3. Sisanya akan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan dalam rangka peningkatan utilisasi dari

keempat pabrik yang dimiliki Perseroan. Kegiatan peningkatan utilisasi pabrik mencakup antara lain pembelian bahan baku, biaya sumber daya manusia, biaya overhead pabrik, serta biaya lainnya sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.

Dalam hal dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menutupi kekurangannya dari kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya guna melaksanakan pembayaran sebagian fasilitas pinjaman dan rencana pengembangan sebagaimana disebutkan di atas.

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004, yang dibuat di hadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 15 Juli 2004 Nomor C-17631 HT.01.01TH.2004; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor: 392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia(“BNRI”) No. 47 Tambahan No. 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”).

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Nomor 30 tanggal 10 Juli 2019 yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham Nomor 0039806.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0115818.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019 (“Akta No. 30/2019”).

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 30/2019 tersebut diatas, maksud dan tujuan utama Perseroan adalah berusaha dalam bidang perindustrian dan perdagangan. Kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak di bidang industri manufaktur dan perdagangan perhiasan emas.

Pembelian Kembali Obligasi (Buy

Back) : Pembelian kembali Obligasi (Buy Back) baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk:

1. Sebesar Rp142.500.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) akan digunakan

untuk membayar saldo utang pokok fasilitas pinjaman yang diterima Perseroan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (tidak terafiliasi).

2. Sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja

Perusahaan Anak yang akan disalurkan dalam bentuk pinjaman ke GCDA dengan tingkat bunga yang besarnya minimum sama dengan tingkat bunga Obligasi dan jatuh tempo yang sama dengan Obligasi. Setelah jatuh tempo, pinjaman akan dikembalikan kepada Perseroan dan digunakan untuk pelunasan pokok Obligasi.

3. Sisanya akan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan dalam rangka peningkatan utilisasi dari

keempat pabrik yang dimiliki Perseroan. Kegiatan peningkatan utilisasi pabrik mencakup antara lain pembelian bahan baku, biaya sumber daya manusia, biaya overhead pabrik, serta biaya lainnya sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.

Dalam hal dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menutupi kekurangannya dari kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya guna melaksanakan pembayaran sebagian fasilitas pinjaman dan rencana pengembangan sebagaimana disebutkan di atas.

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004, yang dibuat di hadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 15 Juli 2004 Nomor C-17631 HT.01.01TH.2004; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor: 392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia(“BNRI”) No. 47 Tambahan No. 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”).

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Nomor 30 tanggal 10 Juli 2019 yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham Nomor 0039806.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0115818.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019 (“Akta No. 30/2019”).

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 30/2019 tersebut diatas, maksud dan tujuan utama Perseroan adalah berusaha dalam bidang perindustrian dan perdagangan. Kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak di bidang industri manufaktur dan perdagangan perhiasan emas.

Pada tanggal 1 April 2020, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham oleh Dewan Komisaris berdasarkan Surat No. S-01/DIR-CORSEC/HA-OJK-IDX/IV/20 tentang Laporan Bulanan Registrasi Pemegang Efek yang berakhir pada tanggal 1 April 2020 yang dicatat oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita adalah sebagai berikut:

Susunan Permodalan Perseroan

Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100 (seratus Rupiah) Setiap Saham

Uraian Nilai Nominal Rp100 per Saham Presentase

(%)

JumlahSaham Jumlah Nominal

(Rp)

Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000

Saham Biasa Atas Nama

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

PT Terang Anugrah Abadi 3.262.530.000 326.253.000.000 70,84

PT ASABRI (Persero) 242.141.200 24.214.120.000 5,26

Fendy Wijaya (Komisaris) 17.117.800 1.711.780.000 0,37

Sandra Sunanto (Direktur Utama) 937.500 93.750.000 0.02

Ong Deny (Direktur) 635.000 63.500.000 0,01

Cuncun Muliawan (Direktur) 630.000 63.000.000 0,01

Masyarakat 1.081.270.900 108.127.090.000 23,49

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor

Penuh 4.605.262.400 460.526.240.000 100,00

Saham Dalam Portepel 9.394.737.600 939.473.760.000

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan langsung dan tidak langsung pada Perusahaan Anak sebagai berikut:

Perusahaan Anak Tahun Mulai _Penyertaan Kegiatan Usaha _Kepemilikan Persentase Status

Kepemilikan Langsung

PT Gadai Cahaya Dana Abadi 2018 Pegadaian 99% Beroperasi

PT Aurum Digital Internusa 2019 Jual Beli Emas Online 90% Beroperasi

PT Gemilang Hartadinata

Abadi 2020 konsultasi komputer Pemrograman,

dan kegiatan YBDI, Jasa Informasi, Jasa Keuangan Bukan Asuransi dan Dana Pensiun, Kantor Pusat

dan Konsultasi Manajemen

99% Pra-Operasi

Kepemilikan Tidak Langsung Melalui PT Gadai Cahaya Dana Abadi

PT Gadai Terang Abadi Mulia 2019 Pegadaian 99% Pra-Operasi

Kepemilikan Tidak Langsung Melalui PT Gemilang Hartadinata Abadi

PT Gadai Cahaya Abadi Mulia 2020 Pegadaian 99% Pra-Operasi

PT Gadai Cahaya Terang

Abadi 2020 Pegadaian 99% Pra-Operasi

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari dan harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018. Laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2019 tidak diaudit, sedangkan laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Tanubrata, Sutanto, Fahmi, Bambang dan Rekan (Member of BDO International), auditor independen, dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material, yang ditandatangani oleh Agustinus Sugiharto.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan _2019* 31 Desember ₂₀₁₈

Jumlah aset 2.317.656 1.537.032

Jumlah liabilitas 1.106.209 444.308

Jumlah ekuitas 1.211.447 1.092.723

*tidak diaudit

Laporan Laba Rugi

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2019* 2018

Penjualan neto 3.238.738 2.745.593

Beban pokok penjualan (2.922.284) (2.487.494)

Laba bruto 316.454 258.099

Laba usaha 258.462 207.861

Laba sebelum pajak penghasilan 200.860 165.784

Laba tahun berjalan 150.227 123.394

*tidak diaudit

Rasio Usaha dan Keuangan

(dalam persen kecuali dinyatakan lain)

Keterangan _2019* 31 Desember ₂₀₁₈

Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset 6,48% 8,03%

Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas 12,40% 11,29%

Rasio liabilitas terhadap ekuitas 0,91x 0,41x

*tidak diaudit

OBLIGASI YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

No. Nama Efek Jangka _Waktu atau imbal hasil Tingkat Bunga

per Tahun Jatuh Tempo

Jumlah Obligasi Terutang (Rp)

1 Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Tahap I Tahun 2019

5 Tahun 11,00% 19 Desember 2024 600.000.000.000

Jumlah 600.000.000.000

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, total Obligasi yang masih harus dibayar oleh Perseroan adalah sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah).

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan _2019* 31 Desember ₂₀₁₈

Jumlah aset 2.317.656 1.537.032

Jumlah liabilitas 1.106.209 444.308

Jumlah ekuitas 1.211.447 1.092.723

*tidak diaudit

Laporan Laba Rugi

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2019* 2018

Penjualan neto 3.238.738 2.745.593

Beban pokok penjualan (2.922.284) (2.487.494)

Laba bruto 316.454 258.099

Laba usaha 258.462 207.861

Laba sebelum pajak penghasilan 200.860 165.784

Laba tahun berjalan 150.227 123.394

*tidak diaudit

Rasio Usaha dan Keuangan

(dalam persen kecuali dinyatakan lain)

Keterangan _2019* 31 Desember ₂₀₁₈

Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset 6,48% 8,03%

Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas 12,40% 11,29%

Rasio liabilitas terhadap ekuitas 0,91x 0,41x

*tidak diaudit

OBLIGASI YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

No. Nama Efek Jangka _Waktu atau imbal hasil Tingkat Bunga

per Tahun Jatuh Tempo

Jumlah Obligasi Terutang (Rp)

1 Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Tahap I Tahun 2019

5 Tahun 11,00% 19 Desember 2024 600.000.000.000

Jumlah 600.000.000.000

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, total Obligasi yang masih harus dibayar oleh Perseroan adalah sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah).

I.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI

DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI TAHAP I TAHUN 2019 Dengan Jumlah Pokok Sebesar Rp600.000.000.000,- (Enam Ratus Miliar Rupiah); OBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI TAHAP II TAHUN 2020

DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP400.000.000.000,- (EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KEBAKARAN, KECELAKAAN DAN BENCANA LAIN.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):

idA- (Single A Minus)

1. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Perseroan telah dan akan memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014, yaitu:

1. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun; 2. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun;

3. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan Surat Pernyataan Tidak Pernah Mengalami Gagal Bayar tertanggal 15 Mei 2020 yang dibuat oleh Perseroan;

4. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan ke-4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

2. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI

Nama Obligasi

Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020”.

Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Mata Uang Obligasi

Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah. Harga Penawaran

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok, Bunga Dan Jatuh Tempo Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023.

Berikut adalah jadwal pembayaran Bunga Obligasi sebagaimana dimuat dalam tabel dibawah ini:

Bunga Ke- 3 Tahun

1 5 September 2020 2 5 Desember 2020 3 5 Maret 2021 4 5 Juni 2021 5 5 September 2021 6 5 Desember 2021 7 5 Maret 2022 8 5 Juni 2022 9 5 September 2022 10 5 Desember 2022 11 5 Maret 2023 12 5 Juni 2023

Satuan Pemindahbukuan Dan Satuan Perdagangan

Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Jaminan

Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Persediaan Barang dan/atau piutang. Dengan jumlah nilai jaminan sekurang-kurangnya sebesar 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang; dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan adalah tidak kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang, yang dimulai pada selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, jika nilai jaminan menjadi kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan Persediaan Barang Perseroan dan/atau piutang dan/atau menyetor uang tunai (dana).

Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi (sinnking fund) dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.