Pedoman Komite Nominasi
dan Remunerasi
Pedoman
Komite Nominasi dan Remunerasi 1. Latar Belakang
Sebagai perseroan terbatas berdasarkan hukum Indonesia, PT Surya Artha Nusantara Finance (“Perseroan”) memiliki 3 (tiga) organ, yang terdiri dari:
• Rapat Umum Pemegang Saham • Dewan Komisaris
• Direksi
Setiap organ Perseroan memiliki tugas dan wewenang masing-masing secara independen untuk melaksanakan tugas dan fungsinya sesuai dengan Anggaran Dasar serta hukum dan peraturan perundangan yang berlaku.
Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) pada prinsipnya adalah forum bagi pemegang saham untuk menunjuk anggota Direksi Perseroan (“Direksi”) dan Dewan Komisaris Perseroan (“Dewan Komisaris”) serta menyetujui laporan keuangan tahunan, laporan tahunan, penggunaan laba bersih, perubahan modal, dan perubahan yang signifikan terhadap struktur Perseroan.
Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan, sedangkan Direksi melaksanakan fungsi pengelolaan Perseroan.
Untuk membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tanggung jawab pengawasannya, Dewan Komisaris membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi (“KNR”) yang bertugas membantu Dewan Komisaris melaksanakan tugas dan fungsi pengawasan atas pengelolaan sistem nominasi dan remunerasi bagi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris .
Piagam KNR ini (“Pedoman”) disusun untuk memberikan arahan kepada KNR dan anggotanya dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab.
2.Tugas dan Tanggung Jawab 2.1. Fungsi Nominasi
KNR memiliki tugas dan tanggung jawab, yaitu:
2.1.1 memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:
(a) komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; (b) kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi; dan (c) kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
2.1.2 membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
2.1.3 memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
2.1.4 memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
2.2. Fungsi Remunerasi
KNR memiliki tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:
2.2.1 memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:
(a) struktur remunerasi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
(b) kebijakan atas remunerasi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
(c) besaran atas remunerasi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
2.2.2 membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
KNR wajib bertindak independen dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana diatur dalam Pedoman ini.
Setiap anggota KNR dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perseroan selain penghasilan yang sah bagi anggota KNR yang bersangkutan.
3. Komposisi dan Struktur Keanggotaan
KNR paling kurang terdiri dari 3 (tiga) orang, dengan ketentuan struktur keanggotaan sebagai berikut:
a. 1 (satu) orang ketua merangkap anggota, yang merupakan komisaris independen Perseroan yang ditunjuk secara khusus oleh Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa tidak diberikan penghasilan tambahan selain penghasilan sebagai anggota Dewan Komisaris; dan
b. anggota lainnya yang dapat berasal dari pihak-pihak disebutkan di bawah ini, dengan ketentuan bahwa sebagian besar tidak dapat berasal dari pihak
yang menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi yang membidangi sumber daya manusia:
(i) Anggota Dewan Komisaris; atau
(ii)Pihak yang berasal dari luar Perseroan, dengan ketentuan wajib menuhi syarat:
• tidak mempunyai hubungan afiliasi (sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal) dengan Perseroan, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau Pemegang Saham Utama Perseroan;
• memiliki pengalaman terkait nominasi dan/atau remunerasi; dan • tidak merangkap jabatan sebagai anggota komite lainnya yang dimiliki Perseroan; atau
(iii) Pihak yang menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi yang membidangi sumber daya manusia.
Anggota KNR wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut: a. bukan merupakan anggota Direksi;
b. memiliki integritas yang tinggi, kemampuan, pengetahuan dan pengalaman yang memadai;
c. mampu bekerja sama dan berkomunikasi dengan baik;
d. dapat menyediakan waktu yang cukup untuk menyelesaikan tugasnya. KNR dapat mengangkat pihak yang menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi yang membidangi sumber daya manusia atau pihak lain yang disepakati oleh KNR sebagai sekretaris KNR.
4. Pengangkatan
Anggota KNR diangkat oleh Dewan Komisaris untuk masa jabatan terhitung sebagaimana yang ditetapkan dalam rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa masa jabatan tidak lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.
Anggota KNR diangkat dan diberhentikan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.
Jabatan anggota KNR berakhir apabila: (a) mengundurkan diri;
(b) tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku; (c) meninggal dunia; dan/atau
(d) diberhentikan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
5. Pengunduran Diri
Seorang anggota KNR berhak mengundurkan diri dari jabatannya sebagai anggota KNR dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Dewan Komisaris sekurangnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum tanggal pengunduran dirinya. Anggota KNR yang mengundurkan diri tersebut hanya dibebaskan dari tanggung jawabnya selama masa jabatannya, jika rapat Dewan Komisaris membebaskannya dari tanggung jawabnya.
Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota KNR dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri. Dalam hal Dewan Komisaris tidak menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris dalam jangka waktu tersebut, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota KNR tersebut menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan Dewan Komisaris.
Penggantian anggota KNR yang bukan berasal dari Dewan Komisaris dilakukan paling lambat 60 (enam puluh) hari sejak anggota KNR dimaksud tidak dapat lagi melaksanakan fungsinya.
6. Tata Cara dan Prosedur Kerja
6.1. Fungsi Nominasi
Dalam melaksanakan fungsi nominasi, KNR wajib melakukan prosedur sebagai berikut:
a. menyusun komposisi dan proses nominasi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
b. menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; c. membantu pelaksanaan evaluasi atas kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
d. menyusun program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
e. menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
6.2. Fungsi Remunerasi
6.2.1 Dalam melaksanakan fungsi remunerasi, KNR wajib melakukan prosedur sebagai berikut:
a. menyusun struktur remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, yang dapat berupa:
(i) gaji;
(ii) honorarium; (iii) insentif; dan/atau
(iv) tunjangan yang bersifat tetap dan/atau variable;
b. menyusun kebijakan atas remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
c. menyusun besaran atas remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
6.2.2 Penyusunan struktur, kebijakan, dan besaran remunerasi tersebut harus memperhatikan hal-hal di bawah ini dan harus dievaluasi oleh KNR paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun:
a. remunerasi yang berlaku pada industri sesuai dengan kegiatan usaha sejenis dan/atau skala usaha dari Perseroan;
b. tugas, tanggung jawab, dan wewenang anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris dikaitkan dengan pencapaian tujuan dan kinerja Perseroan;
c. target kinerja atau kinerja masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
d. keseimbangan tunjangan antara yang bersifat tetap dan bersifat variabel.
7. Penyelenggaraan Rapat
7.1 Jadwal
Rapat KNR diselenggarakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
7.2 Pemanggilan
a. Rapat KNR diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para anggota KNR.
b. Panggilan Rapat KNR disampaikan dengan surat tercatat, dengan jasa kurir, dengan telefax atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota KNR dengan mendapat tanda terima paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak hitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
c. Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
d. Rapat KNR diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua anggota KNR hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tesebut tidak disyaratkan dan rapat KNR dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
e. Rapat KNR dapat dilakukan juga melalui video konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta rapat dapat saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
7.3 Keputusan Rapat
a. Rapat KNR dipimpin oleh Ketua KNR.
b. Rapat KNR hanya dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh mayoritas dari jumlah anggota KNR, termasuk Ketua KNR.
c. Keputusan rapat KNR diambil berdasarkan musyawarah mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah mufakat tidak tercapai, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak.
d. Jika dalam pengambilan keputusan yang dilakukan dengan cara pemungutan suara terjadi suara yang sama banyaknya, maka usul dianggap ditolak. e. Dalam hal proses pengambilan keputusan terdapat perbedaan pendapat, perbedaan pendapat tersebut wajib dimuat dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut.
f. Risalah rapat KNR tersebut harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh pimpinan rapat dan kemudian harus tangani oleh ketua rapat KNR dan salah seorang anggota KNR yang ditunjuk untuk maksud tersebut yang hadir dalam rapat KNR tersebut guna memastikan kelengkapannya dan kebenaran risalah rapat tersebut.
g. Hasil rapat KNR wajib dituangkan dalam risalah rapat dan didokumentasikan dan wajib disampaikan secara tertulis kepada Dewan Komisaris.
h. KNR dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat KNR, dengan ketentuan semua anggota KNR telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota KNR yang sedang menjabat memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani keputusan tersebut.
8. Pelaporan
Dalam melaksanakan tugasnya, KNR bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.
KNR melaporkan pelaksanaan tugas, tanggung jawab, dan prosedur nominasi dan remunerasi yang dijalankan sebagaimana dimaksud dalam Pedoman ini kepada Dewan Komisaris.
Laporan KNR tersebut merupakan bagian dari laporan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris yang dimuat dalam Laporan Tahunan Perseroan untuk disampaikan dalam RUPS.
Ditetapkan di Jakarta,
Dewan Komisaris
