1
INFORMASI TAMBAHAN
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BCA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT BCA Finance Kegiatan Usaha:
Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna, dan/atau Kegiatan Usaha Pembiayaan Lain, serta Sewa Operasi dan/atau Kegiatan Berbasis Fee
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat
Wisma BCA Pondok Indah, Lantai 2 Jalan Metro Pondok Indah No. 10
Jakarta 12310 Telepon: (021) 2997 3100 Faksimili: (021) 2997 3200 Website: www.bcafinance.co.id Email: corporate_planning@bcafinance.co.id Kantor Cabang:
60 Kantor Cabang, 1 Service Point dan 1 Marketing Representative yang tersebar di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, DI Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Nusa Tenggara, DI Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung, Lampung, Bengkulu, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Tengah,
Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara dan Gorontalo
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000,- (EMPAT TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2015
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN II BCA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.250.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dengan jangka waktu paling lama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan ketentuan sebagai berikut : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun dengan jangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 1 Juli 2017.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2019.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN PIUTANG LANCAR BERUPA TAGIHAN PEMBIAYAAN KONSUMEN ATAS PEMBELIAN KENDARAAN BERMOTOR. NILAI JAMINAN SELAMBAT-LAMBATNYA 21 (DUA PULUH SATU) HARI KERJA SEJAK TANGGAL EMISI ADALAH SEKURANG-KURANGNYA 50% (LIMA PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI. APABILA JUMLAH PIUTANG LANCAR YANG DIJAMINKAN KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA AKAN DITAMBAH DENGAN JAMINAN LAINNYA BERUPA KENDARAAN BERMOTOR YANG DIIKAT FIDUSIA DAN/ATAU MELAKUKAN PENYETORAN UANG TUNAI ATAU SETARA KAS (DANA) YANG DITEMPATKAN PADA REKENING YANG DITENTUKAN OLEH WALI AMANAT DAN PERSEROAN SEJUMLAH KEKURANGAN PIUTANG LANCAR YANG DIJAMINKAN.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB X INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN (DEBITUR) UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, YANG APABILA JUMLAHNYA MATERIAL AKAN BERPENGARUH TERHADAP KINERJA PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo):
idAAA (Triple A) dan
PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch): AAA (idn) (Triple A)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA Sekuritas PT BNI Securities PT Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Securities Indonesia (Terafiliasi)
WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk.
OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”)
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penawaran Obligasi Perseroan.
2
JADWAL
Tanggal Efektif : 12 Maret 2015
Masa Penawaran : 16 Juni 2016
Tanggal Penjatahan : 17 Juni 2016
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (Tanggal Emisi) : 21 Juni 2016
Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 22 Juni 2016
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi
Obligasi ini diterbitkan dengan memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu sebagai berikut: Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri A akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 1 Juli 2017.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama Obligasi Seri B akan dilakukan pada tanggal 21 September 2016, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2019.
Bunga Obligasi
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Obligasi Seri A Obligasi Seri B
Bunga Ke- Tanggal Bunga Ke- Tanggal
1 21 September 2016 1 21 September 2016 2 21 Desember 2016 2 21 Desember 2016 3 21 Maret 2017 3 21 Maret 2017 4 1 Juli 2017 4 21 Juni 2017 5 21 September 2017 6 21 Desember 2017 7 21 Maret 2018 8 21 Juni 2018 9 21 September 2018 10 21 Desember 2018 11 21 Maret 2019 12 21 Juni 2019 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh
3 KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Satu satuan pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara (Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain) yaitu Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan perdagangan berarti satuan pemesanan pembelian / perdagangan Obligasi dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan
Obligasi ini akan dijamin dengan piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen atas pembelian kendaraan bermotor. Nilai jaminan selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kerja sejak Tanggal Emisi adalah sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Apabila jumlah piutang lancar yang dijaminkan kurang dari yang dipersyaratkan, maka akan ditambah dengan jaminan lainnya berupa kendaraan bermotor yang diikat fidusia dan/atau melakukan penyetoran uang tunai atau setara kas (dana) yang ditempatkan pada rekening yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan sejumlah kekurangan piutang lancar yang dijaminkan.
Penyisihan Dana (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi ini.
Hak Senioritas Atas Utang
Pada saat Jaminan fidusia berlaku secara efektif maka Pemegang Obligasi mempunyai hak yang didahulukan terhadap kreditor Perseroan lainnya yang telah ada maupun yang akan ada dimasa mendatang, untuk mengambil pelunasan piutang Pemegang Obligasi atas hasil eksekusi obyek Jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Perpajakan
Keterangan mengenai perpajakan terkait dengan penerbitan Obligasi ini diuraikan dalam Bab VII Informasi Tambahan.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
Hak-hak Pemegang Obligasi yang antara lain menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Keterangan lebih lanjut terkait hak-hak pemegang obligasi dapat dilihat pada Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Pembatasan, Kewajiban Dan Kelalaian Perseroan
Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, sesuai pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
4
Pembelian Kembali (Buy Back)
Perseroan dari waktu ke waktu, setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum masing-masing Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan ketentuan dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk disimpan dan selanjutnya dijual kembali atau sebagai pelunasan Obligasi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali (buy back) diuraikan dalam Bab X Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi
Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tentang Obligasi Tahap II.
Wali Amanat
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan telah menunjuk PT Bank Mega Tbk. untuk bertindak selaku Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang beralamat di Menara Bank Mega, Lantai 16, Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A, Jakarta 12790.
Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), berdasarkan hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap sesuai dengan surat Pefindo No.945/PEF-Dir/VI/2016 tanggal 1 Juni 2016 dari Pefindo, Obligasi Perseroan telah mendapat peringkat:
idAAA
(Triple A)
Perseroan juga telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Peringkat Nasional jangka panjang dan Peringkat Nasional jangka pendek untuk program Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance sesuai dengan surat Ref: RC99/DIR/RAT/V/2016 tanggal 31 Mei 2016, Obligasi Perseroan telah mendapat peringkat:
AAA (idn) (Triple A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo dan Fitch, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku pemeringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
5
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan untuk modal kerja kegiatan usaha pembiayaan Perseroan.
6
PERNYATAAN UTANG
Pada tanggal 31 Maret 2016, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar Rp4.371.593 juta, yang terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pinjaman yang diterima dan cerukan:
Pihak berelasi 146.932
Pihak ketiga 925.730
Beban yang masih harus dibayar 85.699
Utang pajak 73.376
Utang lain-lain:
Pihak berelasi 426.176
Pihak ketiga 294.855
Utang sewa pembiayaan 2.661
Liabilitas imbalan pasca-kerja 15.824
Utang obligasi – bersih 1.982.939
Wesel bayar jangka menengah – bersih 417.401
Total Liabilitas 4.371.593
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan adalah sebesar Rp1.976.011.500.000,- yang terdiri dari:
1. fasilitas pinjaman dari Bank UOB Indonesia, Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, Bank Victoria Internasional, Bank Of Tokyo MUFG, Bank Nationalnobu, Bank DKI dengan jaminan piutang pembiayaan sebesar Rp1.591.540.000.000,-; 2. pembayaran bunga obligasi PUB I BCA Finance Tahap II dan III, bunga obligasi PUB II BCA Finance Tahap I, serta
pokok obligasi PUB I Tahap II Seri B dengan jaminan piutang pembiayaan sebesar Rp379.707.500.000,-; 3. pembayaran bunga MTN III BCA Finance dengan jaminan piutang pembiayaan sebesar Rp4.764.000.000,-. yang akan dilunasi dengan penerimaan operasional Perseroan dan fasilitas pembiayaan Perseroan dalam mata uang Rupiah. Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki liabilitas komitmen dan kontinjensi selain yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini. Tidak ada pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.
7
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan berkedudukan di Jakarta didirikan dengan nama PT Central Sari Metropolitan Leasing Corporation sebagai Perseroan Terbatas berdasarkan Akta pendirian No. 41 tanggal 7 Maret 1981 yang diperbaiki dengan Akta No. 56 tanggal 11 April 1983 dan Akta No. 63 tanggal 11 Oktober 1983 yang dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-7324-HT.01.01.TH83 tanggal 11 November 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat di bawah No. 1419/1983 tanggal 18 November 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 21 Februari 1984 Tambahan No. 187/1984.
Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 25 tanggal 7 Maret 2005 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH., Notaris di Jakarta mengenai perubahan nama Perseroan menjadi PT BCA Finance. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan berkenaan dengan perubahan nama tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-08091 HT.01.04.TH.2005 tanggal 28 Maret 2005 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 540/RUB.09.03/V/2005 tanggal 17 Mei 2005 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 14 Juni 2005, Tambahan No. 6142/2005.
Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana ternyata dari Akta No. 151 tanggal 15 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH., Notaris di Jakarta. Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-70136.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 26 September 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. AHU-0092340.AH.01.09.Tahun 2008 pada tanggal yang sama dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 27622/2008.
Kemudian Anggaran Dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta No. 87 tanggal 24 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi. SH., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan pasal 4 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. 44490.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0068101.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 17 September 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.15 tanggal 21 Februari 2012, Tambahan No.3293/2012.
Selanjutnya berdasarkan Akta No. 58 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 12 ayat 1 dan pasal 15 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AH.01.03-0055921 tanggal 8 April 2015, serta telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0166083.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 8 April 2015.
Terakhir berdasarkan Akta No. 38 tanggal 10 April 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, telah diadakan perubahan pasal 3 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan berkenaan dengan Maksud dan Tujuan Perseroan. Perubahan ini dalam rangka menyesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 029/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan. Perubahan Anggaran Dasar ini telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0933932.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 23 April 2015, telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3496334.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 April 2015.
Untuk dapat menjalankan kegiatan usaha di bidang lembaga pembiayaan, pada tanggal 14 September 1995. Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No.441/KMK.017/1995 yang telah diperbaharui dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-034/KM.5/2006 tanggal 20 Februari 2006. Ijin tersebut mencakup kegiatan usaha sebagai lembaga pembiayaan yang meliputi pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja, pembiayaan multiguna, dan/atau kegiatan usaha pembiayaan lain, serta sewa operasi dan/atau kegiatan berbasis fee.
8
B. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Sejak Prospektus Obligasi Berkelanjutan II Tahap I hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp10.000,- per saham Persentase
Kepemilikan(%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rp)
Modal Dasar 50.000.000 500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
- PT Bank Central Asia Tbk 19.915.185 199.151.850.000 99,58
- BCA Finance Limited 84.815 848.150.000 0,42
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 20.000.000 200.000.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 30.000.000 300.000.000.000
C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta No. 62 tanggal 31 Maret 2015, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta bertalian dengan Akta No. 02 tanggal 14 Maret 2016, dibuat oleh Veronica Sandra Irawaty Purnadi, SH, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, sehingga pada saat Informasi Tambahan diterbitkan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Ricki Immanuel
Komisaris Independen : Adhi Gunawan Budirahardjo Komisaris Independen : Sulistiyowati
Direksi
Presiden Direktur : Roni Haslim
Direktur : Petrus Santoso Karim
Direktur : Amirdin Halim
Direktur : David Pangestu
Penunjukan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33.
Sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006, seluruh Direksi Perseroan saat ini menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai Direksi pada perusahaan pembiayaan lain.
9
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015 dan untuk tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011.
Laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2016 dan 2015 tidak diaudit.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan (sebelumnya Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja) (a member firm of KPMG International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 15 Februari 2016.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 11 Februari 2015.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 (penanggung jawab Elisabeth Imelda, S.E, M.Ak., CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 17 Februari 2014.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 (penanggung jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 1 Februari 2013.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 (penanggung jawab Roy Iman Wirahardja, CPA) telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwanto, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (”PSAK” tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 sebagaimana diungkapkan pada catatan 2 atas laporan keuangan, melalui laporannya tertanggal 26 Maret 2012.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
NERACA 31 Desember 31 Maret
2011 2012 2013 2014 2015 2016
ASET Kas dan bank:
Kas 1.490 3.070 2.592 2.552 3.003 3.562
Bank:
Pihak berelasi 503 439 209 1.885 65 190
Pihak ketiga 53 50 66 192 137 134
Piutang pembiayaan konsumen - bersih:
Pihak berelasi - - 2 2 - -
Pihak ketiga 3.498.700 4.487.552 5.229.338 5.065.804 5.523.512 5.421.465
Investasi sewa pembiayaan - bersih:
Pihak berelasi 20.007 12.563 5.570 28.110 19.359 16.254
Pihak ketiga 11.323 104.373 182.600 167.171 154.479 164.512
Tagihan anjak piutang - bersih - pihak ketiga 7.673 5.472 8.420 13.111 10.019 8.482
Piutang pihak berelasi 46.095 100.677 189.894 462.589 572.766 695.320
Piutang lain-lain dan aset lain-lain - pihak
ketiga 12.811 21.426 34.987 56.776 83.824 50.123
Beban dibayar di muka 10.864 16.822 28.354 39.358 43.691 39.883
Aset derivatif untuk tujuan manajemen risiko 6.874 - - 20.002 - -
Aset tetap - nilai buku bersih 26.626 28.030 29.501 108.814 179.696 180.730
Penyertaan dalam saham 32.849 41.212 66.019 145.639 213.223 223.084
Aset pajak tangguhan - bersih 16.234 21.261 20.482 16.441 20.243 20.465
10
NERACA 31 Desember 31 Maret
2011 2012 2013 2014 2015 2016
LIABILITAS
Pinjaman yang diterima dan cerukan:
Pihak berelasi 21.551 41.027 198.255 258.487 298.193 146.932
Pihak ketiga 211.350 125.114 500.348 1.035.896 596.247 925.730
Beban yang masih harus dibayar 11.319 113.658 95.442 74.019 108.646 85.699
Utang pajak 43.770 37.735 48.369 53.277 72.778 73.376
Utang lain-lain:
Pihak berelasi 134.341 230.906 245.572 274.640 317.580 426.176
Pihak ketiga 237.252 532.863 470.309 369.703 387.204 294.855
Utang sewa pembiayaan 888 2.710 1.670 517 2.955 2.661
Liabilitas imbalan pasca-kerja 76.135 7.585 12.610 16.963 14.774 15.824
Utang obligasi - bersih 1.482.010 2.521.877 2.842.428 2.095.458 2.419.394 1.982.939
Wesel bayar jangka menengah - bersih - - 293.419 413.442 416.571 417.401
JUMLAH LIABILITAS 2.218.617 3.613.475 4.708.422 4.592.402 4.634.342 4.371.593
EKUITAS
Modal saham 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali - - - -
Pendapatan komprehensif lainnya (1.107) - - (489) -
Saldo laba:
Telah ditentukan penggunaannya 2.150 3.150 13.150 40.000 41.000 41.000
Belum ditentukan penggunaannya 1.272.443 1.026.322 876.462 1.296.506 1.948.675 2.211.611
JUMLAH EKUITAS 1.473.486 1.229.472 1.089.612 1.536.017 2.189.675 2.452.611
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.692.103 4.842.947 5.798.034 6.128.419 6.824.017 6.824.204
Laporan Laba Rugi Komprehensif
(dalam Jutaan Rupiah)
Uraian 31 Desember 31 Maret
2011 2012 2013 2014 2015 2015 2016
Pendapatan 1.356.568 1.608.654 1.932.821 2.178.247 2.379.076 554.326 608.770
Beban 460.525 635.779 689.674 848.836 980.227 232.205 260.159
Laba sebelum pajak penghasilan 896.043 972.875 1.243.147 1.329.411 1.398.849 322.121 348.611
Beban pajak penghasilan (225.841) (243.374) (307.866) (328.669) (351.624) (79.066) (85.675)
Laba bersih periode/tahun berjalan 670.202 729.501 935.281 1.000.742) 1.047.225 243.055 262.936
(Pendapatan) beban komprehensif lain -
setelah pajak (1.107) 1.107 - (489) 3.433 1.440 2.944
Jumlah laba komprehensif
periode/tahun berjalan 669.095 730.608 935.281 1.000.253 1.050.658 244.495 265.880
Laba per saham dasar 33.510 36.475 46.764 50.037 52.361) 12.153 13.147
Rasio-Rasio Penting
RASIO-RASIO KEUANGAN 31 Desember 31 Maret
2011 2012 2013 2014 2015 2016
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan 18,30% 18,58% 20,15% 12,70% 9,20% 9,82%
Total laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan 15,99% 9,19% 28,01% 6,95% 5,04% 8,75%
Total Aset 13,57% 31,17% 19,72% 5,70% 11,00% 0,19%
Total Liabilitas 8,61% 62,87% 30,30% -2,46% 0,91% -13,09%
Total Ekuitas 21,96% -16,56% -11,38% 40,97% 42,56% 36,94%
Rasio Usaha
Laba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak / Pendapatan 66,05% 60,48% 64,32% 61,03% 58,80% 57,26%
Pendapatan / Rata-rata Aset 39,08% 37,70% 36,33% 36,53% 36,74% 35,72%
11
RASIO-RASIO KEUANGAN 2011 2012 31 Desember 2013 2014 2015 31 Maret 2016
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Rata-rata Aset (ROAA)
19,27% 17,12% 17,58% 16,77% 16,22% 15,60%
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Rata-rata Ekuitas (ROAE)
49,90% 54,06% 80,66% 76,19% 56,40% 50,12%
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Aset (ROA) 18,12% 15,09% 16,13% 16,32% 15,40% 15,58%
Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan / Ekuitas (ROE) 45,41% 59,42% 85,84% 65,12% 47,98% 43,36%
Rasio Keuangan Rasio Solvabilitas:
Total Liabilitas / Total Aset (x) 0,60 0,75 0,81 0,75 0,68 0,64
Total Liabilitas / Total Ekuitas (x) 1,51 2,94 4,32 2,99 2,12 1,78
Gearing Ratio (x)* 1,05 2,01 3,32 2,74 1,89 1,56
Rasio Likuiditas (x)** 2,10 1,74 1.37 1,36 1,48 1,31
Jumlah Liabilitas Dalam Mata Uang Asing/Ekuitas (x) 0,12 0,00 0,00 0,27 0,00 0,00
Financing to asset 0,06 0,03 0,12 0.21 0.13 0,16
Networth terhadap modal disetor 7,37 6,15 5,45 7.68 10.95 12,26
Catatan:
*) Gearing Ratio dihitung dengan membandingkan jumlah pinjaman dengan jumlah modal (setelah dikurangi cadangan lindung nilai arus kas) dan pinjaman
subordinasi, jumlah modal diambil dari ekuitas yang tercantum dalam laporan posisi keuangan. Gearing Ratio yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit yang dimiliki Perseroan adalah maksimal 7 kali. Perseroan telah memenuhi persyaratan gearing ratio dalam perjanjian kredit dan PMK No.84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 mengenai batas maksimal gearing ratio.
12
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full
commitment) Obligasi sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah).
Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini.
Adapun susunan dan besarnya persentase penjaminan masing-masing anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
Porsi Penjaminan Jumlah Persentase
(Rp) (Rp) (%)
Seri A Seri B
1 PT BCA Sekuritas (terafiliasi) 202,00 135,00 337,00 26,96%
2 PT BNI Securities 120,00 - 120,00 9,60%
3 PT Danareksa Sekuritas 265,00 70,00 335,00 26,80%
4 PT DBS Vickers Securities Indonesia 413,00 45,00 458,00 36,64%
Total 1.000,00 250,00 1.250,00 100,00%
Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini tidak terdapat perjanjian lain yang dibuat antara Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini.
Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal, kecuali PT BCA Sekuritas yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan karena adanya kesamaan pemegang saham pengendali, yaitu BCA.
13
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk
Konsultan Hukum : Soemarjono, Herman & Rekan
Notaris : Satria Amiputra Amimakmur, SH, Mkn
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
4. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. 5. Masa Penawaran Obligasi
Masa Penawaran Obligasi akan dilaksanakan pada tanggal 16 Juni 2016, dimulai sejak pukul 09.00 sampai dengan tanggal 16 Juni 2016 pada pukul 16.00 WIB.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XIV Informasi Tambahan pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dan penjatahan akan dilakukan pada tanggal 17 Juni 2016. Penjatahan Obligasi ini mengikuti Peraturan No. IX.A.7.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2. Laporan Hasil Penawaran Umum yang disampaikan kepada OJK tersebut harus disertai dengan Laporan Penjatahan yang dipersiapkan oleh Manajer Penjatahan sesuai dengan Formulir No. IX.A.7-1 Peraturan No. IX.A.7.
14
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Manajer Penjatahan, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 20 Juni 2016 pukul 15.00 WIB (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini:
Bank Central Asia, Cabang Korporasi No. Rekening: 2050030540 Atas nama: PT BCA Sekuritas
Bank Negara Indonesia Cabang Dukuh Bawah No. Rekening: 234928001 Atas nama: PT BNI Securities
Bank Permata Cabang Sudirman No. Rekening: 0701220099 Atas nama: PT Danareksa
Sekuritas
Bank DBS Indonesia Cabang Jakarta Mega
Kuningan No. Rekening: 3320034016 Atas nama: PT DBS Vickers
Securities Indonesia
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi.
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening yaitu Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.
c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek, sebagaimana dibuktikan dengan Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
15
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
12. Pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum
Dalam jangka waktu sejak dimulainya Masa Penawaran Umum sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, bilamana terjadi hal-hal yang disebut dalam Peraturan No. IX.A.2.
Dalam hal Penawaran Umum dibatalkan karena sebab apapun sebelum atau setelah Tanggal Pembayaran, maka pembayaran pemesanan Obligasi tersebut yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan wajib dikembalikan kepada para pemesan selekas mungkin, namun tidak lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pengakhiran/pembatalan tersebut.
Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan atau Pemegang Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari jumlah uang pemesanan yang terlambat dibayar, denda dikenakan sejak hari ke-3 (ketiga) setelah tanggal pengakhiran/pembatalan Penawaran Umum tersebut dihitung secara harian (berdasarkan jumlah hari yang lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda dibayar lunas) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pengumuman keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum. Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek karena sebab apapun juga, para pihak berkewajiban untuk segera memberitahukan secara tertulis kepada OJK.
13. Lain-Lain
PENJAMIN EMISI OBLIGASI BERHAK UNTUK MENERIMA ATAU MENOLAK PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SECARA KESELURUHAN ATAU SEBAGIAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN-KETENTUAN YANG BERLAKU
16
AGEN PEMBAYARAN
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower 1, Lantai 5
Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telepon: (021) 5299-1099 Faksimili: (021) 5299-1199
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT BCA Sekuritas
(terafiliasi)
Menara BCA – Grand Indonesia, Lantai 41 Jl. MH. Thamrin No. 1
Jakarta 10310 Telepon: (021) 2358 7222 Faksimili: (021) 2358 7300 / 2358 7250
PT BNI Securities
Sudirman Plaza, Indofood Tower, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78 Jakarta 12910, Indonesia Telepon: (021) 2554 3946 Faksimili: (021) 5793 6942/ (021) 5793
6934
PT Danareksa Sekuritas Jl. Medan Merdeka Selatan No 14
Jakarta 10110 Telepon: (021) 29 555 777
Faksimili: (021) 350 1817 PT DBS Vickers Securities
Indonesia
DBS Bank Tower, Ciputra World 1, Lantai 32
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5 Jakarta 12940 Telepon: (021) 3003 4900 Faksimili: (021) 3003 4944
