PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

(1)

INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT PP PROPERTI TBK. (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-4 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT PP PROPERTI Tbk.

Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang properti dan real estate Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia

Kantor Pusat : Plaza PP Lantai 7 Jl. Letjend TB Simatupang No. 57

Pasar Rebo, Jakarta 13760 Telp +62-21 8779 2734, Faksimili: +62-21 8779 2947, Email: investor.relations@pp-properti.com, headoffice@pp-properti.com

Website: www.pp-properti.com PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PP PROPERTI

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP2.400.000.000.000,- (DUA TRILIUN EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II PP PROPERTI TAHAP I TAHUN 2020

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp416.465.000.000,- (EMPAT RATUS ENAM BELAS MILIAR EMPAT RATUS ENAM PULUH LIMA JUTA RUPIAH) DAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II PP PROPERTI TAHAP II TAHUN 2021 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp300.000.000.000,- (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH)

DAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II PP PROPERTI TAHAP III TAHUN 2021

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK BANYAKNYA SEBESAR Rp341.000.000.000,- (TIGA RATUS EMPAT PULUH SATU MILIAR RUPIAH) SELANJUTNYA, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II PP PROPERTI TAHAP IV TAHUN 2022

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp1.100.000.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp320.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 9,60% (sembilan koma enam nol persen) per tahun berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp157.000.000.000,- (seratus lima puluh tujuh miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 21 Januari 2023.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 10,60% (sepuluh koma enam nol persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp163.000.000.000,- (seratus enam puluh tiga miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 11 Januari 2025.

Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp780.000.000.000,- (tujuh ratus delapan puluh miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 11 April 2022 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 21 Januari 2023 untuk Obligasi Seri A dan 11 Januari 2025 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap V dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI INI 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) DENGAN TUJUAN UNTUK PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO FLUKTUASI PADA INDUSTRI PROPERTI DI INDONESIA DAN FAKTOR LAINNYA YANG BERADA DILUAR KENDALI PERSEROAN. RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH RISIKO PASAR DARI POTENSI SUKU BUNGA PASAR YANG MENGALAMI PENINGKATAN, SEHINGGA INVESTOR AKAN MENDAPATKAN RETURN DENGAN SUKU BUNGA YANG LEBIH RENDAH DIBANDINGKAN DENGAN SUKU BUNGA PASAR.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA:

idBBB- (Triple B Minus)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia (“BEI”).

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

.

PT Bahana Sekuritas

(Terafiliasi) PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk WALI AMANAT

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 Januari 2022

(2)

JADWAL

Tanggal Efektif : 21 Februari 2020 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 11 Januari 2022

Masa Penawaran Awal : 22 November – 6 Desember 2021 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 11 Januari 2022

Masa Penawaran Umum : 4 – 6 Januari 2022 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 12 Januari 2022

Tanggal Penjatahan : 7 Januari 2022

PENAWARAN UMUM NAMA OBLIGASI

Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap IV Tahun 2022 JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

HARGA PENAWARAN

100% (seratus persen) dari Jumlah Nominal Obligasi.

JUMLAH POKOK, BUNGA OBLIGASI DAN JANGKA WAKTU

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp320.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:

Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 9,60% (sembilan koma enam nol persen) per tahun berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp157.000.000.000,- (seratus lima puluh tujuh miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 21 Januari 2023.

Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 10,60% (sepuluh koma enam nol persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp163.000.000.000,- (seratus enam puluh tiga miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 11 Januari 2025.

Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp780.000.000.000,- (tujuh ratus delapan puluh miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 11 April 2022 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 21 Januari 2023 untuk Obligasi Seri A dan 11 Januari 2025 untuk Obligasi Seri B.

Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Jadwal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi - Seri A Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi - Seri B

1 11 April 2022 11 April 2022

2 11 Juli 2022 11 Juli 2022

3 11 Oktober 2022 11 Oktober 2022

4 21 Januari 2023 11 Januari 2023

(3)

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi - Seri A Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi - Seri B

5 11 April 2023

6 11 Juli 2023

7 11 Oktober 2023

8 11 Januari 2024

9 11 April 2024

10 11 Juli 2024

11 11 Oktober 2024

12 11 Januari 2025

SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah).

JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

PROSEDUR PEMESANAN

Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini perihal Tata Cara Pemesanan Pembelian Obligasi.

JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari

PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi.

HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.

Perseroan mempunyai utang senioritas sebesar Rp 2.565.666.494.646,- (dua triliun lima ratus enam puluh lima milyar enam ratus enam puluh enam juta empat ratus Sembilan puluh empat ribu enam ratus empat puluh enam Rupiah) sesuai laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak per 30 September 2021.

HASIL PEMERINGKATAN

Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo.

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. RC-819/PEF-DIR/VIII/2021 tanggal 27 Agustus 2021, dan penegasan kembali melalui Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap IV Tahun 2022 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) No.RTG-122/PEF-DIR/XI/2021 tanggal 29 November 2021.

(4)

Hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

idBBB- (Triple B Minus)

Terhadap Obligasi Berkelanjutan II PP Properti senilai maksimum Rp2.400.000.000.000,- (dua triliun empat ratus miliar Rupiah) yang akan diterbitkan selama 2 (dua) tahun sejak tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 1 (satu) tahun sejak 26 Agustus 2021 sampai dengan 1 Agustus 2022.

Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I Undang-undang Pasar Modal.

Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang

diterbitkan,sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk:

1. Sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) untuk membayar utang pokok dari penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap II Tahun 2021.

2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan sepenuhnya, yaitu untuk biaya konstruksi penyelesaian proyek Perseroan.

Keterangan lebih lanjut mengenai Penggunaan Dana diuraikan dalam Bab II tentang Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dan 30 September 2020 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019. Data- data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak per tanggal dan untuk periode – periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2021 dan 30 September 2020 tidak diaudit; dan per tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hertanto, Grace, Karunawan, auditor independen yang ditandatangani pada 19 Februari 2021 oleh Restiawan Adimuryanto, SE., MM., CPA, CA, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam Rupiah)

Keterangan 30 September 31 Desember

2021*) 2020 2019**)

Jumlah Aset Lancar 9.935.863.593.797 11.490.844.438.331 11.126.748.490.830

Jumlah Aset Tidak Lancar 9.672.740.467.313 7.098.126.033.660 6.879.430.077.739

Jumlah Aset 19.608.604.061.110 18.588.970.471.990 18.006.178.568.569

Total Liabilitas Jangka Pendek 7.604.509.391.850 6.760.191.759.915 7.172.872.963.250 Total Liabilitas Jangka Panjang 7.481.304.726.225 7.284.558.715.445 6.312.184.791.062

Total Liabilitas 15.085.814.118.075 14.044.750.475.360 13.485.057.754.312

Jumlah Ekuitas 4.522.789.943.035 4.544.219.996.630 4.521.120.814.257

Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 19.608.604.061.110 18.588.970.471.990 18.006.178.568.569

*) Tidak diaudit

**) Disajikan kembali

Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian

(dalam Rupiah)

2021*) 2020*) 2020 2019**)

Pendapatan Usaha 847.766.303.802 1.278.665.054.744 2.075.242.421.357 1.624.169.492.823 Beban Pokok Penjualan (742.503.429.260) (1.068.228.746.687) (1.747.594.089.122) (1.183.101.342.252) Laba Kotor 105.262.874.542 210.436.308.057 327.648.332.235 441.068.150.571 Laba Sebelum Pajak Penghasilan Tidak Final 14.413.528.152 82.835.677.854 107.532.925.667 248.086.007.236 Laba Bersih Tahun Berjalan 13.243.792.802 82.835.677.854 106.377.057.578 247.278.863.075 LABA KOMPREHENSIF PADA PERIODE

BERJALAN 13.243.792.802 83.085.878.900 118.492.055.239 274.145.378.503

(5)

(dalam Rupiah)

2021*) 2020*) 2020 2019**)

LABA YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:

Pemilik Entitas Induk 11.677.895.028 76.482.077.260 89.048.789.047 249.681.766.862 Kepentingan Nonpengendali 1.565.897.774 6.353.600.595 17.328.268.531 (2.402.903.787) LABA PERIODE BERJALAN 13.243.792.802 82.835.677.855 106.377.057.578 247.278.863.075 LABA KOMPREHENSIF YANG DAPAT

DIATRIBUSIKAN KEPADA:

Pemilik Entitas Induk 11.677.895.028 76.729.776.295 101.057.707.422 276.344.277.916 Kepentingan Nonpengendali 1.565.897.774 6.356.102.606 17.434.347.817 (2.198.899.413) JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PADA

PERIODE BERJALAN 13.243.792.802 83.085.878.901 118.492.055.239 274.145.378.503 Laba per Saham dasar: 0,20 1,30 1,51 4,24

*) Tidak diaudit

**) Disajikan kembali

Rasio Keuangan Konsolidasian Penting

2021*) 2020 2019**)

Rasio Pertumbuhan ⁽¹⁾

Total Aset (%) 5,49 3,24 15,26

Total Liabilitas (%) 7,41 4,15 19,40

Total Ekuitas (%) -0,47 0,51 4,46

Pendapatan Usaha (%) -33,70 27,77 16,36

Laba Rugi Komprehensif (%) -84,06 -56,78 -29,30

Rasio Profitabilitas

Marjin Laba Bruto (%)⁽²⁾ 16,932 19,49 32,92

Marjin Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA)

(%)⁽³⁾ 16,02 16,23 27,91

Rasio laba tahun berjalan terhadap pendapatan (%)⁽⁴⁾ 1,56 5,13 15,22

Rasio laba tahun berjalan terhadap total aset (%) ⁽⁵⁾ 0,07 0,57 1,37

Rasio laba tahun berjalan terhadap total ekuitas (%)⁽⁶⁾ 0,29 2,34 5,47

Rasio Likuiditas

Rasio kas (x) ⁽⁷⁾ 4,90 5,93 7,19

Rasio lancar (Current Ratio) (x) ⁽⁸⁾ 1,31 1,70 1,55

EBITDA terhadap beban bunga (x) ⁽⁹⁾ 2,22 3,38 6,16

Debt Service Coverage Ratio (x) ⁽¹⁴⁾ 0,70 0,64 0,55

Rasio Solvabilitas

Rasio liabilitas terhadap ekuitas (x) ⁽¹⁰⁾ 3,34 3,09 2,98

Rasio liabilitas terhadap total aset (x) ⁽¹¹⁾ 0,77 0,76 0,75

Pinjaman berbunga terhadap ekuitas (x) ⁽¹²⁾ 2,37 2,12 1,77

Pinjaman berbunga terhadap EBITDA (x) (disetahunkan)⁽¹³⁾ 59,44 28,55 17,65

*) Tidak diaudit

**) Disajikan Kembali

Keterangan:

(1) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: (i) untuk akun-akun laporan posisi keuangan konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait pada periode/tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada tahun sebelumnya, atau (ii) untuk akun-akun laba rugi dan pendapatan komprehensif lain konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait untuk periode/tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada periode/tahun sebelumnya.

(2) Dihitung dengan membagi laba bruto (setelah ditambahkan kembali dengan penyusutan) dengan pendapatan usaha, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait.

(3) Dihitung dengan membagi EBITDA dengan pendapatan usaha, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait.

(4) Dihitung dengan membagi laba periode berjalan dengan pendapatan usaha, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait.

(5) Dihitung dengan membagi laba periode berjalan dengan jumlah aset, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait. Rasio untuk periode tiga bulan yang berakhir pada Maret 2021 tidak dapat diperbandingkan dengan rasio untuk tahun yang berakhir pada Desember 2020 dan 2019.

(6) Dihitung dengan membagi laba periode berjalan dengan jumlah ekuitas, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait. Rasio untuk periode tiga bulan yang berakhir pada Maret 2021 tidak dapat diperbandingkan dengan rasio untuk tahun yang berakhir pada Desember 2020 dan 2019.

(7) Dihitung dengan membagi jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.

(8) Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.

(9) Dihitung dengan membagi laba sebelum beban penyusutan dan beban keuangan dengan beban keuangan, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.

(10) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.

(11) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.

(12) Dihitung dengan membagi jumlah pinjaman berbunga dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.

(13) Dihitung dengan membagi jumlah pinjaman berbunga dengan EBITDA yang disetahunkan, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.

(14) Dihitung dengan membagi jumlah EBITDA yang disetahunkan dengan beban keuangan dan jumlah porsi jangka pendek dari utang jangka panjang, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.

(6)

Persyaratan Rasio Dalam Perjanjian Utang

No Kreditur/ Instrumen Current Ratio (a) DER (b) DER IBR (c) EBITDA to

Interest (d)

1. BTPN – D.H Bank Sumittomo Mitsui Indonesia Min 1,1x - Max 2x Min 2x

2. BTN – Apartemen Grand Shamaya-

Tower Aubrey Min 1x Max 5x - -

3. BTN – Apartemen Begawan Min 1x Max 5x - -

4. BTN – PT WSS – Apartemen Evencilio Min 1x Max 5x - -

5. BTN – Apartemen Gunung Putri Square – Tower Palem Min 1x Max 5x - -

6. BTN – Apartemen Grand Sungkono Lagoon – Tower

Caspian Min 1x Max 5x - -

7. BTN – Apartemen Grand

Dharmahusada Lagoon Min 1x Max 5x - -

8. BTN – Apartemen The Ayoma – Tower West Min 1x Max 5x - -

9. BTN – Apartemen Amartha View Min 1x Max 5x - -

10. BTN – Apartemen The Alton Min 1x Max 5x - -

11. BTN – Apartemen Louvin Min 1x Max 5x - -

12. BTPN - Sindikasi Min 1x - Max 3x -

13. MTN X Min 1,15x - Max 3x Min 1,5x

14. MTN XIV Min 1,15x - Max 3x Min 1,5x

15. Obligasi Tahap I Tahun 2018 Seri B Min 1,15x - Max 3x Min 1,5x

16. Obligasi Tahap II Tahun 2019 Min 1,15x - Max 3x Min 1,5x

17. Obligasi Berkelanjutan II

Tahap I Tahun 2020 Seri A Min 1,15x - Max 3x Min 1,5x

Tahap I Tahun 2020 Seri B Min 1,15x - Max 3x Min 1,5x

19. Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2021 Min 1,15x - Max 3x Min 1,5x

Tahap III Tahun 2021 Seri A Min 1,15x - Max 3x Min 1,5x

Tahap III Tahun 2021 Seri B Min 1,15x - Max 3x Min 1,5x

Keterangan:

a) perbandingan aktiva lancar dan kewajiban lancar b) total liabilitas dibagi total ekuitas, dihitung satu tahun c) total liabilitas berbunga dibagi total ekuitas d) EBITDA terhadap beban bunga

e) monitoring rasio didasarkan pada laporan keuangan tahunan yang telah diaudit

Pemenuhan Perseroan atas rasio keuangan yang dipersyaratkan per 30 September 2021

Keterangan Current Ratio

(a) DER ^(b) DER IBR ^(c)(e) Ebitda to Interest^(d)

Perseroan 1,31 3,34 2,37 2,22

Keterangan:

a) perbandingan aktiva lancar dan kewajiban lancar b) total liabilitas dibagi total ekuitas, dihitung satu tahun c) total liabilitas berbunga dibagi total ekuitas d) EBITDA terhadap beban bunga

e) Khusus untuk Bank BTPN perhitungan DER IBR sesuai dengan perjanjian, sehingga Perseroan tidak melanggar rasio dalam perjanjian

**Perseroan tetap memenuhi semua rasio keuangan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap IV Tahun 2021

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap IV Tahun 2022 No. 17 tanggal 17 Desember 2021 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap IV Tahun 2022 secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp320.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh miliar Rupiah).

Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini.

(7)

Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

Penjaminan

Total Penjaminan

(Rp Juta) (%)

Seri A (Rp Juta)

Seri B (Rp Juta)

PT Bahana Sekuritas 157.000 155.000 312.000 97,50

PT Mirae Assets Sekuritas Indonesia - 5.000 5.000 1,56

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk - 3.000 3.000 0,94

Total 157.000 163.000 320.000 100,00

Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp780.000.000.000,- (tujuh ratus delapan puluh miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.

Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II PP Properti Tahap IV Tahun 2022 adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak yang memiliki Afiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM kecuali PT Bahana Sekuritas sebagai Penjamin Emisi Obligasi adalah pihak yang terafiliasi secara tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG Wali Amanat : PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk

Konsultan Hukum : Tumbuan & Partners Notaris : Fathiah Helmi S.H.

TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta untuk mengurangi interaksi sosial dan menjaga jarak aman (social distancing), maka Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi menetapkan langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama masa Penawaran Umum sebagai berikut:

1. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan badan usaha atau lembaga Indonesia yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Efek, baik dalam bentuk hardcopy dan/atau softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab XIII Informasi Tambahan. Setelah FPPO dilengkapi dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut beserta scan bukti identitas wajib disampaikan kembali melalui email dan FPPO asli dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum dalam Bab XIII Informasi Tambahan. Pemesanan pembelian yang telah diajukan kepada Penjamin Emisi Efek tidak boleh dibatalkan oleh pemesan Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.

3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Umum Obligasi

Masa Penawaran Umum akan dilaksanakan pada tanggal 4 Januari 2022 dimulai pada pukul 09.00 WIB dan ditutup pada 6 Januari 2022 pukul 15.00 WIB.

5. Pendaftaran

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;

(8)

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;

f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;

g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI;

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi, baik dalam bentuk hardcopy dan/atau softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab XIII Informasi Tambahan ini

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi

Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya, baik dalam bentuk hardcopy dan/atau softcopy melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.

8. Penjatahan Obligasi

Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 7 Januari 2022 dan penjatahan dilakukan pada pukul 16.00 WIB.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan sesuai Peraturan IX.A.7.

Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.

Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 10 Januari 2022 (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini:

PT Bahana Sekuritas Bank UOB Indonesia

Cabang UOB Plaza No. 3273030555

Atas nama:

PT Bahana Sekuritas

PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia Bank Victoria International

Cabang Graha BIP No. 0810004045

Atas nama:

PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Mandiri

Cabang BEI No. 1040000800875

Atas nama:

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk

(9)

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 10 Januari 2022 (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Pada Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 11 Januari 2022, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk sejumlah Pokok Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang diserahkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tersebut semata-mata merupakan tanggung jawab dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar denda sebesar 2% (dua persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender kepada Pemegang Obligasi.

11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi

Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, jika pesanan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.

Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun untuk tiap hari keterlambatan.Denda akan dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Emisi Efek dan dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Jumlah uang pengembalian pemesanan Obligasi kepada pemesan dan denda tersebut harus dibayar sekaligus secara penuh atas permintaan pertama Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan memberitahukan kepada KSEI, dan KSEI mengembalikan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Emiten sesuai dengan Jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan Emiten.

Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

12. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

AGEN PEMBAYARAN PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I Lantai 5

Jalan Jendral Sudirman Kav.52-53 Jakarta 12190

Telepon: (021) 5299-1099, Faksimili: (021) 5299-1199

PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Informasi Tambahan Obligasi dapat diperoleh pada masa Penawaran Umum yaitu 4 Januari 2022.

Terkait dengan pandemic Covid 19 dimana terdapat aturan Pemerintah terkait dengan Pemberlakuan Pembatasan Kegiatan Masyarakat (PPKM) maka Informasi Tambahan ini dapat diperoleh melalui email dan jika PPKM sudah berakhir dapat diperoleh di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berikut ini:

PT Bahana Sekuritas Graha CIMB Niaga Lantai 19

Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190, Indonesia

Tel.: (021) 250 5081 Fax.: (021) 250 5071 Email : bs_ibcm@bahana.co.id

PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia District 8 Treasury Tower, Lantai 50

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-54 Jakarta 12190, Indonesia

Tel.: (021) 5088 7000 Fax.: (021) 5088 7001 Email : fixedincome@miraeasset.co.id

PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Gedung Artha Graha Lt. 18 dan 19

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190, Indonesia

Tel.: (021) 2924 9088 Fax.: (021) 2924 9150

Email : investment.banking@trimegah.com

SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM BUKU INFORMASI TAMBAHAN