OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan

OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan

(organisasi untuk kerjasama dan pengembangan (organisasi untuk kerjasama dan pengembangan ekonomi)

ekonomi)

Prinsip-prinsip OECD Corporate Governane a!aln"a Prinsip-prinsip OECD Corporate Governane a!aln"a dikemban

dikembangkan untuk menanggapi gkan untuk menanggapi panggilan oleh #apatpanggilan oleh #apat De!an OECD pada tingkat $enteri pada tanggal %&-%' De!an OECD pada tingkat $enteri pada tanggal %&-%' pril **'+ untuk

pril **'+ untuk dikaitkan dalam hubungann"a dengandikaitkan dalam hubungann"a dengan pemerintah nasional+ organisasi internasional "ang

pemerintah nasional+ organisasi internasional "ang relevan dan sektor privat+ satu set

relevan dan sektor privat+ satu set standar tata kelolastandar tata kelola perusahaan dan pedoman,

perusahaan dan pedoman, KarenKarena Prinsip disepakati padaa Prinsip disepakati pada tahun ***+ mereka telah membentuk dasar untuk

tahun ***+ mereka telah membentuk dasar untuk inisiati

inisiati perusahaan perusahaan pemerintahan pemerintahan sama bsama baik aik untukuntuk negara OECD dan

non-negara OECD dan non-OECD, .elain itu+ mereka telahOECD, .elain itu+ mereka telah diadopsi sebagai salah satu d

diadopsi sebagai salah satu dari Dua /elas .tandar Kuniari Dua /elas .tandar Kuni untuk .istem Keuangan .uara oleh 0orum .tabilitas

untuk .istem Keuangan .uara oleh 0orum .tabilitas K

Keuangan, Oleh karena itu+ euangan, Oleh karena itu+ merekmereka membentuk da membentuk dasarasar dari k

dari komponen tata omponen tata kelolkelola perusahaan a perusahaan dari 1aporan dari 1aporan /ank/ank Dunia2 3$0 tentang Kepatuhan .tandar dan Kode (#O.C), Dunia2 3$0 tentang Kepatuhan .tandar dan Kode (#O.C), #apat De!an OECD Tingkat $enteri pada tahun

#apat De!an OECD Tingkat $enteri pada tahun %44%%44% setuju untuk melakukan survei perkembangan di

setuju untuk melakukan survei perkembangan di negara- negara-negara OECD dan untuk menilai Prinsip dalam aha"a negara OECD dan untuk menilai Prinsip dalam aha"a perkembangan dalam tata kelola perusahaan, Tugas ini perkembangan dalam tata kelola perusahaan, Tugas ini dipera"ak

dipera"akan kepada Kelompok Pengarah OECD an kepada Kelompok Pengarah OECD dalamdalam  T

 Tata Kelata Kelola Perusahaan+ "ang terdiri per!akilola Perusahaan+ "ang terdiri per!akilan darian dari negara-negara OECD, .elain itu+ /ank Dunia+ /ank or negara-negara OECD, .elain itu+ /ank Dunia+ /ank or 3nternational .ettlements (/3.) dan Dana $oneter

3nternational .ettlements (/3.) dan Dana $oneter 3nternasional (3$0) adalah pengamat bagi

3nternasional (3$0) adalah pengamat bagi kelompokkelompok tersebut, 5ntuk

tersebut, 5ntuk penilaian+ Kelompok Ppenilaian+ Kelompok Pengarah jugaengarah juga mengundang 0orum .tabilitas

dan Organisasi 3nternasional Komisi .ekuritas (3O.CO) dan Organisasi 3nternasional Komisi .ekuritas (3O.CO) sebagai pengamat ad ho, Dalam penilaiann"a tentang sebagai pengamat ad ho, Dalam penilaiann"a tentang Prinsip+ Kelompok Pengarah telah

Prinsip+ Kelompok Pengarah telah melakukmelakukan an konsultasikonsultasi komper

komperhensi dan telah disiapkan dengan hensi dan telah disiapkan dengan bantuanbantuan anggota .urvei

anggota .urvei PePerkembangan 6egara OECD, rkembangan 6egara OECD, KKonsultasionsultasi tersebut telah melibatkan ahli dari sejumlah besar

tersebut telah melibatkan ahli dari sejumlah besar negara-negara "ang telah berpartisipasi

negara-negara "ang telah berpartisipasi dalam #egionaldalam #egional Corporate Governane #oundtable

Corporate Governane #oundtables "ang s "ang OECD organisirOECD organisir di #usia+ sia+ Eropa Tenggara+ merika 1atin dan Eurasia di #usia+ sia+ Eropa Tenggara+ merika 1atin dan Eurasia dengan dukungan dari 0orum Tata Kelola Perusahaan

dengan dukungan dari 0orum Tata Kelola Perusahaan

Global dan lainn"a+ dan dengan kerjasama dengan /ank Global dan lainn"a+ dan dengan kerjasama dengan /ank Dunia dan negara non-OECD

Dunia dan negara non-OECD juga, .elain itu+ Kelompokjuga, .elain itu+ Kelompok Pe

Pengarah telah ngarah telah berkonberkonsultasi berbagai maam sultasi berbagai maam dari pihakdari pihak "ang berkepenti

"ang berkepentingan seperti sektor bisnis+ ngan seperti sektor bisnis+ investor+investor+ proesionalk

proesionalkelompok di elompok di tingkat nasional dantingkat nasional dan

internasional+ serikat pekerja+ mas"arakat sipil organisasi internasional+ serikat pekerja+ mas"arakat sipil organisasi internasional dan

internasional dan badan-badan pengaturan badan-badan pengaturan standarstandar,,

.ebuah versi ranangan Prinsip diletakkan di situs OECD .ebuah versi ranangan Prinsip diletakkan di situs OECD untuk komentar publik dan mengakibatkan sejumlah

untuk komentar publik dan mengakibatkan sejumlah

besar tanggapan, 3ni telah dibuat publik pada OECD situs besar tanggapan, 3ni telah dibuat publik pada OECD situs !eb, /erdasarkan diskusi di Grup Pengarah+ .urve" dan !eb, /erdasarkan diskusi di Grup Pengarah+ .urve" dan komentar "ang diterima selama konsultasi seara luas+ komentar "ang diterima selama konsultasi seara luas+ disimpulkan bah!a Prinsip tahun *** harus

disimpulkan bah!a Prinsip tahun *** harus direvisidirevisi untuk memperhitungkan baru perkembangan dan untuk memperhitungkan baru perkembangan dan men"angku

men"angkut hal lainn"a, t hal lainn"a, Disepakati bah!a revisi harusDisepakati bah!a revisi harus dibuat dengan maksud untuk mempertahankan

dibuat dengan maksud untuk mempertahankan

pendekatan berbasis prinsip "ang tidak mengikat+ "ang pendekatan berbasis prinsip "ang tidak mengikat+ "ang mengakui k

mengakui kebutuhan untuk mengadaptasi ebutuhan untuk mengadaptasi implementasiimplementasi berbagai situasi

berbagai situasi hukum ekonhukum ekonomi dan omi dan buda"a, #evisibuda"a, #evisi Prinsip "ang terkandung dalam dokumen ini dibangun Prinsip "ang terkandung dalam dokumen ini dibangun

berdasarkan berbagai pengalaman "ang luas dan tidak berdasarkan berbagai pengalaman "ang luas dan tidak han"a di OECD daerah tetapi juga

han"a di OECD daerah tetapi juga di negara-negara non-di negara-negara non-OECD,

OECD,

$ukadimah (preamble) $ukadimah (preamble)

Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk membantu Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk membantu pemerintahan OECD dan non-OECD

pemerintahan OECD dan non-OECD dalam upa"a merekadalam upa"a mereka untuk mengevaluasi dan

untuk mengevaluasi dan memperbaiki kerangkamemperbaiki kerangka institusional dan regulasi tata kelola perusahaan di institusional dan regulasi tata kelola perusahaan di negara dan untuk memberikan bimbingan dan saran negara dan untuk memberikan bimbingan dan saran untuk bursa saham+ investor+ perusahaan+ dan untuk bursa saham+ investor+ perusahaan+ dan pihak-pihak lain "ang memiliki peran dalam proses

pihak lain "ang memiliki peran dalam proses

pengembangan good orporate governane, pengembangan good orporate governane,

Prinsip-prinsip okus pada perusahaan publik+ baik keuangan dan prinsip okus pada perusahaan publik+ baik keuangan dan non-ke

non-keuangan, 6amun+ han"a sampai duangan, 6amun+ han"a sampai dirasa dapatirasa dapat diaplikasikan

diaplikasikan+ mereka juga mungkin menjadi alat + mereka juga mungkin menjadi alat "ang"ang berguna untuk meningkatkan tata kelola perusahaan berguna untuk meningkatkan tata kelola perusahaan dalam perusahaan non-trading+ misaln"a+ s!asta dan dalam perusahaan non-trading+ misaln"a+ s!asta dan

badan usaha milik negara, Prinsip-prinsip me!akili seara badan usaha milik negara, Prinsip-prinsip me!akili seara umum bah!a negara-negara anggota OECD menganggap umum bah!a negara-negara anggota OECD menganggap penting untuk peng embangan dari praktek-praktek

penting untuk peng embangan dari praktek-praktek pengembangan tata kelola "ang baik, $ereka

pengembangan tata kelola "ang baik, $ereka dimaksudkan untuk menjadi ringkas+ dapat

dimaksudkan untuk menjadi ringkas+ dapat dimengertidimengerti dan dapat diakses

tidak dimaksudkan untuk pengganti inisiati sektor pemerintah+ semi-pemerintah atau s!asta untuk

mengembangkan lebih rini 7praktek terbaik7 dalam tata kelola perusahaan,

.emakin meningkat+ OECD dan pemerintah anggotan"a telah men"adari sinergi antara kebijakan makroekonomi dan struktural dalam menapai dasar tujuan kebijakan,  Tata kelola perusahaan merupakan salah satu elemen

kuni dalam meningkatkan e8siensi ekonomi dan pertumbuhan serta meningkatkan kepera"aan diri

investor, Tata kelola perusahaan melibatkan serangkaian hubungan antara manajemen perusahaan+ de!an+

pemegang saham dan pemangku kepentingan lainn"a,  Tata kelola perusahaan juga men"ediakan struktur "ang

melalui struktur tersebut tujuan perusahaan ditetapkan+ dan sarana untuk menapai mereka tujuan dan

pemantauan kinerja ditentukan, Tata kelola perusahaan "ang baik harus memberikan insenti "ang tepat bagi pengurus dan manajemen untuk mengejar tujuan "ang berada di kepentingan perusahaan dan perusahaan

pemegang saham dan harus memasilitasi monitoring "ang eekti, Kehadiran sistem tata kelola perusahaan "ang eekti+ dalam sebuah perusahaan individu dan di ekonomi seara keseluruhan+ membantu untuk

memberikan tingkat kepera"aan "ang diperlukan untuk berungsin"a ekonomi pasar, .ebagai hasiln"a+ bia"a

modal dapat lebih rendah dan perusahaan didorong untuk menggunakan sumber da"a "ang lebih e8sien+ sehingga menjadi ondasi pertumbuhan,

 Tata kelola perusahaan han"a merupakan bagian dari konteks ekonomi "ang lebih besar di "ang dioperasikan perusahaan "ang meliputi+ misaln"a+ kebijakan

makroekonomi dan tingkat persaingan di pasar produk dan aktor pasar, Kerangka tata kelola juga tergantung pada hukum+ peraturan+ lingkungan institusi, .elain itu+ aktor-aktor seperti etika bisnis dan kesadaran

perusahaan akan kepentingan lingkungan dan sosial dari mas"arakat di mana perusahaan beroperasi juga dapat berdampak pada reputasi perusahaan dan kesuksesan  jangka panjangn"a,

.ementara ban"akn"a aktor "ang mempengaruhi pemerintahan dan pengambilan keputusan proses perusahaan+ dan penting untuk keberhasilan jangka panjang mereka+ Prinsip okus pada masalah-masalah pemerintahan "ang dihasilkan dari pemisahan

kepemilikan dan kontrol, 6amun+ ini bukan han"a

masalah dari hubungan antara pemegang saham dan

manajemen+ !alaupun itu memang elemen pusat, Dalam beberapa "urisdiksi+ masalah pemerintahan juga timbul dari kekuatan pemegang saham pengendali tertentu atas pemegang saham minoritas, Di negara-negara lain+

kar"a!an memiliki hak hukum "ang penting terlepas dari hak kepemilikan mereka, Prinsip-prinsip Oleh karena itu harus melengkapi suatu pendekatan "ang lebih luas

untuk pengoperasian dari heks and balanes, /eberapa isu "ang lain relevan dengan pengambilan keputusan

perusahaan proses masalah+ seperti lingkungan+ anti-korupsi atau masalah etika+ juga diperhitungkan namun

diperlakukan seara lebih eksplisit dalam sejumlah

instrumen OECD lainn"a (Termasuk Pedoman Perusahaan $ultinasional dan Konvensi tentang $emberantas

Pen"uapan Pejabat Publik sing dalam 3nternational

 Transaksi) dan instrumen organisasi internasional lainn"a,  Tata kelola perusahaan dipengaruhi oleh hubungan

antara peserta dalam sistem pemerintahan, Pemegang saham pengendali+ "ang mungkin merupakan individu+ kepemilikan keluarga+ aliansi blok+ atau perusahaan lain "ang bertindak melalui kepemilikan saham perusahaan atau induk lintas+ seara signi8kan dapat mempengaruhi perilaku perusahaan, .ebagai pemilik modal+ investor institusional semakin menuntut suara dalam tata kelola perusahaan di beberapapasar, Pemegang saham individu biasan"a tidak berusaha untuk melaksanakan tata kelola hak tetapi mungkin akan sangat kha!atir tentang

mendapatkan perlakuan "ang adil dari pemegang saham pengendali dan manajemen, Kereditor memainkan peran penting di sejumlah sistem pemerintahan dan dapat

berungsi sebagai monitor eksternal atas kinerja perusahaan, Kar"a!an dan stakeholder lainn"a memainkan penting berperan dalam memberikan

kontribusi bagi keberhasilan jangka panjang dan kinerja korporasi+ sementara pemerintah menetapkan

keseluruhan kelembagaan dan hukum kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan, Peran dari masing-masing peserta dan interaksi mereka bervariasi antara negara-negara OECD dan di antara negara-negara-negara-negara non-OECD  juga, 9ubungan ini merupakan subjek+ sebagian+ dari

hukum dan peraturan dan+ sebagian+ untuk adaptasi sukarela dan+ paling penting+ untuk kekuatan pasar,

.ejauh mana perusahaan mematuhi prinsip-prinsip dasar tata kelola perusahaan "ang baik merupakan aktor "ang semakin penting untuk keputusan investasi, #elevansi khusus adalah hubungan antara praktek tata kelola perusahaan dan semakin meningkatn"a karakter internasional dari investasi, rus modal internasional memungkinkan perusahaan untuk mengakses

pembia"aan dari kolam "ang jauh lebih besar dari

investor, :ika negara ingin menuai manaat penuh dari pasar modal global+ dan jika mereka menarik jangka panjang 7Pasien7 modal+ pengaturan tata kelola

perusahaan harus kredibel+ baik dipahami lintas batas dan mematuhi prinsip-prinsip "ang diterima seara internasional, /ahkan jika perusahaan tidak

mengandalkan terutama pada sumber-sumber asing

modal+ kepatuhan terhadap tata kelola perusahaan akan membantu meningkatkan kepera"aan investor dalam negeri+ mengurangi bia"a modal+ mendasari ungsi "ang baik dari pasar keuangan+ dan akhirn"a mendorong lebih stabil umber pembia"aan,

 Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan "ang baik, 6amun+ pekerjaan "ang dilakukan di kedua OECD dan non-OECD dan negara-negara dalam Organisasi telah mengidenti8kasi beberapa elemen umum "ang

mendasari tata kelola perusahaan "ang baik, Prinsip-prinsip membangun unsur-unsur umum dan

diormulasikan untuk merangkul model "ang berbeda "ang ada, $isaln"a+ mereka

tidak menganjurkan setiap struktur de!an tertentu dan 7jajaran7 istilah "ang digunakan dalam dokumen ini

dimaksudkan untuk merangkul model nasional "ang

berbeda dari jajaranstruktur "ang ditemukan di negara-negara OECD dan non-OECD, Dalam dua lapis khas

sistem+ ditemukan di beberapa negara+ 7jajaran7 seperti "ang digunakan dalam Prinsip mengau "ang 7de!an penga!as7 sementara 7eksekuti kuni7 mengau pada ;jajaran managemen7, Dalam sistem di mana de!an

kesatuan dia!asi oleh pihak auditor internal+ prinsip "ang berlaku untuk jajaran juga+ mutatis mutandis+ dapat

diterapkan, 3stilah 7korporasi7 dan 7perusahaan7 digunakan bergantian dalam teks,

Prinsip-prinsip tidak mengikat dan ditujukan pada resep rini untuk legislasi nasional, .ebalikn"a+ mereka

berusaha untuk mengidenti8kasi tujuan dan

men"arankan berbagai ara untuk menapain"a, Tujuan mereka adalah untuk mela"ani sebagai titik reerensi, $ereka dapat digunakan oleh para pembuat kebijakan saat mereka meneliti dan mengembangkan hukum dan peraturan kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan "ang menerminkan mereka kondisi ekonomi+ sosial+

hukum dan buda"a sendiri+ dan oleh pasar peserta ketika mereka mengembangkan praktek mereka sendiri,

Prinsip-prinsip tersebut memiliki siat evolusiner dan harus ditinjau dalamterang perubahan signi8kan dalam keadaan, 5ntuk tetap kompetiti dalam mengubah dunia+

perusahaan harus berinovasi dan mengadaptasi praktek tata kelola perusahaan mereka sehingga mereka dapat memenuhi tuntutan baru dan memahami peluang baru, Demikian pula+ pemerintah memiliki tanggung ja!ab "ang penting untuk membentuk suatu kerangka

peraturan "ang eekti "ang men"ediakan ukup

<eksibilitas untuk memungkinkan pasar untuk berungsi seara eekti dan untuk merespon harapan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainn"a, Terserah

kepada pemerintah dan pelaku pasar untuk memutuskan bagaimana menerapkan Prinsip dalam mengembangkan kerangka mereka sendiri untuk tata kelola perusahaan+ dengan mempertimbangkan memperhitungkan bia"a dan manaat dari regulasi,

Dokumen berikut ini dibagi menjadi dua bagian, Prinsip-prinsip disajikan dalam bagian pertama dari dokumen menakup bidang-bidang berikut= 3) $emastikan dasar untuk kerangka kerja tata kelola perusahaan "ang eekti+ 33) hak-hak pemegang saham dan ungsi kepemilikan

kuni+ 333) perlakuan "ang !ajar terhadap pemegang saham> 3?) Peran stakeholder+ ?) Pengungkapan dan transparansi+ dan ?3) Tanggung ja!ab de!an, $asing-masing bagian diberi judul oleh sebuah Prinsip tunggal "ang munul dalam garis miring tebal dan diikuti oleh sejumlah pendukung sub-prinsip, Pada bagian kedua dari dokumen+ Prinsip "ang dilengkapi dengan penjelasan

"ang berisi komentar tentang Prinsip dan dimaksudkan untuk membantu pembaa memahami alasan mereka, Penjelasan juga berisi deskripsi tren "ang dominan dan

mena!arkan alternati penerapan metode dan ontoh-ontoh "ang mungkin berguna dalam operasional prinsip,

P#T 

 P#36.3P OECD D1$ TT KE1O1 PE#5.96 3, $emastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan @ang Eekti 

Kerangka orporate governane harus mempromosikan transparandan pasar "ang e8sien+ konsisten dengan aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian tanggung ja!ab di antara berbagai penga!asan+ dan penegakan peraturan pemerintah,

, Kerangka orporate governane harus dikembangkan dengan pandangan untuk dampakn"a pada kinerja

ekonomi seara keseluruhan+ integritas pasar dan insenti  "ang teripta untuk pelaku pasar dan promosi pasar "ang transparan dan e8sien,

/, hukum dan peraturan pers"aratan "ang

mempengaruhi praktik tata kelola perusahaan di"urisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum+ transparan dan dapat dilaksanakan,

C, Pembagian tanggung ja!ab antara otoritas "ang berbeda dalam "urisdiksi harusdiartikulasikan seara  jelas dan memastikan bah!a kepentingan umum

dila"ani,

D, Penga!as+ pihak ber!enang dan penegakan hukum harus memiliki !e!enang+ integritas dan sumber da"a untuk memenuhi tugas mereka seara proesional dan ob"ekti, .elain itu+ keputusan mereka harus tepat !aktu+ transparan dan sepenuhn"a dijelaskan,

33, 9ak-hak Pemegang .aham dan 0ungsi Kepemilikan Kuni

Kerangka orporate governane harus melindungi dan memasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham, , Dasar hak pemegang saham harus menakup hak untuk= ) metode aman kepemilika npendataran> %)

men"ampaikan atau mentranser saham+ A) memperoleh relevan dan material inormasi tentang korporasi seara tepat !aktu dan teratur> B) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum+ ) memilih dan menghapus anggota de!an+ dan ) bagian dari

/, Pemegang saham harus memiliki hak untuk

berpartisipasi dalam+ dan akan mendapatkan ukup ban"ak inormasi pada+ keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar seperti= ) perubahan undang-undang+ atau anggaran dasar atau dokumen "ang

mengatur serupa dari perusahaan> %) otorisasi saham tambahan+ dan A) "ang luar biasa transaksi+ termasuk pengalihan seluruh atau sebagian besar aset+ "ang berlaku mengakibatkan penjualan perusahaan,

C, Pemegang .aham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi seara eekti dan memberi suara dalam pertemuan umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang aturan+ termasuk prosedur voting+ "ang

mengatur pertemuan pemegang saham umum=

, Pemegang .aham harus dilengkapi dengan inormasi "ang memadai dan tepat !aktumengenai tanggal+ lokasi dan agenda rapat umum+ serta penuh dan inormasi "ang tepat !aktu mengenai masalah "ang akan diputuskan

pada pertemuan tersebut,

%, Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertan"aan untuk direksi+ termasuk

pertan"aan "ang berkaitan dengan audit eksternal

tahunan+ untuk menempatkan barang-barang di agenda rapat umum+ dan untuk mengusulkan resolusi+ tunduk pada batas-batas !ajar,

A, Pemegang saham "ang eekti partisipasi dalam

keputusan kuni tata kelola perusahaan+ seperti sebagai nominasi dan pemilihan anggota de!an+ harus

diasilitasi,Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka dikenal atas remunerasi kebijakan untuk anggota de!an dan eksekuti kuni, Komponen ekuitaskompensasi skema untuk anggota de!an dan kar"a!an harus tunduk pemegang saham persetujuan, B, Pemegang saham harus dapat memilih seara

langsung atau in absentia+ dan eek "ang sama harus diberikan kepada orang menilain"a apakah pemain seara langsung atau in absentia,

D, $odal struktur dan pengaturan "ang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat kontrol "ang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan,

E, Pasar untuk kontrol korporat harus diiinkan untuk berungsi seara e8sien dan

transparan,

, turan-aturan dan prosedur "ang mengatur akuisisi kendali perusahaan di pasar modal+ dan transaksi "ang luar biasa seperti merger+ dan penjualan porsi besar aset perusahaan+ harus jelas diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor memahami hak-hak mereka dan jalan,  Transaksi harus terjadi pada harga transparan dan di

ba!ah kondisi "ang adil "ang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan kelas mereka,

%, nti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan de!an dari akuntabilitas,

0, Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham+ termasuk institusional investor+ harus diasilitasi, , 3nvestor institusional bertindak dalam kapasitas 8dusia harus mengungkapkan mereka seara keseluruhan

orporate governane dan kebijakan voting sehubungan dengan investasi mereka+ termasuk prosedur "ang

mereka miliki di tempat untuk menentukan penggunaan hak suara mereka,

%, 3nvestor institusional bertindak dalam kapasitas 8dusia harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola

kon<ik kepentingan materi "ang dapat mempengaruhi pelaksanaan kuni kepemilikan hak mengenai investasi mereka,

G, Pemegang .aham termasuk pemegang saham

institusional+ harus diiinkan untuk berkonsultasi dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar

mereka pemegang saham sebagaimana dide8nisikan dalam Prinsip+ tunduk pada pengeualian untuk

333, Perlakuan dil terhadap Pemegang .aham

Kerangka orporate governane harus memastikan perlakuan adil semua pemegang saham+ termasuk

pemegang saham minoritas dan asing, .emua pemegang saham harus memiliki kesempatan untukmemperoleh

ganti rugi atas pelanggaran "ang eekti dari hak-hak mereka,

, .emua pemegang saham seri "ang sama dari kelas harus diperlakukan sama,

, Dalam setiap rangkaian kelas+ seluruh saham harus memba!a hak "ang sama, .emua investor harus dapat memperoleh inormasi tentang hak-hak "ang melekat pada semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli, .etiap perubahan dalam hak suara harus disetujui oleh golongan-golongan saham "ang mana terpengaruh seara negati 

%, Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan pelanggaran oleh+ atau di kepentingan+ pemegang saham pengendali bertindak baik seara langsung maupun tidak langsung+ dan harus memiliki ara "ang eekti untuk ganti rugi,

A, .uara harus dilemparkan oleh kustodian atau

nominator dengan ara "ang disepakati dengan pemilik saham bene8ial,

B, 9ambatan untuk men"eberangi perbatasan voting harus dihilangkan,

, Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus memungkinkan untuk merata

perlakuan terhadap semua pemegang saham, Prosedur perusahaan tidak boleh membuat terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara,

/, 3nsider trading dan kasar sel-dealing harus dilarang, C, nggota de!an dan eksekuti kuni harus diminta

untuk mengungkapkan ke de!an apakah mereka+ seara langsung+ tidak langsung atau atas nama pihak ketiga+ memiliki material kepentingan dalam setiap transaksi atau materi seara langsung mempengaruhi korporasi, 3?, Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola

Perusahaan

Kerangka orporate governane harus mengakui hak-hakpemangku kepentingan "ang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja sama akti antara perusahaan dan pemangku

kepentingan dalam keka"aan meniptakan+ pekerjaan+ dan keberlanjutan perusahaan "ang bersuara seara 8nasial,

, hak-hak stakeholder "ang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama harus dihormati,

/, Dimana pemangku kepentingan kepentingan "ang dilindungi oleh hukum+ para pemangku kepentingan harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran "ang eekti dari hak-hak mereka,

C, peningkat perorma mekanisme partisipasi kar"a!an harus diijinkan untuk dikembangkan,

D, Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan+ mereka harus memiliki akses inormasi "ang relevan+ inormasi "ang ukup dan dapat diandalkan pada dasar tepat !aktu dan teratur,

E, .takeholders+ termasuk kar"a!an individu dan badan-badan per!akilan mereka+ harus dapat bebas

berkomunikasi kekha!atiran mereka tentang ilegal atau tidak etis praktek kepada de!an dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini, 0, Kerangka orporate govertnane harus dilengkapi

dengan eekti+ kebangkrutan "ang e8sien kerangka dan dengan penegakan hukum "ang eekti dari hak kreditur, ?, Pengungkapan dan Transparansi

Kerangka orporate governane harus memastikan bah!a tepat !aktu dan pengungkapan "ang akurat dibuat pada semua hal "ang material mengenai

perusahaan+ termasuk kinerja+ situasi keuangan+ kepemilikan+ dan tata kelola perusahaan,

, Pengungkapan harus menakup+ tetapi tidak terbatas pada+ inormasi material pada=

, hasil 8nansial dan operasional perusahaan, %, tujuan perusahaan,

B, Kebijakan remunerasi bagi anggota de!an dan

eksekuti kuni+ dan inormasi tentang anggota de!an+ termasuk kuali8kasi mereka+ proses seleksi+ direktur perusahaan lain dan apakah mereka dianggap sebagai independen oleh de!an,

, Transaksi dengan pihak terkait,

, aktor risiko "ang dapat diprediksi,

&, 3su mengenai kar"a!an dan stakeholder lainn"a,

', .truktur pemerintahan dan kebijakan+ khususn"a+ isi dari setiap perusahaan governane kode atau kebijakan dan proses "ang diterapkan,

/, 3normasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan standar akuntansi kualitas tinggi standar

akuntansi dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan,

C, .ebuah audit tahunan harus dilakukan oleh+ auditor independen+ kompeten dan berkualitas dalam rangka memberikan jaminan eksternal dan ob"ekti kepada de!an dan pemegang saham bah!a laporan keuangan ukup me!akili posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal "ang material,

D, eksternal auditor harus bertanggung ja!ab kepada pemegang saham dan berutang ke!ajiban kepada perusahaan untuk melakukan pera!atan proesional dalam pelaksanaan audit,

E, .aluran untuk men"ebarkan inormasi harus

men"ediakan akses "ang sama+ tepat !aktu dan bia"a-e8sien untuk inormasi "ang relevan oleh pengguna, 0, Kerangka orporate governane harus dilengkapi dengan Pendekatan eekti "ang membahas dan

mempromosikan pen"ediaan analisis atau nasihat oleh analis+ broker+ lembaga pemeringkat dan lain-lain+ "ang relevan dengan keputusan oleh investor+ bebas dari

kon<ik kepentingan materi "ang mungkin

membaha"akan integritas analisis 2 saran mereka,

?3, Tanggung :a!ab De!an

Kerangka orporate governane harus memastikan strategis bimbingan perusahaan+ pemantauan "ang eekti dari manajemen oleh de!an+ dan akuntabilitas

de!an terhadap perusahaan dan para pemegang saham, , anggota De!an harus bertindak atas dasar inormasi "ang lengkap+ dengan itikad baik+ dengan ketekunan dan pera!atan+ dan dalam kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham,

/, Dimana keputusan de!an dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham "ang berbeda berbeda+ de!an harus memperlakukan semua pemegang saham seara adil,

C, De!an harus menerapkan standar etika "ang tinggi, 3ni harus memperhitungkan kepentingan stakeholders, D, De!an harus memenuhi ungsi kuni tertentu+

termasuk=

, $eninjau dan membimbing perusahaan strategi+ renana besar tindakan+ kebijakan risiko+ tahunan

anggaran dan renana bisnis+ tujuan pengaturan kinerja> pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan+ dan menga!asi modal utama pengeluaran+ akuisisi dan

divestasi,

%, Pemantauan eektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan "ang diperlukan,

A, $emilih+ kompensasi+ pemantauan dan+ bila perlu+ kuni menggantikan eksekuti dan perenanaan suksesi menga!asi,

B, $en"elaraskan remunerasi eksekuti kuni dan papan dengan kepentingan jangka panjang perusahaan dan pemegang saham,

, $emastikan nominasi papan ormal dan transparan dan proses pemilu,

, $emantau dan mengelola potensi kon<ik kepentingan manajemen+ de!an anggota dan pemegang saham+

termasuk pen"alahgunaan aset perusahaan dan peleehan di transaksi dengan pihak terkait,

&, $emastikan integritas akuntansi korporasi dan

dan bah!a sistem ontrol "ang tepat berada di tempat+ khususn"a+ sistem untuk manajemen risiko+ keuangan dan pengendalian operasional+ dan kepatuhan dengan hukum dan standar "ang relevan,

', $enga!asi proses pengungkapan dan komunikasi, E, De!an harus dapat melakukan penilaian independen ob"ekti tentang perusahaan urusan,

, Direksi harus mempertimbangkan menempatkan dalam jumlah "ang memadai non-eksekuti direksi

mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-tugas di mana ada anggota "ang berpotensi kon<ik kepentingan, Contoh tanggung ja!ab utama tersebut memastikan integritas pelaporan keuangan dan

non-keuangan+ peninjauan transaksi pihak "ang berhubungan+ penalonan anggota de!an dan eksekuti kuni+ dan

remunerasi direksi,

%, Ketika komite de!an ditetapkan+ mandat mereka+

komposisi dan prosedur kerja harus dide8nisikan dengan baik dan diungkapkan oleh pengurus,

A, nggota de!an harus mampu berkomitmen eekti terhadap tanggung ja!ab mereka,

0, Dalam rangka untuk memenuhi tanggung ja!ab mereka+ anggota de!an harus memiliki akses ke inormasi "ang akurat+ relevan dan tepat !aktu,

P#T %

KETE#6G6 56T5K P#36.3P OECD D1$ TT KE1O1 PE#5.96

3, $emastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan "ang Eekti 

Kerangka orporate governane harus mempromosikan transparan dan pasar "ang e8sien+ konsisten dengan aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian tanggung ja!ab di antara berbagai penga!asan+ dan penegakan peraturan pemerintah,

5ntuk memastikan kerangka kerja tata kelola perusahaan "ang eekti+ maka perlu bah!a ondasi institusional dan regulasi "ang sesuai dan legal didirikan+ di mana semua pelaku pasar dapat bergantung pada membangun relasi kontraktual pribadi mereka, Kerangka Tata kelola

perusahaan ini biasan"a terdiri dari unsur-unsur undang-undang+ peraturan+ sel-regulator" pengaturan+ komitmen sukarela dan praktik bisnis "ang adalah hasil spesi8k

sejarah suatu negara+ keadaan dan tradisi, Campuran "ang diinginkan antara undang-undang+ peraturan+

regulasi diri+ sukarela standar+ dll di daerah ini karena itu akan bervariasi dari satu negara ke negara, .eiring

pengalaman baru bertambah dan bisnis keadaan

berubah+ konten dan struktur kerangka ini mungkin perlu disesuaikan,

6egara-negara "ang ingin menerapkan Prinsip harus memantau mereka Kerangka tata kelola perusahaan+ termasuk peraturan dan datar pers"aratan dan praktek bisnis+ dengan tujuan mempertahankan dan memperkuat kontribusin"a bagi integritas pasar dan kinerja ekonomi, .ebagai bagian dari ini+ penting untuk memperhitungkan interaksi dan saling melengkapi antara unsur-unsur "ang berbeda dari kerangka tata kelola perusahaan dan

etika+ bertanggung ja!ab dan transparan praktik tata kelola perusahaan, nalisis seperti itu harus dipandang sebagai alat penting dalam proses pengembangan

kerangka tata kelola perusahaan "ang eekti, 5ntuk tujuan ini+ konsultasi "ang eekti dan terus-menerus dengan mas"arakat merupakan elemen penting "ang dianggap seara luas sebagai praktik "ang baik, .elain itu+ dalam mengembangkan kerangka tata kelola

perusahaan di setiap "urisdiksi+ legislator nasional dan regulator harus sepatutn"a mempertimbangkan

kebutuhan+ dan hasil dari+ dialog dan kerjasama

internasional "ang eekti, :ika kondisi ini terpenuhi+

.istem tata kelola lebih mungkin untuk menghindari over-regulasi+ mendukung pelaksanaan ke!irausahaan dan

membatasi risiko kon<ik kepentingan "ang merusak di kedua sektor s!asta dan lembaga-lembaga publik,

, Kerangka orporate governane harus dikembangkan dengan maksud untuk n"a

berdampak pada kinerja ekonomi seara keseluruhan+ integritas pasar dan insenti "ang

meniptakan bagi peserta pasar dan promosi "ang transparan dan e8sien

pasar,

/entuk organisasi perseroan kegiatan ekonomi merupakan kekuatan

untuk pertumbuhan, 1ingkungan peraturan dan hukum di mana perusahaan

beroperasi karena itu kuni penting untuk hasil ekonomi seara keseluruhan, Kebijaksanaan

pembuat memiliki tanggung ja!ab untuk menempatkan kerangka kerja "ang <eksibel

ukup untuk memenuhi kebutuhan perusahaan "ang beroperasi di sangat berbeda

keadaan+ memasilitasi perkembangan mereka peluang baru untuk meniptakan

nilai dan menentukan pen"ebaran sumberda"a paling e8sien, 5ntuk menapai

tujuan ini+ para pembuat kebijakan harus tetap diokuskan pada akhir ekonomi

hasil dan ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan+ mereka akan perlu untuk melakukan suatu

analisis dampak pada variabel kuni "ang mempengaruhi ungsi pasar+

seperti struktur insenti+ e8siensi s!a-regulasi sistem dan berurusan dengan kon<ik kepentingan sistemik,

 Transparan dan e8sien pasar

berungsi untuk mendisiplinkan pelaku pasar dan meningkatkan akuntabilitas,

/, hukum dan peraturan pers"aratan "ang mempengaruhi tata kelola perusahaan

praktek dalam "urisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum+ transparan

dan dapat dilaksanakan,

 :ika undang-undang baru dan peraturan "ang diperlukan+ seperti untuk menangani kasus-kasus "ang jelas

ketidaksempurnaan pasar+ mereka harus diranang dengan ara "ang membuat mereka

mungkin untuk menerapkan dan menegakkan dengan ara "ang e8sien dan bahkan tangan

menakup semua pihak, Konsultasi oleh pemerintah dan peraturan lainn"a

pemerintah dengan perusahaan+ organisasi per!akilan mereka dan lainn"a

pemangku kepentingan+ adalah ara "ang eekti untuk melakukan hal ini, $ekanisme juga harus

didirikan untuk pihak untuk melindungi hak-hak mereka, 5ntuk menghindari over-regulasi+

tidak dapat diterapkan hukum+ dan konsekuensi "ang tidak diinginkan "ang dapat menghambat atau merusak dinamika bisnis+ langkah-langkah kebijakan harus

keseluruhan bia"a dan manaat, Penaksiran tersebut harus mempertimbangkan kebutuhan

untuk penegakan hukum "ang eekti+ termasuk

kemampuan pemerintah untuk menegah tidak jujur perilaku dan menjatuhkan sanksi "ang eekti untuk pelanggaran,

 Tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam kode sukarela dan

standar "ang tidak memiliki status hukum atau peraturan, .ementara seperti kode

memainkan peran penting dalam meningkatkan pengaturan tata kelola perusahaan+ mereka

mungkin meninggalkan pemegang saham dan

stakeholder lainn"a dengan ketidakpastian mengenai status dan implementasi, Ketika kode dan prinsip-prinsip "ang digunakan sebagai

standar nasional atau sebagai pengganti eksplisit untuk hukum atau peraturan

ketentuan+ kredibilitas pasar mens"aratkan bah!a status mereka dalam hal akupan+

pelaksanaan+ kepatuhan dan sanksi jelas ditentukan, OECD P#36.3P TT KE1O1 PE#5.96 - A

C, Pembagian tanggung ja!ab antara otoritas "ang berbeda dalam "urisdiksi

harus jelas diartikulasikan dan memastikan bah!a kepentingan umum dila"ani,

Pers"aratan tata kelola perusahaan dan praktek biasan"a dipengaruhi oleh

arra" domain hukum+ seperti hukum perusahaan+ sekuritas regulasi+

akuntansi dan audit standar+ hukum kepailitan+ hukum kontrak+ hukum perburuhan

dan hukum pajak, Dalam keadaan ini+ ada risiko bah!a berbagai

pengaruh hukum dapat men"ebabkan tumpang tindih "ang tidak disengaja dan bahkan kon<ik+ "ang

dapat menggagalkan kemampuan untuk mengejar tujuan utama tata kelola perusahaan, .ekarang

penting bah!a para pembuat kebijakan men"adari risiko ini dan mengambil langkah-langkah untuk membatasi itu, Penegakan hukum "ang eekti juga mens"aratkan bah!a alokasi tanggung ja!ab

untuk penga!asan+ pelaksanaan dan penegakan antara otoritas "ang berbeda

dide8nisikan dengan jelas sehingga kompetensi badan komplementer dan

lembaga "ang dihormati dan digunakan paling eekti,  Tumpang Tindih dan mungkin

peraturan kontradikti antara "urisdiksi nasional juga merupakan masalah "ang

harus dipantau sehingga tidak ada vakum peraturan diperbolehkan untuk mengembangkan

(@aitu isu men"elinap le!at di mana otoritas tidak memiliki tanggung ja!ab eksplisit)

dan untuk meminimalkan bia"a kepatuhan dengan beberapa sistem oleh

perusahaan,

Ketika tanggung ja!ab peraturan atau penga!asan didelegasikan kepada non-publik

tubuh+ diharapkan seara eksplisit menilai mengapa+ dan dalam keadaan apa+

Delegasi tersebut diinginkan, 9al ini juga penting bah!a struktur pemerintahan

dari lembaga didelegasikan tersebut menjadi transparan dan menakup mas"arakat

bunga,

D, Penga!as+ pihak ber!enang dan penegakan hukum harus memiliki !e!enang+

integritas dan sumber da"a untuk memenuhi tugas mereka seara proesional dan ob"ekti 

ara, .elain itu+ keputusan mereka harus tepat !aktu+ transparan dan penuh

menjelaskan,

 Tanggung ja!ab penga!as harus diberikan dengan tubuh "ang dapat mengejar mereka

ungsi tanpa kon<ik kepentingan dan "ang tunduk pada  judiial revie!,

Karena jumlah perusahaan publik+ aara perusahaan+ dan volume

pengungkapan meningkat+ sumber da"a penga!asan+ dan penegakan peraturan

ber!enang mungkin berada di ba!ah tekanan, kibatn"a+ dalam rangka untuk mengikuti

perkembangan+ mereka akan memiliki permintaan "ang signi8kan untuk sta "ang memenuhi s"arat untuk

memberikan penga!asan "ang eekti dan kapasitas investigasi "ang akan perlu

tepat didanai, Kemampuan untuk menarik sta pada istilah kompetiti akan

meningkatkan kualitas dan independensi penga!asan dan penegakan hukum,

dan 0ungsi Kepemilikan Kuni

Kerangka orporate governane harus melindungi dan memasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham, 3nvestor ekuitas memiliki hak keka"aan tertentu,

$isaln"a+ ekuitas saham di sebuah perusahaan publik bisa dibeli+ dijual+ atau dialihkan, .ebuah saham ekuitas  juga memberikan hak kepada investor untuk

berpartisipasi dalam keuntungan dari perusahaan+ dengan ke!ajiban terbatas pada jumlah investasi, Di

.elain itu+ kepemilikan saham suatu ekuitas memberikan hak untuk inormasi tentang korporasi dan hak untuk

mempengaruhi korporasi+ terutama oleh partisipasi dalam rapat pemegang saham umum dan melalui

pemungutan suara, .ebagai masalah praktis+ 6amun+

korporasi tidak dapat dikelola oleh reerendum pemegang saham, Tubuh saham terdiri dari individu-individu dan

lembaga "ang kepentingann"a+ tujuan+ investasi !a!asan dan kemampuan bervariasi, .elain itu+

manajemen korporasi harus mampu memba!a bisnis keputusan dengan epat, $engingat realitas dan

kompleksitas pengelolaan korporasi urusan dalam

bergerak epat dan pasar "ang terus berubah+ pemegang saham tidak diharapkan untuk memikul tanggung ja!ab untuk mengelola kegiatan perusahaan, Tanggung ja!ab untuk strategi perusahaan dan operasi biasan"a

ditempatkan di tangan de!an dan tim manajemen "ang dipilih+ termotivasi dan+ bila perlu+ diganti dengan papan, Pemegang hak untuk mempengaruhi pusat korporasi di beberapa mendasar masalah+ seperti pemilihan anggota

de!an+ atau ara lain mempengaruhi komposisi de!an amandemen+ kepada perusahaan organik dokumen+

persetujuan transaksi "ang luar biasa+ dan dasar masalah sebagaimana ditentukan dalam hukum perusahaan dan undang-undang internal perusahaan, 3ni /agian dapat dilihat sebagai pern"ataan hak-hak paling dasar dari pemegang saham+ "ang diakui oleh hukum di hampir

semua negara OECD, Tambahan hak seperti persetujuan atau pemilihan auditor+ nominasi langsung anggota

de!an+ kemampuan penjaminan saham+ persetujuan distribusi keuntungan+ dll+ dapat ditemukan di berbagai "urisdiksi,

, Dasar harus menakup hak untuk= ) metode aman penatatan kepemilikan+ %) men"ampaikan atau

mentranser saham+ A) memperoleh relevan dan

materi inormasi tentang perusahaan seara tepat !aktu dan teratur>

B) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum+ ) memilih dan menghapus

anggota de!an+ dan ) bagian dari keuntungan perusahaan,

Pemegang .aham /, harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam+ dan harus ukup

inormasi tentang+ keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar seperti= )

amandemen undang-undang+ atau anggaran dasar atau serupa "ang mengatur

dokumen perusahaan+ %) otorisasi saham tambahan+ dan A)

luar biasa transaksi+ termasuk pengalihan seluruh atau sebagian

aset+ bah!a dalam hasil eek dalam penjualan perusahaan,

Kemampuan perusahaan untuk kemitraan bentuk dan perusahaan terkait dan

mentranser aset operasional+ hak arus kas dan hak-hak lain dan ke!ajiban untuk

mereka adalah penting untuk bisnis dan <eksibilitas untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam

kompleks organisasi, 9al ini juga memungkinkan perusahaan untuk melepaskan diri dari operasional aset dan menjadi han"a sebuah perusahaan induk, 6amun+ tanpa sesuai

heks and balanes kemungkinan tersebut juga dapat disalahgunakan,

Pemegang .aham C, harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi seara eekti dan suara dalam

rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu tentang aturan+ termasuk

voting prosedur+ "ang mengatur pertemuan pemegang saham umum=

, Pemegang .aham harus dilengkapi dengan inormasi "ang memadai dan tepat !aktu

mengenai tanggal+ lokasi dan agenda rapat umum+ serta penuh

dan inormasi tepat !aktu mengenai masalah "ang akan diputuskan pada pertemuan tersebut,

%, Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertan"aan untuk papan+

termasuk pertan"aan "ang berkaitan dengan audit

eksternal tahunan+ untuk menempatkan barang-barang di agenda rapat umum+ dan untuk mengusulkan resolusi+ tunduk pada

!ajar keterbatasan,

Dalam rangka mendorong partisipasi pemegang saham dalam rapat umum+ beberapa

perusahaan telah meningkatkan kemampuan pemegang saham untuk menempatkan barang-barang di

agenda dengan men"ederhanakan proses amandemen pengajuan dan resolusi,

Perbaikan juga telah dibuat untuk memudahkan

pemegang saham untuk mengajukan pertan"aan di muka rapat umum dan

mendapatkan balasan dari anggota manajemen dan de!an, Pemegang .aham harus

 juga dapat mengajukan pertan"aan "ang berkaitan dengan laporan audit eksternal, Perusahaan

dibenarkan dalam memastikan bah!a pelanggaran kesempatan tersebut tidak terjadi, .ekarang

!ajar+ misaln"a+ mengharuskan agar resolusi pemegang saham

untuk ditempatkan pada agenda+ mereka perlu didukung oleh pemegang saham

memegang nilai pasar tertentu atau persentase saham atau hak suara,

AB - P#36.3P OECD TT KE1O1 PE#5.96

F OECD %,44B

mbang ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan tingkat

kepemilikan konsentrasi+ dalam rangka untuk

memastikan bah!a pemegang saham minoritas "ang tidak eekti diegah dari menempatkan setiap item dalam agenda,

Pemegang .aham resolusi "ang disetujui dan jatuh dalam kompetensi

A, Pemegang saham "ang eekti partisipasi dalam keputusan kuni tata kelola perusahaan+

seperti nominasi dan pemilihan anggota de!an+ harus diasilitasi, Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka dikenal di

remunerasi kebijakan untuk anggota de!an dan eksekuti  kuni, Ekuitas

komponen skema kompensasi bagi anggota de!an dan kar"a!an

harus tunduk pada persetujuan pemegang saham, 5ntuk memilih anggota de!an adalah hak pemegang saham dasar, 5ntuk

Proses pemilihan untuk menjadi eekti+ pemegang saham harus dapat berpartisipasi dalam

penalonan anggota de!an dan suara pada alon individu atau

datar "ang berbeda dari mereka, 5ntuk tujuan ini+ pemegang saham memiliki akses di sejumlah

negara untuk bahan pro" perusahaan "ang dikirimkan kepada pemegang saham+

meskipun kadang-kadang tergantung pada kondisi untuk menegah pen"alahgunaan, $engenai

nominasi alon+ papan di ban"ak perusahaan telah membentuk

komite nominasi untuk memastikan kepatuhan terhadap didirikan

nominasi prosedur dan untuk memasilitasi dan mengkoordinasikan menari

seimbang dan berkualitas papan, 9al ini semakin dianggap sebagai praktik "ang baik dalam

ban"ak negara untuk anggota de!an independen untuk memiliki peran penting dalam hal ini

komite, 5ntuk lebih meningkatkan proses seleksi+ Prinsip  juga panggilan

untuk pengungkapan penuh dari pengalaman dan latar belakang alon untuk

papan dan proses nominasi+ "ang akan memungkinkan sebuah inormasi

penilaian kemampuan dan kesesuaian masing-masing kandidat,

Prinsip men"erukan pengungkapan kebijakan remunerasi oleh de!an,

.eara khusus+ penting bagi pemegang saham untuk mengetahui link tertentu

antara remunerasi dan kinerja perusahaan ketika mereka menilai

kemampuan papan dan kualitas "ang mereka harus menari di nominasi

papan, $eskipun de!an dan eksekuti kontrak bukanlah "ang sesuai

subjek untuk disetujui oleh rapat umum pemegang saham+ harus ada

menjadi sarana dimana mereka dapat mengekspresikan pandangan mereka, /eberapa negara memiliki

memperkenalkan suara penasehat "ang men"ampaikan kekuatan dan nada

pemegang saham sentimen ke papan tanpa membaha"akan kerja

kontrak, Dalam kasus ekuitas berbasis skema+ potensi mereka untuk menairkan

modal pemegang saham dan kuat menentukan insenti manajerial

berarti bah!a mereka harus disetujui oleh pemegang saham+ baik untuk

individu atau untuk kebijakan skema seara keseluruhan, Dalam peningkatan

.ejumlah "urisdiksi+ perubahan materi apapun untuk skema "ang ada harus

 juga disetujui,

OECD P#36.3P TT KE1O1 PE#5.96 - A

B, Pemegang saham harus dapat memilih seara langsung atau in absentia+ dan sama

Eek harus diberikan kepada orang menilain"a apakah pemain seara langsung atau in absentia,

Prinsip-prinsip merekomendasikan bah!a pemungutan suara oleh pro" seara umum diterima,

$emang+ penting untuk promosi dan perlindungan pemegang saham

hak-hak "ang investor dapat menempatkan

ketergantungan pada voting pro" "ang diarahkan, 3tu Kerangka orporate governane harus memastikan bah!a pro" sebagai di

.esuai dengan arahan dari pemegang pro" dan pengungkapan "ang

"ang diberikan berkaitan dengan bagaimana pro" akan diarahkan sebagai, Dalam

"urisdiksi di mana perusahaan diperbolehkan untuk mendapatkan pro"+ itu adalah

penting untuk mengungkapkan bagaimana Ketua pertemuan (seperti biasa

penerima pro" pemegang saham "ang diperoleh perusahaan) akan melaksanakan

hak suara "ang melekat pada pro" diarahkan, Dimana pro" diadakan

oleh de!an atau manajemen untuk dana pensiun perusahaan dan untuk

renana kepemilikan saham oleh pega!ai+ petunjuk untuk pemungutan suara harus

diungkapkan,

 Tujuan memasilitasi partisipasi pemegang saham menunjukkan bah!a

perusahaan menganggap positi penggunaan diperbesar inormasi

teknologi dalam pemungutan suara+ termasuk suara elektronik "ang aman in absentia,

D, $odal struktur dan pengaturan "ang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan

tingkat kontrol "ang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus

diungkapkan,

/eberapa struktur modal memungkinkan pemegang saham untuk melakukan tingkat kontrol

atas perusahaan "ang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas di

perusahaan, Piramida struktur+ kepemilikan saham silang dan saham dengan terbatas

atau hak suara ganda dapat digunakan untuk

mengurangi kemampuan non-pengendali pemegang saham untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan, .elain hubungan kepemilikan+ perangkat lain dapat mempengaruhi kontrol atas

korporasi, Perjanjian Pemegang .aham merupakan sarana umum untuk kelompok

pemegang saham+ "ang seara individual dapat memegang saham "ang relati keil dari total ekuitas+ untuk bertindak dalam konser sehingga

merupakan ma"oritas "ang eekti+ atau setidakn"a tunggal terbesar blok pemegang saham, Perjanjian pemegang saham biasan"a memberikan

mereka "ang berpartisipasi dalam perjanjian hak istime!a untuk membeli saham jika

pihak lain dengan perjanjian "ang ingin menjual, Perjanjian tersebut juga dapat berisi

ketentuan "ang memerlukan mereka menerima perjanjian untuk tidak menjual sahamn"a

untuk !aktu "ang ditentukan, Perjanjian Pemegang .aham dapat menakup isu-isu seperti bagaimana

papan atau Ketua akan dipilih, Perjanjian tersebut juga dapat me!ajibkan mereka

dalam perjanjian untuk memilih sebagai satu blok, /eberapa negara telah merasa perlu untuk

memonitor perjanjian tersebut dan untuk membatasi durasi mereka,

A - P#36.3P OECD TT KE1O1 PE#5.96

F OECD %,44B

 Topi ?oting membatasi jumlah suara "ang pemegang saham dapat dilemparkan+ terlepas

dari jumlah saham pemegang saham sebenarn"a mungkin memiliki, ?oting topi

Oleh karena itu mendistribusikan kontrol dan dapat mempengaruhi insenti bagi pemegang saham

partisipasi dalam rapat pemegang saham,

$engingat kapasitas mekanisme untuk mendistribusikan pengaruh

pemegang saham pada kebijakan perusahaan+ pemegang saham bisa berharap bah!a semua

struktur modal dan pengaturan tersebut diungkapkan, Pasar E, untuk kontrol korporat harus diiinkan untuk berungsi seara e8sien dan

transparan ara,

, turan-aturan dan prosedur "ang mengatur akuisisi kendali perusahaan di

pasar modal+ dan transaksi "ang luar biasa seperti merger+ dan

penjualan porsi besar aset perusahaan+ harus jelas diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor memahami hak-hak mereka dan

 jalan, Transaksi harus dilakukan dengan harga "ang transparan dan adil di ba!ah

kondisi "ang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan mereka

kelas,

%, nti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan

papan dari akuntabilitas,

Di beberapa negara+ perusahaan mempekerjakan anti-take-over perangkat, 6amun+

baik investor dan bursa saham telah men"atakan keprihatinan atas

kemungkinan bah!a meluasn"a penggunaan anti-take-over perangkat mungkin serius

halangan untuk ungsi pasar untuk kontrol korporat, Di beberapa

ontoh+ mengambil-alih pertahanan han"a dapat perangkat untuk melindungi

manajemen atau de!an dari pemantauan pemegang saham, Dalam melaksanakan

setiap anti-pengambilalihan perangkat dan dalam berurusan dengan mengambil-alih proposal+ "ang

ke!ajiban 8dusia de!an kepada pemegang saham dan perusahaan harus tetap

penting,

0, Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham+ termasuk institusional

investor+ harus diasilitasi,

.ebagai investor dapat mengejar tujuan investasi "ang berbeda+ Prinsip tidak

menganjurkan setiap strategi investasi tertentu dan tidak berusaha untuk meresepkan

optimal derajat aktivisme investor, 6amun demikian+ dalam mempertimbangkan bia"a dan

manaat melaksanakan hak kepemilikan mereka+ ban"ak investor enderung

men"impulkan bah!a pengembalian keuangan "ang positi dan pertumbuhan dapat diperoleh dengan

melakukan jumlah "ang !ajar analisis dan dengan menggunakan hak-hak mereka,

F OECD %,44B

, 3nvestor institusional bertindak dalam kapasitas 8dusia harus mengungkapkan mereka

keseluruhan orporate governane dan kebijakan voting sehubungan dengan mereka

investasi+ termasuk prosedur "ang mereka miliki di tempat untuk memutuskan

pada penggunaan hak pilihn"a,

9al ini semakin umum untuk saham "ang akan dipegang oleh investor institusi,

Eektivitas dan kredibilitas tata kelola perusahaan "ang seluruh

sistem dan penga!asan perusahaan akan+ oleh karena itu+ untuk sebagian besar tergantung pada

institusional investor "ang dapat memanaatkan inormasi dari pemegang saham mereka

hak dan eekti melaksanakan ungsi kepemilikan pada perusahaan

mana mereka berinvestasi, .ementara prinsip ini tidak memerlukan kelembagaan

investor untuk memilih saham mereka+ ia men"erukan pengungkapan bagaimana mereka berolahraga

kepemilikan hak dengan pertimbangan karena eektivitas bia"a, 5ntuk

lembaga bertindak dalam kapasitas 8dusia+ seperti dana pensiun+

investasi kolekti skema dan beberapa kegiatan asuransi perusahaan+ hak untuk memilih dapat dianggap sebagai bagian dari nilai

investasi "ang dilakukan atas nama klien mereka, Kegagalan untuk berolahraga

hak kepemilikan dapat mengakibatkan kerugian bagi investor "ang seharusn"a

Oleh karena itu harus dibuat sadar kebijakan "ang harus diikuti oleh institusi

investor,

Di beberapa negara+ permintaan untuk pengungkapan tata kelola perusahaan

kebijakan untuk pasar ukup rini dan menakup pers"aratan untuk

eksplisit strategi mengenai keadaan di mana lembaga akan ampur tangan dalam perusahaan+ pendekatan mereka akan gunakan untuk seperti

intervensi+ dan bagaimana mereka akan menilai eektivitas strategi, Di

beberapa negara investor institusi baik diperlukan untuk mengungkapkan

atatan suara mereka "ang sebenarn"a atau dianggap sebagai praktik "ang baik dan

diimplementasikan seara 7menerapkan atau jelaskan7, Keterbukaan adalah baik untuk mereka

klien (han"a berkenaan dengan eek dari setiap klien) atau+ dalam kasus

investasi penasihat untuk perusahaan investasi "ang terdatar+ ke pasar+

"ang merupakan prosedur "ang lebih murah, Pendekatan komplementer

partisipasi dalam rapat pemegang saham adalah untuk membangun terus

dialog dengan perusahaan portoolio, .eperti dialog antara institusi

investor dan perusahaan harus didorong+ terutama dengan mengangkat

tidak perlu peraturan hambatan+ meskipun adalah ke!ajiban perusahaan

untuk memperlakukan semua investor sama dan tidak memboorkan inormasi kepada

investor institusi "ang tidak pada saat "ang sama dibuat tersedia untuk

pasar, 3normasi tambahan "ang disediakan oleh perusahaan akan

Oleh karena itu biasan"a menakup inormasi latar belakang umum mengenai

pasar di mana perusahaan beroperasi dan penjelasan lebih lanjut dari

telah tersedia untuk pasar inormasi,

A' - OECD P#36.3P TT KE1O1 PE#5.96

F OECD %,44B

Ketika investor institusi 8dusia telah dikembangkan dan diungkapkan

kebijakan tata kelola perusahaan+ pelaksanaan "ang eekti mengharuskan mereka

 juga men"isihkan sumber da"a manusia dan keuangan "ang tepat untuk mengejar ini

kebijakan dengan ara "ang penerima dan perusahaan portoolio dapat

berharap,

%, 3nvestor institusional bertindak dalam kapasitas 8dusia harus mengungkapkan bagaimana

mereka mengelola kon<ik kepentingan materi "ang dapat mempengaruhi pelaksanaan

3nsenti bagi pemilik perantara untuk memilih saham mereka dan berolahraga

ungsi kepemilikan kuni mungkin+ dalam keadaan tertentu+ berbeda dari

orang-orang dari pemilik langsung, Perbedaan tersebut kadang-kadang seara komersial

terdengar tetapi juga dapat munul dari kon<ik kepentingan "ang sangat

akut ketika lembaga 8dusia merupakan anak perusahaan atau a8liasi dari

lembaga keuangan lain+ dan terutama kelompok keuangan "ang terintegrasi,

Ketika kon<ik tersebut timbul dari hubungan bisnis bahan+ untuk

$isaln"a+ melalui kesepakatan untuk mengelola dana perusahaan portoolio+

kon<ik tersebut harus diidenti8kasi dan diungkapkan, Pada saat "ang sama+ lembaga harus mengungkapkan apa tindakan mereka mengambil

untuk meminimalkan potensi dampak negati pada kemampuan mereka untuk melaksanakan kuni

hak kepemilikan, Tindakan tersebut dapat menakup pemisahan bonus untuk

pengelolaan dana dari orang-orang "ang terkait dengan akuisisi bisnis baru

tempat lain dalam organisasi,

Pemegang .aham G,+ termasuk pemegang saham institusional+ harus diiinkan untuk berkonsultasi

dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar mereka pemegang saham sebagaimana

dide8nisikan

dalam Prinsip+ tunduk pada pengeualian untuk menegah pen"alahgunaan,

 Telah lama diakui bah!a dalam perusahaan dengan kepemilikan tersebar+

pemegang saham individu mungkin terlalu keil saham di perusahaan untuk

menjamin bia"a mengambil tindakan atau untuk membuat investasi dalam pemantauan

kinerja, palagi+ jika pemegang saham keil tidak menginvestasikan sumber da"a sedemikian

kegiatan+ orang lain juga akan memperoleh tanpa kontribusi ("aitu mereka

7/ebas pembalap7), Eek ini+ "ang berungsi untuk menurunkan insenti untuk pemantauan+ adalah

mungkin kurang dari masalah bagi lembaga+ lembaga keuangan khususn"a

bertindak dalam kapasitas 8dusia+ dalam memutuskan apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka

untuk saham "ang signi8kan di masing-masing perusahaan+ atau lebih sederhana diversi8kasi,

6amun+ bia"a lain sehubungan dengan memegang saham "ang signi8kan masih mungkin

tinggi, Dalam ban"ak kasus investor institusi diegah dari melakukan hal ini

karena di luar kemampuan mereka atau akan membutuhkan investasi lebih dari mereka

aset dalam satu perusahaan daripada mungkin lebih bijaksana, 5ntuk mengatasi hal ini asimetri

"ang mendukung diversi8kasi+ mereka harus diiinkan+ dan bahkan didorong+

untuk bekerja sama dan mengkoordinasikan tindakan mereka dalam penalonan dan pemilihan de!an

OECD P#36.3P TT KE1O1 PE#5.96 - A*

F OECD %,44B

anggota+ menempatkan usulan agenda dan diskusi memegang seara langsung

dengan perusahaan dalam rangka meningkatkan tata kelola perusahaan, 1ebih umum+

pemegang saham harus diperbolehkan untuk berkomunikasi satu sama lain tanpa

harus mematuhi ormalitas ajakan pro",

9arus diakui+ bagaimanapun+ bah!a kerjasama antara investor juga bisa

digunakan untuk memanipulasi pasar dan untuk memperoleh kendali atas perusahaan tanpa

menjadi tunduk pada peraturan pengambilalihan, .elain itu+ kerjasama juga mungkin

 jadi untuk tujuan menghindari hukum persaingan, 5ntuk alasan ini+ dalam

beberapa negara+ kemampuan investor institusi untuk bekerja sama pada mereka

.trategi suara baik dibatasi atau dilarang, Pemegang .aham mungkin perjanjian

 juga dia!asi seara ketat, 6amun+ jika kerjasama tidak melibatkan isu-isu

perusahaan kontrol+ atau kon<ik dengan kekha!atiran tentang e8siensi pasar dan

keadilan+ manaat kepemilikan "ang lebih eekti masih dapat diperoleh,

Pengungkapan diperlukan kerjasama antara investor+ institusi atau

 jika tidak+ mungkin harus disertai dengan ketentuan "ang menegah perdagangan

untuk periode sehingga untuk menghindari kemungkinan manipulasi pasar,

333, Perlakuan dil Pemegang .aham

Kerangka orporate governane harus memastikan adil pera!atan semua pemegang saham+ termasuk minoritas dan asing pemegang saham, .emua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi atas pelanggaran "ang eekti dari hak-hak mereka,

3nvestor Hke"akinan bah!a modal "ang mereka berikan akan dilindungi dari pen"alahgunaan atau

pen"ele!engan oleh manajer perusahaan+ anggota de!an atau pemegang saham pengendali merupakan aktor penting di pasar modal, Papan perusahaan+

manajer dan pemegang saham pengendali mungkin

memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan "ang dapat memajukan kepentingan mereka sendiri di bia"a non-pengendali pemegang saham, Dalam memberikan perlindungan bagi investor+ perbedaan berguna dapat dibuat antara e-ante dan e-post pemegang hak, E-ante hak+ misaln"a+ 9$ETD dan memenuhi s"arat

ma"oritas untuk keputusan tertentu, E-post hak

memungkinkan seeking dari ganti rugi sekali hakn"a telah dilanggar, Dalam "urisdiksi di mana penegakan

kerangka hukum dan peraturan lemah+ beberapa 6egara telah menemukan itu diinginkan untuk memperkuat e-ante hak pemegang saham tersebut seperti dengan batas kepemilikan saham rendah untuk menempatkan item

pada agenda rapat umum pemegang saham atau dengan me!ajibkan supermajorit" pemegang saham untuk

tertentu "ang penting keputusan, Prinsip-prinsip

mendukung perlakuan "ang sama bagi pemegang saham asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan,

$ereka tidak menangani kebijakan pemerintah untuk mengatur investasi asing langsung,

.alah satu ara di mana para pemegang saham dapat menegakkan hak-hak mereka adalah menjadi mampu untuk memulai proses hukum dan administrati terhadap manajemen dan anggota de!an, Pengalaman

menunjukkan bah!a aktor penting dari sejauh mana hak-hak pemegang saham dilindungi adalah apakah eekti metode "ang ada untuk mendapatkan ganti rugi atas keluhan-keluhan dengan bia"a "ang !ajar dan tanpa

penundaan "ang berlebihan, Kepera"aan investor

minoritas ditingkatkan ketika sistem hukum men"ediakan mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk

memba!a tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan "ang masuk akal untuk pera"a bah!a hak-hak mereka telah dilanggar, Pen"ediaan mekanisme penegakan

tersebut adalah kuni tanggung ja!ab legislator dan regulator,

da beberapa risiko bah!a suatu sistem hukum+ "ang memungkinkan setiap investor untuk menantang

aktivitas perusahaan di pengadilan+ dapat menjadi rentan terhadap berlebihan litigasi, Dengan demikian+ sistem

hukum "ang telah memperkenalkan ketentuan untuk melindungi manajemen dan anggota de!an terhadap pen"alahgunaan litigasi dalam bentuk tes untuk

keukupan keluhan pemegang saham+ "ang disebut pelabuhan "ang aman untuk manajemen dan anggota de!an tindakan (seperti pertimbangan bisnis aturan) serta pelabuhan "ang aman untuk pengungkapan

inormasi, Pada akhirn"a+ sebuah keseimbangan harus diapai antara memungkinkan investor untuk menari obat untuk pelanggaran hak kepemilikan dan

menghindari litigasi "ang berlebihan, /an"ak negara telah menemukan bah!a prosedur ajudikasi alternati+ seperti administrasi sidang arbitrase atau prosedur "ang diselenggarakan oleh sekuritas regulator atau badan

penga!as lainn"a+ merupakan metode "ang e8sien untuk sengketa pemukiman+ setidakn"a pada tingkat tingkat pertama,

, .emua pemegang saham seri "ang sama dari kelas harus diperlakukan sama,

, Dalam setiap rangkaian kelas+ seluruh saham harus memba!a hak "ang sama, .emua

investor harus dapat memperoleh inormasi tentang hak-hak "ang melekat pada

semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli, .etiap perubahan dalam pemungutan suara

hak harus tunduk pada persetujuan oleh orang-orang kelas saham "ang

terkena dampak negati,

.truktur modal "ang optimal dari perusahaan "ang terbaik diputuskan oleh

manajemen dan de!an+ tunduk pada persetujuan dari para pemegang saham,

/eberapa masalah perusahaan disukai (atau preerensi) saham "ang memiliki

preerensi dalam hal penerimaan dari keuntungan perusahaan+ tetapi "ang

biasan"a tidak memiliki hak suara, Perusahaan juga dapat mengeluarkan partisipasi

serti8kat atau saham tanpa hak suara+ "ang diperkirakan akan perdagangan

dengan harga "ang berbeda dari saham dengan hak suara, .emua struktur ini

mungkin eekti dalam mendistribusikan risiko dan imbalan dengan ara "ang dianggap

berada dalam kepentingan terbaik perusahaan dan hemat bia"a pendanaan,

Prinsip-prinsip tidak mengambil posisi pada konsep 7one share one

suara 7, 6amun+ ban"ak investor institusional dan asosiasi pemegang saham

mendukung konsep ini,

3nvestor dapat mengharapkan untuk diberitahu mengenai hak suara mereka sebelum

mereka berinvestasi, /egitu mereka telah diinvestasikan+ hak-hak mereka tidak boleh diubah

keuali saham-saham voting memegang memiliki kesempatan untuk berpartisipasi

dalam keputusan, Proposal untuk mengubah hak suara dari seri "ang berbeda

dan kelas saham harus diajukan untuk disetujui pada umumn"a

pemegang saham pertemuan ditentukan oleh ma"oritas hak suara di

%, Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan pelanggaran oleh+ atau

kepentingan+ pemegang saham pengendali bertindak baik seara langsung maupun tidak langsung+

dan harus memiliki sarana "ang eekti untuk ganti rugi, /an"ak perusahaan publik memiliki pemegang saham pengendali "ang besar,

.ementara kehadiran pemegang saham pengendali dapat mengurangi badan

B% - OECD P#36.3P TT KE1O1 PE#5.96

F OECD %,44B

masalah dengan pemantauan lebih dekat dari manajemen+ kelemahan dalam hukum

dan kerangka peraturan dapat men"ebabkan pen"alahgunaan pemegang saham lainn"a di

perusahaan, Potensi untuk pen"alahgunaan ditandai di mana sistem hukum

memungkinkan+ dan pasar menerima+ pemegang saham pengendali untuk latihan

tingkat kontrol "ang tidak sesuai dengan tingkat risiko "ang mereka

menganggap sebagai pemilik melalui memanaatkan perangkat hukum untuk kepemilikan terpisah

dari kontrol+ seperti struktur piramida atau hak suara ganda, Demikian

peleehan dapat dilakukan dengan berbagai ara+ termasuk ekstraksi

langsung s!asta manaat melalui gaji tinggi dan bonus untuk keluarga dipekerjakan

anggota dan asosiasi+ patut transaksi pihak terkait+

sistematis bias dalam keputusan bisnis dan perubahan dalam struktur modal

melalui penerbitan khusus dari saham "ang

menguntungkan pemegang saham pengendali,

.elain pengungkapan+ kuni untuk melindungi pemegang saham minoritas adalah

diartikulasikan seara jelas tugas kesetiaan oleh anggota de!an kepada perusahaan dan

kepada seluruh pemegang saham, $emang+

pen"alahgunaan pemegang saham minoritas "ang paling diuapkan di negara-negara di mana kerangka hukum dan peraturan

lemah dalam hal ini, .ebuah isu tertentu munul dalam beberapa "urisdiksi

di mana kelompok perusahaan "ang laim dan di mana tugas lo"alitas

anggota de!an mungkin ambigu dan bahkan ditasirkan sebagai ke grup,

Dalam kasus ini+ beberapa negara kini bergerak untuk mengendalikan dampak negati 

dengan menetapkan bah!a transaksi "ang

menguntungkan perusahaan lain kelompok harus

diimbangi dengan menerima manaat "ang sesuai dari perusahaan lain

kelompok,

Ketentuan umum lainn"a untuk melindungi pemegang saham minoritas+ "ang memiliki

terbukti eekti+ termasuk 9$ETD dalam rangka emisi saham+

memenuhi s"arat untuk keputusan ma"oritas pemegang saham tertentu dan kemungkinan untuk

menggunakan suara kumulati dalam pemilihan anggota de!an, Di ba!ah tertentu

keadaan+ beberapa !ila"ah hukum mens"aratkan atau mengijinkan mengendalikan

pemegang saham untuk membeli-out "ang tersisa pemegang saham pada harga saham-"ang

ditetapkan melalui penilai independen, 9al ini terutama pemegang saham ketika mengendalikan penting