PT Jaya Real Property Tbk
Laporan Pendapat Kewajaran atas
PT Jaya Real Property Tbk
Laporan Pendapat Kewajaran atas
Rencana Joint Venture dan Rencana Jual Beli Tanah
Juni 2013
Jakarta, 28 Juni 2013
No. : RAO,YUHAL-B-JSE2-VI/13 Kepada Yth,
PT Jaya Real Property Tbk. CBD Emerald Blok CE/A No. 01 Boulevard Bintaro Jaya
Tangerang Selatan 15227, Indonesia
Telepon : (021) 745 8888
Fax : (021) 745 3333, 745 6666
Email : [email protected]
Kegiatan Usaha : Pembangunan perumahan dan pengelolaan usaha
Perihal : Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Joint Venture dan Rencana Jual Beli
Tanah.
Dengan Hormat,
PENDAHULUAN
PT Jaya Real Property Tbk ("Perseroan") adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang pembangunan perumahan dan pengelolaan usaha. Perseroan merupakan salah satu pengembang terkemuka di Indonesia di bidang perumahan dan komersial, dengan portofolio di Jakarta Pusat, Barat dan Selatan dengan bisnis utama pengembangan suatu kawasan pemukiman yang terpadu dan berkesinambungan dengan beragam produk untuk memenuhi kebutuhan pelanggan di berbagai segmen harga yang berawal dari kesediaan lahan, desain, konstruksi dan penjualan. Perseroan berkomitmen untuk terus meningkatkan nilai tambah bagi pemangku kepentingan.
Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melaksanakan Diversifikasi Usaha di bidang perhotelan maka Perseroan berencana mendirikan hotel secara Joint Venture dimana Perseroan bekerja sama dengan PT Ciputra Niyantalestari (“CNYL”) dalam mendirikan hotel, untuk selanjutnya disebut “Rencana Joint Venture”. Nama perusahaan pengelolaan hotel dari Rencana Joint Venture
tersebut diberi nama PT Jaya Citra Hotel (“JCH”). Selain itu, sehubungan dengan Rencana Joint
Venture, maka Perseroan berencana untuk melakukan jual beli atas hak guna bangunan atas
sebidang tanah seluas 1.079 m2 (seribu tujuh puluh sembilan meter persegi) dengan JCH, untuk
selanjutnya disebut “Rencana Jual Beli Tanah” sesuai dengan Perjanjian antara Perseroan dengan CNYL tentang Kerjasama Pembangunan hotel dan jual beli tanah di Kawasan Bintaro Jaya tertanggal 27 Juni 2013 (“Perjanjian”), bersama-sama untuk selanjutnya disebut “Rencana Transaksi”.
Perseroan telah menunjuk KJPP RAO,YUHAL & rekan (terafiliasi dengan KJPP asing Truscel Capital LLP
Singapore) yang mana telah mendapat ijin usaha dari Kementrian Keuangan No. 2.11.0094 berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1133/KM.1/2011 tanggal 14 Oktober 2011 dan
terdaftar atas nama KJPP RAO,YUHAL & rekan sebagai profesi penunjang pasar modal berdasarkan
surat Bapepam-LK (saat ini bernama “Otoritas Jasa Keuangan” atau disingkat OJK) No. 11653/BL/2011 tanggal 27 Oktober 2011 dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam - LK No. 12/BL/STTD-P/B/2011 tanggal 31 Maret 2011, selanjutnya disebut sebagai “TRUSCEL”.
LATAR BELAKANG
Perseroan memiliki portofolio yang kuat dan beragam pada pengembangan di bidang perumahan dan komersial di daerah Jakarta Selatan, Jakarta Barat dan Jakarta pusat. Perseroan telah membangun reputasi sebagai salah satu Perusahaan Pengembang dan Pengelola Properti terkemuka di Indonesia. Perseroan telah terdaftar di Bursa Efek Indonesia sejak tahun 1994 berkomitmen untuk menciptakan nilai bagi pemegang saham, pelanggan dan masyarakat dalam menjalankan usahanya dengan standar integritas dan tanggung jawab yang tinggi.
Mengingat pentingnya pertumbuhan dari kegiatan usaha Perseroan yang ada pada saat ini maka Perseroan wajib memberi nilai tambah kepada pemegang saham, baik melalui pertumbuhan usaha secara internal maupun eksternal melalui diversifikasi dan/atau pengembangan usaha baru.
Untuk mendukung Rencana Diversifikasi Usaha, Perseroan dan CNYL mengadakan Rencana Joint Venture untuk melakukan pembangunan hotel di kawasan Bintaro Jaya sesuai dengan Perjanjian
yang menyebutkan bahwa Perseroan dan CNYL akan mendirikan JCH sebuah perusahaan
pengelolaan hotel.
Terkait dengan Rencana Joint Venture yang telah diuraikan diatas, Perseroan berencana untuk melakukan jual beli antara JCH sebagai pembeli dan Perseroan sebagai penjual atas hak guna
bangunan dari sebidang tanah seluas 1.079 m2 (seribu tujuh puluh sembilan meter persegi) yang
berlokasi di lahan parkir kendaraan Bintaro Plaza, Bintaro Jaya.
TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN
Tujuan Laporan Pendapat Kewajaran ini adalah untuk memberikan opini atas Kewajaran Rencana Transaksi.
SIFAT RENCANA TRANSAKSI TRANSAKSI AFILIASI
Sehubungan dengan Rencana Transaksi yang akan dilakukan Perseroan, maka Perseroan sebagai perusahaan terbuka harus memenuhi Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No. KEP-412/BL/2009, tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ("Peraturan No. IX.E.1"). Transaksi Afiliasi didefinisikan sebagai transaksi yang dilakukan antara perusahaan dengan afiliasinya. Berdasarkan peraturan tersebut, istilah “Transaksi” didefinisikan secara lebih lanjut sebagai aktifitas atau kontrak dalam rangka memberikan dan/atau memperoleh, melepaskan atau menggunakan aktiva termasuk dalam rangka menjamin, jasa atau efek suatu perusahaan atau perusahaan terkendali atau mengadakan kontrak sehubungan dengan aktifitas tersebut.
Berdasarkan Undang-Undang No.8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal (“Undang-Undang No.8”), hubungan afiliasi didefinisikan antara lain, sebagai (i) hubungan antara 2 perusahaan yang mana keduanya memiliki 1 atau lebih direktur atau komisaris yang sama, (ii) hubungan antara perusahaan dengan pihak yang, secara langsung atau tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut, atau (iii) hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utamanya. Sesuai dengan Konfirmasi manajemen Perseroan secara tertulis dalam Surat Keterangan Manajemen tertanggal 26 Juni 2013, maka Rencana Transaksi merupakan transaksi dengan pihak berafiliasi dimana Komisaris Utama dari Perseroan juga merupakan Komisaris Utama dari CNYL. Namun Manajemen Perseroan berpendapat bahwa Rencana Transaksi tersebut tidak mengandung unsur benturan kepentingan.
Keterkaitan diantara kedua pihak, dimana Komisaris Utama dari Perseroan juga merupakan Komisaris Utama dari CNYL dapat dilihat pada tabel berikut:
Transaksi Afiliasi merupakan transaksi antara pihak-pihak dimana satu atau lebih anggota Direksi dan Dewan Komisarisnya sama, atau antara perusahaan yang secara langsung atau tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahan yang bersangkutan atau dengan pemegang saham utama.
Berdasarkan tabel diatas serta analisa dari manajemen, manajemen berpendapat bahwa Rencana Transaksi tersebut termasuk dalam Transaksi Afiliasi namun bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, mengingat dalam Rencana Transaksi tersebut tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi Direktur, Komisaris dan Pemegang Saham Utama Perseroan yang dapat merugikan Perseroan karena adanya Rencana Transaksi tersebut.
RUANG LINGKUP
Mengingat Perseroan adalah perusahaan terbuka, maka Rencana Transaksi tersebut harus memenuhi Peraturan No. IX.E.1, dimana Perseroan wajib menunjuk Pihak Independen untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang kewajaran Rencana Transaksi tersebut. Sehubungan dengan peraturan tersebut, berkaitan dengan penunjukan TRUSCEL untuk memberikan Pendapat Kewajaran (”Fairness Opinion”) atas Rencana Transaksi maka Ruang Lingkup Pendapat Kewajaran akan didasarkan pada analisis atas kewajaran dari Rencana Transaksi tersebut.
SUMBER DATA
Sebagai Penilai Independen dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami telah mempelajari, mengacu dan mempertimbangkan informasi-informasi dan dokumen yang
kami peroleh dari manajemen Perseroan (kecuali butir 4, 5,10dan 11), sebagai berikut:
1. Laporan keuangan Perseroan:
i) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang telah direview oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/153.AGA/dsn.2/2013 tanggal 8 Maret 2013, dengan “pendapat wajar dalam semua hal yang material”;
ii) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/103.AGA/dsn.1/2012 tanggal 12 Maret 2012, dengan “pendapat wajar dalam semua hal yang material”;
iii) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/111.AGA/11.1/2011 tanggal 11 Maret 2011, dengan “pendapat wajar dalam semua hal yang material”;
iv) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/083.AGA/5.3/03/10 tanggal 1 Maret 2010, dengan “pendapat wajar dalam semua hal yang material”;
2. Proyeksi Laporan Keuangan Perseroan 2013-2022 yang disediakan oleh Manejemen Perseroan, TRUSCEL telah melakukan penyesuaian atas proyeksi keuangan Perseroan (“Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan”) sehingga lebih mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan. Dalam
Nama Perseroan CNYL
menyusun Laporan Pendapat Kewajaran ini, TRUSCEL menggunakan Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan;
3. Perjanjian antara Perseroan dan CNYL tentang kerjasama pembangunan Hotel di Kawasan Bintaro Jaya tertanggal 27 Juni 2013;
4. Laporan Penilaian Aset atas Tanah Kosong yang berlokasi di Lahan Parkir Kendaraan Bintaro Plaza, Bintaro Jaya, Kelurahan Pondok Karya, Kecamatan Pondok Aren, Kabupaten Tangerang,
Propinsi Banten, No.09/LP-PRO/IV/2013 tanggal 29 April 2013 yang dilakukan oleh TRUSCEL;
5. Laporan Studi Kelayakan Usaha atas Rencana Joint Venture PT Jaya Real Property Tbk, No
RAO,YUHAL-B-JSE1-VI/13 tanggal 28 Juni 2013 yang dilakukan oleh TRUSCEL;
6. Surat Keterangan Manajemen Mengenai Transaksi Afiliasi dan Bukan Benturan Kepentingan sehubungan dengan peraturan IX.E1 tertanggal 26 Juni 2013 yang telah ditandatangani oleh Manajemen Perseroan;
7. Akta Pendirian CNYL No. AHU-0078183.AH.01.09.Tahun 2011 tertanggal 28 September 2011, yang disiapkan oleh manajemen Perseroan;
8. Representation Letter tanggal 26 Juni 2013 yang telah ditandatangani oleh Manajemen Perseroan dan CNYL;
9. Wawancara dan diskusi dengan manajemen Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi; 10. Bloomberg;
11. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak dan elektronik dan hasil analisis lain yang kami anggap relevan.
ASUMSI-ASUMSI PENTING
Dalam penyusunan pendapat independen kepada pemegang saham Perseroan atas transaksi yang akan dilaksanakan untuk meyakinkan bahwa Rencana Transaksi dapat dilaksanakan pada kondisi arm’s length didalam batasan komersial yang berlaku umum dan tidak merugikan kepentingan-kepentingan pihak Perseroan dan para pemegang saham, TRUSCEL menggunakan beberapa asumsi antara lain :
1. TRUSCEL mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan pendapat kewajaran ini sampai dengan terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap Rencana Transaksi.
2. Pendapat ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan bahwa penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari pendapat tersebut. Penyusunan pendapat ini merupakan suatu proses yang kompleks dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap.
3. Pendapat ini juga disusun berdasarkan kondisi umum keuangan, moneter, peraturan dan kondisi pasar yang ada saat ini.
KONDISI PEMBATAS
Penugasan kami untuk mengeluarkan Laporan Pendapat Kewajaran telah dilaksanakan sesuai dengan ruang lingkup pekerjaan kami. Perlu diketahui bahwa ruang lingkup pekerjaan kami mencakup kewajaran nilai atas transaksi yang dilakukan Perseroan sesuai dengan Peraturan No.IX.E.1.
Pendapat kewajaran ini disusun berdasarkan pada prinsip integritas informasi dan data. Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami melandaskan dan berdasarkan pada informasi dan data
sebagaimana diberikan manajemen Perseroan yang mana berdasarkan hakekat kewajaran adalah benar, lengkap dapat diandalkan serta tidak menyesatkan. Kami tidak melakukan audit ataupun uji kepatuhan secara mendetail atas penjelasan maupun data-data yang diberikan oleh manajemen Perseroan, baik lisan maupun tulisan, dan dengan demikian kami tidak dapat memberikan jaminan atau bertanggung-jawab terhadap kebenaran dan kelengkapan dari informasi atau penjelasan tersebut.
Sebagai dasar bagi kami untuk melakukan analisis dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami menggunakan data-data sebagaimana tercantum pada bagian Sumber data di atas sebagai bahan pertimbangan.
Segala perubahan terhadap data-data tersebut diatas dapat mempengaruhi hasil penilaian kami secara material. Oleh karena itu, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan perubahan data tersebut.
Pendapat Kewajaran ini disusun hanya dengan mempertimbangkan sudut pandang pemegang saham Perseroan dan azas pertimbangan komersial dan tidak mempertimbangkan sudut pandang stakeholders lain serta aspek-aspek lainnya.
Pendapat Kewajaran ini disusun dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah pada tanggal Pendapat ini dikeluarkan. Pendapat kewajaran ini hanya dilakukan terhadap Rencana Transaksi seperti yang telah diuraikan di atas.
Kami menganggap bahwa tidak ada perubahan yang material dari Rencana Transaksi sesuai dengan ketetapan informasi dan kesepakatan yang dituangkan dalam Agreements sehubungan dengan Rencana Transaksi, dan bahwa sejak tanggal penerbitan Laporan Pendapat Kewajaran sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam Laporan Pendapat Kewajaran.
Dengan ini kami menyatakan bahwa penugasan kami tidak termasuk menganalisis transaksi-transaksi di luar Rencana Transaksi yang mungkin tersedia bagi Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Rencana Transaksi.
Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari segi hukum dan implikasi aspek perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut.
Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan.
Sesuai dengan Peraturan No. IX.E.1, Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini berlaku selama 6 (enam) bulan terhitung sejak Tanggal Penilaian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini sampai dengan tanggal dilaksanakannya Rencana Transaksi.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran ini.
INDEPENDENSI PENILAI
Dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran ini kami telah bertindak secara independen tanpa adanya konflik dan tidak terafiliasi dengan Perseroan dan CNYL serta pihak-pihak yang terkait dengan perusahaan-perusahaan tersebut. Kami juga tidak mempunyai kepentingan atau keuntungan pribadi berkaitan dengan penugasan ini. Selanjutnya, Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau kerugian pada pihak manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran nilai yang dihasilkan dari proses analisa kewajaran ini
dan kami hanya menerima imbalan sesuai dengan yang tercantum pada Surat Penugasan dengan No. 02/SP-BIS/IV/2013 tanggal 15 April 2013.
TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN
Analisis Kewajaran dilaksanakan per tanggal 31 Desember 2012, parameter dan laporan keuangan yang digunakan dalam analisa menggunakan data per tanggal 31 Desember 2012.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL PENILAIAN
Dari Tanggal Penilaian, yaitu tanggal 31 Desember 2012, sampai dengan tanggal diterbitkannya Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak terdapat kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil penilaian secara signifikan.
METODOLOGI PENGKAJIAN KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI
Laporan Pendapat Kewajaran ini disusun sesuai dengan Standar Penilaian Indonesia (SPI) seperti yang ditetapkan oleh Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (MAPPI), dimana pendekatan yang diaplikasikan sesuai dengan standar penilaian lengkap dan Peraturan Bapepam-LK Nomor VIII.C.3 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No. Kep-196/BL/2012, tanggal 19 April 2012 (“Peraturan VIII.C.3”) tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal.
Dalam melakukan analisis kewajaran atas Rencana Transaksi, kami melakukan Analisis atas Rencana Transaksi, Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Rencana Transaksi, Analisis Kelayakan Usaha, Analisis atas kewajaran nilai transaksi, Analisis inkremental dan Analisis atas faktor-faktor lain yang relevan.
Analisis atas Rencana Transaksi serta analisis atas kewajaran nilai transaksi dilakukan dengan mengidentifikasi hubungan antara pihak-pihak yang bertransaksi, perjanjian dan persyaratan yang disepakati dalam transaksi dan penilaian atas risiko dan manfaat dari transaksi yang akan dilakukan. Analisis Kualitatif atas Rencana Transaksi didasarkan atas analisis industri dan lingkungan dimana terdapat penjabaran akan kondisi makro ekonomi di dunia dan kondisi ekonomi di Indonesia maupun tinjauan industri yang terkait. Disamping itu, analisis kualitatif akan menjelaskan lebih detail mengenai alasan dan latar belakang maupun keuntungan dan kerugian atas Rencana Transaksi. Analisis Kuantitatif atas Rencana Transaksi dilakukan dengan mengidentifikasi analisis kondisi keuangan Perseroan termasuk penilaian akan kinerja historis maupun analisis rasio terhadap Perseroan, penilaian arus kas dan penilaian atas proyeksi keuangan Perseroan, analisis Proforma laporan keuangan sebelum dan sesudah Rencana Transaksi.
Analisis kelayakan usaha atas Rencana Joint Venture, analisis atas kewajaran nilai Rencana Transaksi yang dilakukan dengan melakukan penilaian atas proyeksi keuangan dan perbandingan antara nilai masing-masing Rencana Transaksi dengan hasil penilaian dan analisis inkremental.
Berdasarkan metode-metode analisis yang telah diuraikan, berikut adalah penjelasan dari masing-masing analisis yang kami lakukan:
1) Analisis atas Rencana Transaksi
a) Identifikasi dan Hubungan antara pihak-pihak yang terkait dalam Rencana Transaksi
Pihak-pihak yang terkait dalam Rencana Joint Venture adalah Perseroan dan CNYL. Sedangkan, untuk Rencana Jual Beli Tanah dilakukan antara Perseroan sebagai Penjual dan JCH sebagai Pembeli.
Mengacu kepada Peraturan No. IX.E.1 mengenai Transaksi Afiliasi, Rencana Joint Venture dan Rencana Jual Beli Tanah termasuk dalam kategori Transaksi Afiliasi dikarenakan terdapat sifat
atau unsur hubungan afiliasi pada susunan kepemegangan saham, pengendali dan direksi antara pihak-pihak yang terlibat dalam rencana tersebut sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No 8.
Diagram atas Rencana Transaksi adalah sebagai berikut : Diagram Rencana Transaksi
b) Analisis Perjanjian
Perjanjian antara Perseroan dan CNYL tentang kerjasama pembangunan hotel di kawasan Bintaro Jaya serta rencana jual beli tanah antara Perseroan dengan JCH. Ringkasan dari ketentuan-ketentuan pokok yang terdapat dalam perjanjian tersebut adalah sebagai berikut : a. Para pihak
Para pihak yang terdapat dalam Perjanjian dan Persyaratan yang disepakati dalam Rencana Transaksi adalah Perseroan dan CNYL.
b. Hubungan Afiliasi
Komisaris utama pada Perseroan juga merupakan Komisaris utama pada CNYL. c. Pokok-pokok yang terdapat dalam Perjanjian
Perseroan dan CNYL sepakat untuk di kemudian hari mendirikan sebuah badan hukum berbentuk perseroan terbatas, dimana Perseroan dan CNYL akan menjadi pemegang saham dalam perseroan terbatas tersebut, dengan nama yang disetujui oleh Perseroan dan CNYL yaitu PT Jaya Citra Hotel yang disetujui oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan berkedudukan di Tangerang Selatan. Perseroan dan CNYL sepakat bahwa susunan pengurus terdiri dari 5 (lima) anggota Dewan Komisaris dan 5 (lima) anggota direksi dengan perwakilan dari pihak Perseroan akan menjabat sebagai Komisaris Utama, 2 (dua) Komisaris, dan 2 (dua) Direktur, serta perwakilan dari pihak CNYL akan menjabat 2 (dua) anggota Dewan Komisaris, Direktur Utama, dan 2 (dua) Direktur. Pokok – pokok yang terdapat dalam perjanjian antara lain :
1. Besaran Modal Dasar Perusahaan JCH disepakati sebesar Rp60.000.000.000,- (enam puluh miliar Rupiah) dengan kemungkinan perubahan penambahan atau pengurangan dan/atau pengeluaran saham baru akan merujuk pada Anggaran Dasar JCH yang disepakati sesuai peraturan perundang-undangan mengenai perseroan terbatas yang berlaku.
2. Modal Dasar JCH akan terbagi dalam 60.000.000 (enam puluh juta) lembar saham dengan masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000,- (seribu Rupiah).
3. Setoran Modal JCH yang ditempatkan oleh Perseroan dan CNYL adalah dalam bentuk tunai.
4. Perseroan dan CNYL sepakat dan menyetujui bahwa modal ditempatkan dan disetor pada JCH tahap pertama adalah sebesar Rp20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah) dengan komposisi penyertaan dalam JCH sebagai berikut :
i. Perseroan sebesar 55% (lima puluh lima persen) atau senilai Rp11.000.000.000,-
(sebelas miliar Rupiah).
ii. CNYL sebesar 45% (empat puluh lima persen) atau senilai Rp9.000.000.000,-
(sembilan miliar Rupiah).
5. Perseroan dan CNYL sepakat bahwa segera setelah JCH terbentuk, Perseroan dan CNYL akan mengupayakan dilakukannya jual beli antara JCH sebagai pembeli dan Perseroan sebagai penjual atas hak guna bangunan atas sebidang tanah seluas 1.079 m2 (seribu tujuh puluh sembilan meter persegi) dengan harga jual Rp10.800.000,- (sepuluh juta delapan ratus ribu Rupiah) per meter persegi belum termasuk Pajak Pertambahan Nilai (PPN) atau keseluruhan senilai Rp12.818.520.000,- (dua belas miliar delapan ratus delapan belas juta lima ratus dua puluh ribu Rupiah) termasuk PPN.
6. Perseroan dan CNYL sepakat bahwa JCH akan melakukan kerja sama dalam pengelolaan dan pengoperasian proyek dengan PT Ciputra Hospitality.
c) Penilaian atas Risiko dan Manfaat dari Rencana Transaksi yangakanDilakukan
Dengan dilakukannya Rencana Transaksi, Perseroan akan mendapatkan manfaat-manfaat berupa :
Menjadikan Perseroan sebagai perusahaan yang memiliki investasi strategis di bidang
perhotelan.
Perseroan akan memiliki struktur permodalan yang lebih baik yang dapat meningkatkan
kondisi keuangan Perseroan sehingga meningkatkan kemampuan Perseroan untuk melakukan investasi dan mengembangkan usahanya.
Meningkatkan kinerja Perseroan di masa yang akan datang. Mengingat sektor di bidang
perhotelan yang cukup menjanjikan.
Memberikan jasa pelayanan di bidang penginapan kepada masyarakat.
Sedangkan risiko yang mungkin dihadapi oleh Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi adalah :
Risiko ancaman pesaing baru (threat of new entrants) yang tentunya akan merebut bagian
pasar yang sudah ada dan sering kali mengakibatkan penurunan harga, sehingga dapat menurunkan kemampuan perusahaan dalam mendapatkan laba.
Risiko dalam memperoleh, mempertahankan dan memperbaharui izin-izin, perjanjian dan
persetujuan yang dibutuhkan dalam menjalankan kegiatan usaha di bidang perhotelan.
Perseroan memiliki risiko tidak mendapat persetujuan dari RUPS sehubungan dengan
2) Analisis Kualitatif atas Rencana Transaksi a) Analisis Industri dan Lingkungan
Kondisi makro ekonomi secara global masih terdapat risiko yang cukup tinggi oleh karena dampak krisis. Sedangkan secara nasional perekonomian Indonesia mengalami pertumbuhan yang cukup stabil yaitu sebesar 6,3% pada tahun 2012. Hal ini menunjukan adanya tingkat pertumbuhan yang cukup baik pada sektor-sektor industri di Indonesia.
Pariwisata mempunyai peranan penting dalam pembangunan, seiring dengan perkembangan perekonomian dunia, maka berkembang pula bidang kepariwisataan. Dengan semakin meningkatnya kepariwisataan, menuntut tersedianya fasilitas dan sarana yang memadai. Hal ini menyebabkan banyak bermunculan hotel-hotel baru yang menyediakan berbagai fasilitas dan saling berlomba untuk menunjukkan keunggulan dari masing-masing hotel.
Menurut hasil penelitian, pengeluaran wisatawan mancanegara di Indonesia untuk akomodasi merupakan yang tertinggi dibandingkan pengeluaran lainnya selama kunjungannya. Oleh karena itu, sektor perhotelan memperoleh banyak pemasukan dari wisatawan yang datang ke Indonesia. Tersedianya hotel-hotel yang baik meningkatkan citra suatu Negara, terutama yang sedang berkembang, karena merupakan prasyarat bagi orang-orang yang melakukan perjalanan jauh dari tempat tinggalnya, bagi para wisatawan, para investor, pengusaha / pedagang, diplomat asing maupun masyarakat dan pengguna jasa lainnya. Industri perhotelan mempunyai prospek yang cukup cerah seiring dengan peningkatan jumlah kunjungan wisatawan, serta pertumbuhan ekonomi Indonesia yang cukup tinggi.
b) Analisis Operasional dan Prospek Perusahaan
Sehubungan dengan Rencana Joint Venture, prospek usaha di bidang penginapan khususnya hotel adalah sangat menjanjikan dikarenakan pertumbuhan jumlah penduduk Indonesia, yang ikut mendongkrak masalah-masalah tempat tinggal kependudukan untuk tamu yang datang dari berbagai daerah. Selain itu, jumlah motel atau hotel masih belum seimbang. Sehingga hal ini memacu harus segera ditambahkan fasilitas penginapan yang ada. Sebagai perusahaan yang sudah berpengalaman dalam bidang property dan real estate mempunyai potensi besar untuk menambah jangkauan bisnis usaha di bidang usaha perhotelan. Dimana saat ini bisnis hotel merupakan bisnis yang menjanjikan dimana selain bisa menambah laba sekaligus dapat memberikan jasa penginapan kepada masyarakat pendatang.
c) Alasan dan Latar Belakang Rencana Transaksi
Industri perhotelan mempunyai prospek yang cukup cerah seiring dengan peningkatan jumlah kunjungan wisatawan, serta pertumbuhan ekonomi Indonesia yang cukup tinggi. Dengan demikian, rencana Perseroan untuk mendirikan hotel diharapkan akan meraup keuntungan yang cukup besar.
Tujuan pembangunan hotel sebagai tempat penginapan para pendatang yang mempunyai keperluan tertentu di sekitar wilayah Bintaro dan sekitarnya. Saat ini tidak banyak hotel yang berdiri di daerah Bintaro menyebabkan kesulitan para pendatang untuk mencari tempat penginapan sementara. Selain itu kebutuhan akan ruang pertemuan di daerah Bintaro dapat dipenuhi dengan ada nya hotel di daerah Bintaro.
Dalam usahanya untuk menjaga dan meningkatkan keuntungan, Perseroan memiliki visi ke depan untuk mengupayakan perluasan jaringan usahanya, secara langsung maupun tidak langsung.
d) Keuntungan dan Kerugian yang Bersifat Kualitatif atas Transaksi yang akan Dilakukan. Keuntungan :
Perseroan dapat meningkatkan pendapatan dari keuntungan bisnis hotel.
Perseroan dapat mempertahankan kinerjanya kepada para pemegang saham sehubungan
dengan Rencana Diversifikasi Usaha. Kerugian :
Pendapatan hotel tidak menentu pada saat musim di luar peak season.
Kebijakan-kebijakan Pemerintah dapat membatasi rencana Perseroan dalam upaya
memperoleh hak atas ijin pendirian hotel. 3) Analisis Kuantitatif atas Rencana Transaksi
a) Analisis Kinerja Historis
Analisis kinerja historis Perseroan didasarkan pada laporan keuangan audit untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang telah direview oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates), Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates), "dengan pendapat disajikan secara wajar tanpa pengecualian, dalam semua hal yang material".
Selama periode tahun 2008-2012, jumlah aset Perseroan mengalami peningkatan rata-rata sebesar 22,62% pada setiap tahunnya. Peningkatan terbesar terjadi pada tahun 2010 dimana nilai jumlah aset mengalami peningkatan sebesar 27,47% sehingga menjadi sebesar Rp3.295.717.307 ribu dari sebesar Rp2.585.475.177 ribu pada tahun 2009. Peningkatan ini terjadi karena adanya peningkatan pada kas dan setara kas yang menjadi sebesar Rp758.054.399 ribu dari sebesar Rp258.060.538 ribu pada tahun 2009. Sampai dengan akhir Desember tahun 2012, jumlah aset Perseroan mengalami peningkatan sebesar 22,37% sehingga menjadi sebesar Rp4.998.260.900 ribu dari sebesar Rp4.084.414.957 ribu pada bulan Desember tahun 2011.
Jumlah liabilitas Perseroan untuk periode 2008-2012 mengalami peningkatan rata-rata sebesar 31,71% per tahun. Peningkatan terbesar terjadi pada tahun 2010 yaitu sebesar 42,61%. Peningkatan pada jumlah liabilitas pada tahun 2010 dikarenakan adanya uang muka penjualan sebesar Rp1.221.390.670 ribu pada liabilitas Perseroan. Sampai dengan akhir Desember tahun 2012, jumlah liabilitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar 27,14% sehingga menjadi sebesar Rp2.776.832.018 ribu dari sebesar Rp2.184.096.658,- pada bulan Desember tahun 2011. Selama periode 2008-2012, jumlah liabilitas jangka pendek secara rata-rata meningkat sebesar 30,15% per tahun, sedangkan jumlah liabilitas jangka panjang secara rata-rata meningkat sebesar 43,11% per tahun.
Jumlah ekuitas Perseroan untuk periode 2008-2012 mengalami peningkatan secara rata-rata sebesar 14,59% per tahun. Peningkatan terbesar terjadi pada tahun 2011 yaitu sebesar 16,93% sehingga jumlah ekuitas Perseroan pada tahun tersebut menjadi sebesar Rp1.900.318.299 ribu dari sebesar Rp1.625.119.623 ribu pada tahun 2010. Peningkatan ekuitas pada tahun 2011 dikarenakan adanya peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya menjadi sebesar Rp1.324.718.622 ribu dari sebesar Rp1.065.620.310 ribu pada tahun 2010. Sampai dengan akhir bulan Desember tahun 2012, jumlah ekuitas mengalami peningkatan sebesar 16,90% sehingga menjadi sebesar Rp2.221.428.882 ribu dari bulan Desember tahun 2011.
Jumlah pendapatan Perseroan selama periode 2008-2012 mengalami peningkatan secara rata-rata sebesar 14,17% per tahun. Peningkatan terbesar terjadi pada tahun 2012 yaitu sebesar 23,36% sehingga jumlah pendapatan Perseroan menjadi sebesar Rp1.101.821.376 ribu dari sebesar Rp893.170.154 ribu pada tahun 2011.
Beban pokok penjualan dan langsung Perseroan selama periode 2008-2012 mengalami peningkatan secara rata-rata sebesar 10,40% per tahun. Peningkatan terbesar terjadi pada tahun 2012 dimana beban pokok penjualan dan langsung Perseroan meningkat sebesar 22,62% atau menjadi sebesar Rp494.740.893 ribu dari sebesar Rp403.487.025 ribu pada tahun 2011.
Margin laba bruto Perseroan selama periode waktu 2008-2012 secara rata-rata adalah sebesar 17,78%. Margin laba bruto terbesar terjadi pada tahun 2012 yaitu sebesar 23,97%. Pada akhir tahun 2012, Rasio Pertumbuhan pada periode berjalan Perseroan adalah sebesar 23,97%. Sedangkan laba komprehensif periode berjalan Perseroan selama periode 2008-2012 secara rata-rata adalah sebesar 30,44%. Margin laba komprehensif periode berjalan terbesar terjadi pada tahun 2010 sebesar 38,18%. Pada akhir bulan Desember 2012, pertumbuhan laba komprehensif periode berjalan Perseroan adalah sebesar 23,43%.
b) Analisis Arus Kas Perseroan
Pada akhir tahun 2012, kas bersih Perseroan yang diperoleh dari aktivitas operasi mengalami penurunan menjadi sebesar Rp283.290.266 ribu dari sebesar Rp311.723.404 ribu pada akhir tahun 2011. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan terhadap pembayaran kas untuk pemborong, pemasok dan karyawan. Sedangkan pada kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas investasi juga mengalami peningkatan dari sebesar Rp102.528.975 ribu di tahun 2011 menjadi sebesar Rp213.374.253 ribu pada akhir tahun 2012. Selain itu, kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas pendanaan mengalami penurunan menjadi hanya sebesar negatif Rp62.868.908 ribu dari sebesar negatif Rp99.961.488 ribu pada tahun 2011. Hal ini disebabkan berkurangnya jumlah pembayaran pinjaman.
Laporan arus kas Perseroan di akhir bulan Desember 2012 mencatat kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp283.290.266 ribu kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar negatif Rp213.374.253 ribu dan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar negatif Rp62.868.908 ribu.
c) Analisis atas Proyeksi Keuangan JCH
JCH diproyeksikan mengalami kerugian sampai tahun 2014 dikarenakan hotel baru berjalan secara komersial dari tahun 2015. Pada tahun 2013 dan 2014 JCH mengalami kerugian masing-masing sebesar Rp12.999.000,- dan Rp13.648.950,-. Laba berjalan sampai periode 2022 adalah sebesar Rp5.029.477.090,-.
Total aset JCH pada tahun 2013 berasal dari investasi awal sebesar Rp54.991.486.742,-. Sampai tahun 2022 total aset JCH diproyeksikan meningkat menjadi Rp81.370.339.353,-. Total liabilitas selama tahun 2013 sampai tahun 2022 mengalami tren meningkat, pada tahun 2015 JCH diproyeksikan memiliki liabilitas sebesar Rp69.814.896,-. Sampai tahun 2022 total liabilitas JCH diproyeksikan meningkat menjadi Rp138.938.271,-.
Total ekuitas pada tahun 2013 sebesar Rp54.991.486.742,- dan mengalami penurunan pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp54.977.837.792,-, hal ini dikarenakan JCH belum beroperasional secara komersial. Pada tahun 2022 jumlah ekuitas JCH diproyeksikan meningkat menjadi sebesar Rp81.231.401.082,-.
aktivitas operasi JCH sebesar negatif Rp12.990.000,- dan negatif Rp13.648.950,- dikarenakan operasional hotel belum berjalan. Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas Investasi pada tahun 2013 sebesar negatif Rp35.875.195.875 dan diproyeksikan menjadi Rp0,- pada tahun 2017. Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan hanya terjadi pada tahu 2013 sebesar Rp55.004.485.742,-. Jumlah kas akhir JCH pada tahun 2013 adalah sebesar Rp19.116.290.867,-, mengalami penurunan hingga tahun 2015 menjadi sebesar Rp2.013.799.081,-, selanjutnya selalu mengalmi peningkatan hingga tahun 2022 menjadi sebesar Rp52.059.402.416,-.
d) Analisis Proforma Laporan Keuangan setelah Rencana Transaksi Proforma Laporan Posisi Keuangan per tanggal 31 Desember 2012 :
1) Pada laporan posisi keuangan bagian aset lancar sebelum Rencana Transaksi adalah sebesar Rp2.072.956.998 ribu lalu setelah adanya Rencana Transaksi telah terjadi penambahan kas dan setara kas sebesar Rp11.653.200 ribu dan pengurangan pada akun persediaan berkurang sebesar Rp10.700.000 ribu berasal dari hasil penjualan tanah yang memiliki nilai pasar tanah dari perhitungan aset TRUSCEL sebesar Rp10.700.000 ribu sehingga total aset lancar menjadi sebesar Rp2.073.210.198 ribu;
2) Rencana Transaksi tidak mempengaruhi Laporan posisi keuangan bagian aset tidak lancar; 3) Rencana Transaksi tidak mempengaruhi Laporan posisi keuangan bagian utang jangka pendek; 4) Rencana Transaksi tidak mempengaruhi Laporan posisi keuangan bagian utang jangka
panjang;
5) Pada laporan posisi keuangan bagian Ekuitas sebelum Rencana Transaksi adalah sebesar Rp2.221.428.882 ribu lalu setelah adanya Rencana Transaksi telah terjadi penambahan pada akun Saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp953.200 ribu sehingga total Ekuitas menjadi sebesar Rp2.222.382.082 ribu. Saldo laba yang belum ditentukan penggunaanya dikarena terjadi selisih antara harga pada Transaksi Jual Beli Tanah yang sebesar Rp11.653.200 ribu dengan nilai pasar tanah dari perhitungan aset TRUSCEL sebesar Rp10.700.000 ribu.
Proforma Laporan Laba Rugi per tanggal 31 Desember 2012 :
Pada Laporan Laba Rugi Komprehensif di bagian laba komprehensif tahun berjalan sebelum Rencana Transaksi adalah sebesar Rp427.924.997 ribu lalu setelah adanya Rencana Transaksi terjadi perubahan pada akun pendapatan usaha sebesar Rp11.653.200 ribu dan pada akun beban pokok penjualan dan beban langsung sebesar Rp10.700.000 ribu sehingga laba komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar Rp953.200 ribu menjadi sebesar Rp428.878.197 ribu. Perubahan pada akun pendapatan usaha dikarenakan Rencana Jual Beli Tanah sebesar Rp11.653.200 ribu dan perubahan pada akun beban pokok penjualan dan beban langsung dikarenakan harga pasar tanah pada Rencana Jual Beli Tanah sebesar Rp10.700.000 ribu.
6) Analisis Kewajaran Atas Rencana Transaksi a) Analisis Rencana Joint Venture
Sehubungan dengan Rencana Joint Venture, akan berdasarkan Laporan Studi Kelayakan Joint Venture oleh TRUSCEL dengan nomor laporan, No. RAO,YUHAL-B-JSE1-VI/13 tertanggal 28 Juni 2012.
Adapun asumsi-asumsi yang menjadi dasar dalam studi kelayakan Rencana Joint Venture adalah sebagai berikut:
Asumsi Umum
Asumsi pajak yang digunakan sepanjang periode penilaian adalah sebesar 25%, sesuai
dengan UU Perpajakan No. 36/2008.
Asumsi nilai tukar yang digunakan sepanjang periode penilaian adalah Rp9.670,-/USD
sesuai dengan kurs nilai tengah Rp/USD per Desember 2012. (Sumber: www.bi.go.id).
Asumsi jumlah hari kerja dalam 1 (satu) tahun adalah 365 hari.
Asumsi lama periode Proyeksi
Lama proyeksi keuangan JCH dilakukan sepanjang periode tahun 2013 – 2022.
Asumsi Tingkat Diskonto (Weighted Average Cost of Capital)
Asumsi yang digunakan untuk mengestimasi tingkat diskonto yang digunakan adalah sebagai berikut:
Cost of Debt (tingkat bunga utang)
Menggunakan data tingkat bunga pinjaman rata-rata bank pemerintah dalam melaksanakan fungsi pembiayaaan dalam menentukan biaya (cost of debt) pada tanggal penilaian, maka tingkat suku bunga pinjaman yang digunakan adalah 10,08% berdasarkan tingkat suku bunga pinjaman dalam mata uang Rupiah pada Bank Persero per tanggal 31 Desember 2012 (sumber: www.bi.go.id).
Cost of Equity (biaya ekuitas)
Tingkat biaya ekuitas (cost of equity) diperoleh dengan mempertimbangkan faktor-faktor sebagai berikut:
Risk-free rate (tingkat suku bunga bebas risiko)
Tingkat imbal balik atas penempatan dana pada suatu investasi yang tidak berisiko dengan menggunakan bunga bebas risiko dari surat berharga jangka menengah yang dikeluarkan oleh pemerintah maka sebagai Risk Free Rate digunakan yield SUN 10 tahun per tanggal 31 Desember 2012 yaitu sebesar 5,3907% (sumber: Kontan E-Paper edisi 28 Desember 2012) yang disesuaikan dengan tingkat default spread Indonesia (Ba1) yaitu sebesar 2,4% (sumber: Damodaran, Country Default Spreads and Risk Premiums), sehingga tingkat Risk Free Rate efektif yang digunakan yaitu sebesar 2,99%.
Beta
Koefisien beta wajib berasal dari rata-rata indusri pada sektor yang sama dengan jenis usaha yang menjadi obyek penilaian atau rata-rata beberapa perusahaan pembanding yang memiliki nilai pasar ekuitas maka beta yang digunakan adalah beta dari dari rata-rata 10 perusahaan yang bergerak di bidang Perhotelan di Asia Pasifik, yaitu sebesar 0,83.
Equity Risk Premium
Premi risiko ekuitas wajib didasarkan pada data yang dipublikasikan, maka berdasarkan data yang kami peroleh, equity risk premium untuk Indonesia adalah sebesar 9,38% (sumber: Damodaran, diolah).
Specific Risk
Berdasarkan hasil analisis atas risiko-risiko industri perhotelan, kami telah mempertimbangkan bahwa tanah serta proyek hotel yang menjadi objek dari analisa kelayakan masih berada dalam tahap pembangunan dimana terdapat risiko realisasi atas proyek hotel.
Melihat dari sudut pandang konsumsi dan pemasaran perhotelan, tingkat hunian (occupancy rate) di wilayah Bintaro tidak dapat diukur secara pasti karena sedikitnya hotel yang memiliki kualitas setara dengan proyek hotel Perseroan dimana direncanakan akan memiliki kapasitas 115 kamar. Apabila pembangunan hotel berhasil dilaksanakan, proyek hotel tersebut akan menjadi pelopor industri perhotelan di wilayah Bintaro sehingga secara tidak langsung Perseroan akan menanggung risiko pionir (pioneer risk) karena ketidakpastian pada keberadaan segmen pasar bagi hotel tersebut.
Berdasarkan hasil analisis serta pertimbangan diatas, kami telah menambahkan spesifik risk sebesar 2% atas tingkat diskonto yang digunakan dalam analisis kelayakan usaha dikarenakan terdapat unsur ketidakpastian pada arus kas bersih yang diproyeksikan akan diterima di masa yang akan datang atas proyek hotel tersebut.
Berdasarkan hasil dari analisis kelayakan investasi atas Rencana Joint Venture dalam Laporan Studi Kelayakan Rencana Joint Venture Usaha PT Jaya Real Property Tbk oleh TRUSCEL No. RAO,YUHAL-B-JSE1-VI/13 tanggal 28 Juni 2013, maka diperoleh Net Present Value (“NPV”) adalah bernilai positif yaitu sebesar Rp8.305.019.650,-, Internal Rate of Return (“IRR”) adalah sebesar 17,76% (lebih tinggi dari Weighted Average Cost of Capital) yang digunakan yaitu sebesar 12,29% dan Benefit Cost Ratio (“BCR”) adalah lebih besar dari 1, yaitu sebesar 1,18x. Dengan demikian, Rencana Joint Venture dapat memberikan nilai NPV, IRR, dan BCR yang memenuhi kriteria kelayakan umum yang disyaratkan untuk melaksanakan suatu proyek, maka Rencana Joint Venture adalah layak untuk dilaksanakan oleh Perseroan.
b) Analisis Atas Kewajaran Rencana Jual Beli Tanah
Analisis atas kewajaran Nilai dari Jual Beli Tanah dilakukan dengan mengevaluasi kewajaran atas nilai Jual Beli Tanah lalu membandingkan nilai Jual Beli Tanah oleh Perseroan dengan hasil penilaian tanah, setelah itu mencari total kontribusi nilai terhadap Perseroan yang berasal dari Rencana Jual Beli Tanah. Total kontribusi nilai yang positif menunjukkan adanya kontribusi nilai tambah terhadap Perseroan dari Rencana Jual Beli Tanah.
Karena dalam asumsi rencana pengembangan aset yang tergolong sebagai Commercial Property (income producing property), harapan keuntungan (prinsip antisipasi) yang akan diperoleh dalam investasi properti ini, dan juga memperhatikan data transaksi lahan sejenis yang juga mencerminkan kondisi nilai aset yang terjadi saat ini di pasaran, maka kami mengambil bobot rekonsiliasi sebesar 50% : 50%, dari hasil penilaian dengan menggunakan metode perbandingan data pasar dan metode pengembangan lahan, kami memberikan opini, bahwa Nilai Pasar pada tanggal 17 April 2013, penilaian adalah :
Sumber : Laporan Penilaian Tanah Kosong Lokasi Lahan Parkir Bintaro Plaza, Bintaro Jaya, Kelurahan Pondok Karya, Kecamatan Pondok Aren, Kotamadya Tangerang Selatan, Propinsi banten oleh TRUSCEL
Nilai Transaksi Jual Beli Tanah sebagaimana tercantum dalam Perjanjian merupakan nilai atas sebidang tanah kosong, yang berlokasi di Lahan Parkir Kendaraan Bintaro Plaza, Bintaro Jaya, Kelurahan Pondok Karya, Kecamatan Pondok Aren, Kotamadya Tangerang Selatan, Propinsi
Banten, seluas 1.079 m2, nilai transaksi sesudah dikurangi PPN 10% adalah Rp11.653.200.000,-
(sebelas miliar enam ratus lima puluh tiga juta dua ratus ribu Rupiah).
Pendekatan Indikasi Nilai Pasar Bobot Nilai Bobot
Pengembangan Lahan 10.549.000.000 50% 5.274.500.000 Data Pembanding 10.849.000.000 50% 5.424.500.000 10.699.000.000 10.700.000.000 Total Pembulatan
Analisis terhadap Rencana Jual Beli Tanah seluas 1.079 m2 dengan nilai Rencana Jual Beli Tanah sesudah dikurang PPN 10% sebesar Rp11.653.200.000,- (sebelas miliar enam ratus lima puluh tiga juta dua ratus ribu Rupiah) dipandang dari laporan penilaian tertanggal 29 April 2013 dengan nomor laporan 09/LP-PRO/IV/2013 di mana nilai pasar dari tanah tersebut pada tanggal 17 April 2013 adalah sebesar Rp10.700.000.000,- (sepuluh miliar tujuh ratus juta Rupiah). Berdasarkan nilai-nilai tersebut, maka nilai transaksi atas tanah tersebut adalah lebih besar daripada nilai pasar dari tanah tersebut.
7) Analisis Inkremental
Selain itu, analisis kewajaran dilakukan dengan melakukan analisis inkremental dilakukan untuk mengetahui nilai tambah yang diperoleh Perseroan atas Rencana Transaksi. Analisis ini dilakukan dengan membandingkan nilai pasar wajar atas tanah yang diperoleh dari hasil penilaian. Perhitungan analisis inkremental dapat dilihat pada tabel berikut:
Perhitungan Kontribusi Nilai
(dalam Rupiah penuh)
*)Keterangan : Nilai Rencana Jual beli tanah adalah nilai sesudah dikurangi PPN 10%
Berdasarkan tabel di atas, Nilai Rencana Jual Beli Tanah sesudah dikurang PPN 10% sebesar Rp11.653.200.000,- (sebelas miliar enam ratus lima puluh tiga juta dua ratus ribu Rupiah) sedangkan hasil penilaian tanah setelah pembulatan adalah sebesar Rp10.700.000.000,- (sepuluh miliar tujuh ratus juta Rupiah). Sehingga Rencana Jual Beli Tanah tersebut akan memberikan kontribusi positif sebesar Rp953.200.000,- (sembilan ratus lima puluh tiga juta dua ratus ribu Rupiah) bagi Perseroan.
Lokasi Penilaian Penilai
Independen
Nilai rencana Jual Beli Tanah *
Nilai Tambah Inkremental
KESIMPULAN
Sehubungan dengan pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi yang meliputi rencana Perseroan untuk melaksanakan Joint Venture bekerja sama dengan CNYL, dimana pada Rencana Joint Venture tersebut terdapat Rencana Jual Beli Tanah atas hak guna bangunan atas sebidang
tanah seluas 1.079 m2 (seribu tujuh puluh sembilan meter persegi) yang akan dilakukan oleh
Perseroan dengan JCH yang didirikan secara bekerjasama dengan CNYL. Maka kesimpulan dari analisis kewajaran atas Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
Berdasarkan analisis kelayakan investasi atas Rencana Joint Venture, maka diperoleh Net Present Value (“NPV”) adalah bernilai positif yaitu sebesar Rp8.305.019.650,-, Internal Rate of Return (“IRR”) adalah sebesar 17,76% (lebih tinggi dari Weighted Average Cost of Capital) yang digunakan yaitu sebesar 12,29% dan Benefit Cost Ratio (“BCR”) adalah lebih besar dari 1, yaitu sebesar 1,18x. Maka Rencana Joint Venture yang akan dilakukan oleh Perseroan adalah layak.
Berdasarkan Analisis kewajaran atas Rencana Jual Beli Tanah dilakukan dengan melihat total kontribusi nilai dari Rencana Jual Beli Tanah yang akan dilakukan oleh Perseroan. Total kontribusi diperoleh dengan menghitung perbedaan antara nilai transaksi dengan hasil penilaian tanah, dimana Nilai Rencana Jual Beli Tanah sesudah dikurang PPN 10% sebesar Rp11.653.200.000 (sebelas miliar enam ratus lima puluh tiga juta dua ratus ribu Rupiah) sedangkan hasil penilaian tanah setelah pembulatan adalah sebesar Rp10.700.000.000 (sepuluh miliar tujuh ratus juta Rupiah). Berdasarkan nilai-nilai tersebut, maka nilai transaksi atas tanah tersebut adalah lebih besar daripada nilai pasar dari tanah tersebut maka Rencana Jual Beli Tanah tersebut akan memberikan kontribusi positif sebesar Rp953.200.000,- (sembilan ratus lima puluh tiga juta dua ratus ribu Rupiah) bagi Perseroan. Dengan mempertimbangkan hasil dari analisis-analisis kewajaran yang telah dilakukan oleh TRUSCEL, maka Rencana Transaksi yang akan dilaksanakan Perseroan adalah wajar.
Mengingat bahwa ada kemungkinan terjadinya perbedaan waktu dari tanggal laporan ini dengan pelaksanaan Rencana Transaksi, maka kesimpulan diatas berlaku bila tidak ada perubahan yang memiliki dampak yang signifikan terhadap nilai dari Rencana Transaksi. Perubahan tersebut termasuk perubahan baik secara internal pada masing-masing perusahaan maupun secara eksternal meliputi: kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah Indonesia setelah tanggal laporan ini dikeluarkan. Bila mana setelah tanggal laporan ini dikeluarkan terjadi perubahan tersebut di atas, maka pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi ini mungkin berbeda.
PENUTUP
Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan.
Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.
Hormat Kami,
B. Sridhar Rao
Managing Partner
MAPPI : 05-S-01838
Ijin Penilai Publik STTD Bapepam No. : B-1.10.00268
Ijin Penilai Publik Di Bidang Jasa Penilaian Bisnis : SK.No.22/KM.1.2010
PERNYATAAN PENILAI
Dalam batas kemampuan dan keyakinan kami sebagai Penilai, kami yang bertanda tangan dibawah ini menerangkan bahwa :
1. Pernyataan yang menjadi dasar analisis, pendapat dan kesimpulan yang diuraikan di dalam Laporan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) ini adalah betul dan benar sesuai dengan pemahaman terbaik dari Penilai dan berdasarkan atas informasi dan data-data pendukung yang kami gunakan dalam proses pemberian Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion);
2. Selanjutnya Laporan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) ini menjelaskan semua syarat-syarat pembatasan yang mempengaruhi analisis, pendapat dan kesimpulan yang tertera dalam laporan ini;
3. Imbalan jasa yang kami terima adalah hanya sesuai dengan yang tercantum pada surat penugasan dan tidak berkaitan dengan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) yang dilaporkan; 4. Laporan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) ini telah dibuat dengan menjaga integritas dan
independensi Penilai Publik yang telah terdaftar pada Departemen Keuangan dan atau Bapepam-LK serta Tim Quality Control dan Penilai pada penugasan ini dan tidak lepas dari ketentuan-ketentuan dalam Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2007 dan Kode Etik Penilaian Indonesia (KEPI) serta Peraturan Bapepam-LK No. VIII.C.3. Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: KEP- 196/BL/2012 tanggal 19 April 2012 tentang Pedoman Penilaian Dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha Di Pasar Modal;
5. Penilai tidak mempunyai kepentingan terhadap Rencana Transaksi;
6. Data ekonomi dan industri dalam Laporan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) diperoleh dari berbagai sumber yang diyakini Penilai Usaha dapat dipertanggungjawabkan;
7. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) telah dilakukan dengan benar;
8. Penilai Usaha bertanggungjawab atas Laporan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion);
9. Penugasan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) profesional telah dilakukan terhadap Rencana Transaksi pada Tanggal Penapat Kewajaran (Cut off Date);
10. Analisis telah dilakukan untuk tujuan sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion);
11. Perkiraan Pendapat Kewajaran yang dihasilkan dalam penugasan penilaian profesional telah disajikan sebagai kesimpulan;
12. Lingkup pekerjaan dan data yang dianalisis telah diungkapkan;
13. Kesimpulan telah sesuai dengan asumsi-asumsi dan kondisi pembatas;
14. Penilai telah memenuhi persyaratan pendidikan profesional yang ditentukan dan/atau diselenggarakan oleh Asosiasi Penilai yang diakui pemerintah;
15. Penilai melakukan review terhadap data-data pendukung yang kami gunakan dalam proses pemberian Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion); dan
16. Tidak seorangpun, kecuali yang disebutkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion), telah menyediakan bantuan profesional dalam menyiapkan Laporan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion).
Jakarta, 28 Juni 2013 Managing Partner
B. Sridhar Rao ………
MAPPI : 05-S-01838
Ijin Penilai Publik STTD Bapepam No. : B-1.10.00268
Ijin Penilai Publik Di Bidang Jasa Penilaian Bisnis : SK.No.22/KM.1.2010
DAFTAR ISI
1 PENDAHULUAN 1
1.1 Latar Belakang 1
1.2 Tujuan Pendapat Kewajaran 2
1.3 Sifat Rencana Transaksi 2
1.4 Ruang Lingkup 3
1.5 Sumber Data 3
1.6 Asumsi-Asumsi Penting 4
1.7 Kondisi Pembatas 4
1.8 Independensi Penilai 5
1.9 Tanggal Pendapat Kewajaran 5
1.10 Kejadian Penting Setelah Tanggal Penilaian 5
2 METODOLOGI DAN ANALISIS KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI 6
2.1 Analisis atas Rencana Transaksi 6
2.1.1 Identifikasi dan Hubungan Antara Pihak-pihak yang Terkait dalam Rencana
Transaksi 6
2.1.2 Analisis Perjanjian dan Persyaratan yang disepakati dalam Rencana Transaksi 9
2.1.3 Penilaian atas Risiko dan Manfaat dari Rencana Transaksi yang akan Dilakukan 11
2.2 Analisis Kualitatif atas Rencana Transaksi 11
2.2.1 Analisis Industri dan Lingkungan 11
2.2.2 Analisis Operasional dan Prospek Perusahaan 21
2.2.3 Analisis Alasan dan Latar Belakang Rencana Transaksi 22
2.2.4 Keuntungan dan Kerugian yang Bersifat Kualitatif atas Rencana Transaksi 22
2.3 Analisis Kuantitatif atas Rencana Transaksi 22
2.3.1 Penilaian Kinerja Historis dan Analisis Rasio Keuangan Perseroan 22
2.3.2 Penilaian atas Arus Kas Historis Perseroan 27
2.3.3 Analisis atas Proyeksi Keuangan JCH 29
2.3.4 Analisis Proforma Laporan Keuangan Perseroan 32
2.4 Analisis Keawajaran Atas Rencana Transaksi 35
2.4.1 Analisis Rencana Joint Venture 35
2.4.2 Analisis Atas Kewajaran Rencana Jual Beli Tanah 37
2.4.2.1 Pengkajian Kewajaran Nilai Jual Beli Tanah 37
2.4.2.2 Metode dalam Penilaian Tanah 38
2.4.2.3 Hasil Penilaian atas Transaksi Jual Beli Tanah 38
2.4.2.4 Usulan Nilai Transaksi Jual Beli Tanah dan Analisis Kewajaran atas Nilai
Transaksi Jual Beli Tanah 39
2.5 Analisis Inkremental Atas Rencana Jual Beli Tanah 39
1 PENDAHULUAN
PT Jaya Real Property Tbk ("Perseroan") adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang pembangunan perumahan dan pengelolaan usaha. Perseroan merupakan salah satu pengembang terkemuka di Indonesia di bidang perumahan dan komersial, dengan portofolio di Jakarta Pusat, Barat dan Selatan dengan bisnis utama pengembangan suatu kawasan pemukiman yang terpadu dan berkesinambungan dengan beragam produk untuk memenuhi kebutuhan pelanggan di berbagai segmen harga yang berawal dari kesediaan lahan, desain, konstruksi dan penjualan. Perseroan berkomitmen untuk terus meningkatkan nilai tambah bagi pemangku kepentingan. Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melaksanakan Diversifikasi Usaha di bidang perhotelan maka Perseroan berencana mendirikan hotel secara Joint Venture dimana Perseroan bekerja sama dengan PT Ciputra Niyantalestari (“CNYL”) dalam mendirikan hotel, untuk selanjutnya disebut “Rencana Joint Venture”. Nama perusahaan pengelolaan hotel dari Rencana Joint Venture tersebut diberi nama PT Jaya Citra Hotel (“JCH”). Selain itu, sehubungan dengan Rencana Joint Venture, maka Perseroan berencana untuk melakukan jual beli atas hak guna bangunan atas
sebidang tanah seluas 1.079 m2 (seribu tujuh puluh sembilan meter persegi) dengan JCH, untuk
selanjutnya disebut “Rencana Jual Beli Tanah” sesuai dengan Perjanjian antara Perseroan dengan CNYL tentang Kerjasama Pembangunan hotel dan jual beli tanah di Kawasan Bintaro Jaya tertanggal 27 Juni 2013 (“Perjanjian”), bersama-sama untuk selanjutnya disebut “Rencana Transaksi”.
Perseroan telah menunjuk KJPP RAO,YUHAL & rekan (terafiliasi dengan KJPP asing Truscel Capital
LLP Singapore) yang mana telah mendapat ijin usaha dari Kementrian Keuangan No. 2.11.0094 berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1133/KM.1/2011 tanggal 14 Oktober 2011
dan terdaftar atas nama KJPP RAO,YUHAL & rekan sebagai profesi penunjang pasar modal
berdasarkan surat Bapepam-LK (saat ini bernama “Otoritas Jasa Keuangan” atau disingkat OJK) No. 11653/BL/2011 tanggal 27 Oktober 2011 dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam - LK No. 12/BL/STTD-P/B/2011 tanggal 31 Maret 2011, selanjutnya disebut sebagai “TRUSCEL”.
1.1 Latar Belakang
Perseroan memiliki portofolio yang kuat dan beragam pada pengembangan di bidang perumahan dan komersial di daerah Jakarta Selatan, Jakarta Barat dan Jakarta pusat. Perseroan telah membangun reputasi sebagai salah satu Perusahaan Pengembang dan Pengelola Properti terkemuka di Indonesia. Perseroan telah terdaftar di Bursa Efek Indonesia sejak tahun 1994 berkomitmen untuk menciptakan nilai bagi pemegang saham, pelanggan dan masyarakat dalam menjalankan usahanya dengan standar integritas dan tanggung jawab yang tinggi.
Mengingat pentingnya pertumbuhan dari kegiatan usaha Perseroan yang ada pada saat ini maka Perseroan wajib memberi nilai tambah kepada pemegang saham, baik melalui pertumbuhan usaha secara internal maupun eksternal melalui diversifikasi dan/atau pengembangan usaha baru.
Untuk mendukung Rencana Diversifikasi Usaha, Perseroan dan CNYL mengadakan Rencana Joint Venture untuk melakukan pembangunan hotel di kawasan Bintaro Jaya sesuai dengan Perjanjian yang menyebutkan bahwa Perseroan dan CNYL akan mendirikan JCH sebuah perusahaan pengelolaan hotel.
Terkait dengan Rencana Joint Venture yang telah diuraikan diatas, Perseroan berencana untuk
melakukan jual beli antara JCH sebagai pembeli dan Perseroan sebagai penjual atas hak guna
bangunan dari sebidang tanah seluas 1.079 m2 (seribu tujuh puluh sembilan meter persegi) yang
1.2 Tujuan Pendapat Kewajaran
Tujuan Laporan Pendapat Kewajaran ini adalah untuk memberikan opini atas Kewajaran Rencana Transaksi.
1.3 Sifat Rencana Transaksi
Transaksi Afiliasi
Sehubungan dengan Rencana Transaksi yang akan dilakukan Perseroan, maka Perseroan sebagai perusahaan terbuka harus memenuhi Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No. KEP-412/BL/2009, tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ("Peraturan No. IX.E.1"). Transaksi Afiliasi didefinisikan sebagai transaksi yang dilakukan antara perusahaan dengan afiliasinya. Berdasarkan peraturan tersebut, istilah “Transaksi” didefinisikan secara lebih lanjut sebagai aktifitas atau kontrak dalam rangka memberikan dan/atau memperoleh, melepaskan atau menggunakan aktiva termasuk dalam rangka menjamin, jasa atau efek suatu perusahaan atau perusahaan terkendali atau mengadakan kontrak sehubungan dengan aktifitas tersebut.
Berdasarkan Undang-Undang No.8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal (“Undang-Undang No.8”), hubungan afiliasi didefinisikan antara lain, sebagai (i) hubungan antara 2 perusahaan yang mana keduanya memiliki 1 atau lebih direktur atau komisaris yang sama, (ii) hubungan antara perusahaan dengan pihak yang, secara langsung atau tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut, atau (iii) hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utamanya.
Sesuai dengan Konfirmasi manajemen Perseroan secara tertulis dalam Surat Keterangan Manajemen tertanggal 26 Juni 2013, maka Rencana Transaksi merupakan transaksi dengan pihak berafiliasi dimana Komisaris Utama dari Perseroan juga merupakan Komisaris Utama dari CNYL. Namun Manajemen Perseroan berpendapat bahwa Rencana Transaksi tersebut tidak mengandung unsur benturan kepentingan.
Keterkaitan diantara kedua pihak, dimana Komisaris Utama dari Perseroan juga merupakan Komisaris Utama dari CNYL dapat dilihat pada tabel berikut:
Transaksi Afiliasi merupakan transaksi antara pihak-pihak dimana satu atau lebih anggota Direksi dan Dewan Komisarisnya sama, atau antara perusahaan yang secara langsung atau tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan yang bersangkutan atau dengan pemegang saham utama.
Berdasarkan tabel diatas serta analisa dari manajemen, manajemen berpendapat bahwa Rencana Transaksi tersebut termasuk dalam Transaksi Afiliasi namun bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, mengingat dalam Rencana Transaksi tersebut tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi Direktur, Komisaris dan Pemegang Saham Utama Perseroan yang dapat merugikan Perseroan karena adanya Rencana Transaksi tersebut.
Nama Perseroan CNYL
1.4 Ruang Lingkup
Mengingat Perseroan adalah perusahaan terbuka, maka Rencana Transaksi tersebut harus memenuhi Peraturan No.IX.E.1, dimana Perseroan wajib menunjuk Pihak Independen untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang kewajaran Rencana Transaksi tersebut. Sehubungan dengan kedua peraturan tersebut, berkaitan dengan penunjukan TRUSCEL untuk memberikan Pendapat Kewajaran (”Fairness Opinion”) atas Rencana Transaksi maka Ruang Lingkup Pendapat Kewajaran akan didasarkan pada analisis atas kewajaran dari Rencana Transaksi.
1.5 Sumber Data
Sebagai Penilai Independen dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami telah mempelajari, mengacu dan mempertimbangkan informasi-informasi dan dokumen yang
kami peroleh dari manajemen Perseroan (kecuali butir 4,5, 10dan 11), sebagai berikut:
1. Laporan keuangan Perseroan:
i) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang telah direview oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/153.AGA/dsn.2/2013 tanggal 8 Maret 2013, dengan “pendapat wajar dalam semua hal yang material”;
ii) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/103.AGA/dsn.1/2012 tanggal 12 Maret 2012, dengan “pendapat wajar dalam semua hal yang material”;
iii) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/111.AGA/11.1/2011 tanggal 11 Maret 2011, dengan “pendapat wajar dalam semua hal yang material”;
iv) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/083.AGA/5.3/03/10 tanggal 1 Maret 2010, dengan “pendapat wajar dalam semua hal yang material”;
2. Proyeksi Laporan Keuangan Perseroan 2013-2022 yang disediakan oleh Manejemen Perseroan, TRUSCEL telah melakukan penyesuaian atas proyeksi keuangan Perseroan (“Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan”) sehingga lebih mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan. Dalam menyusun Laporan Pendapat Kewajaran ini, TRUSCEL menggunakan Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan;
3. Perjanjian antara Perseroan dan CNYL tentang kerjasama pembangunan Hotel di Kawasan Bintaro Jaya tertanggal 27 Juni 2013 yang disediakan oleh Manajemen Perseroan;
4. Laporan Penilaian Aset atas Tanah Kosong yang berlokasi di Lahan Parkir Bintaro Plaza, Bintaro Jaya, Kelurahan Pondok Karya, Kecamatan Pondok Aren, Kabupaten Tangerang, Propinsi Banten,
No.09/LP-PRO/IV/2013 tanggal 29 April 2013 yang dilakukan oleh TRUSCEL;
5. Laporan Studi Kelayakan Usaha atas Rencana Joint Venture PT Jaya Real Property Tbk, No
RAO,YUHAL-B-JSE1-VI/13 tanggal 28 Juni 2013 yang dilakukan oleh TRUSCEL;
6. Surat Keterangan Manajemen Mengenai Transaksi Afiliasi dan Bukan Benturan Kepentingan sehubungan dengan peraturan IX.E1 tertanggal 26 Juni 2013 yang telah ditandatangani oleh Manajemen Perseroan;
7. Akta Pendirian CNYL No. AHU-0078183.AH.01.09.Tahun 2011 tertanggal 28 September 2011, yang disiapkan oleh manajemen Perseroan;
8. Representation Letter tanggal 26 Juni 2013 telah ditandatangani oleh Manajemen Perseroan dan CNYL;
9. Wawancara dan diskusi dengan manajemen Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi; 10. Bloomberg;
11. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak dan elektronik dan hasil analisis lain yang kami anggap relevan.
1.6 Asumsi-Asumsi Penting
Dalam penyusunan pendapat independen kepada pemegang saham Perseroan atas transaksi yang akan dilaksanakan untuk meyakinkan bahwa Rencana Transaksi dapat dilaksanakan pada kondisi arm’s length didalam batasan komersial yang berlaku umum dan tidak merugikan kepentingan-kepentingan pihak Perseroan dan para pemegang saham, TRUSCEL menggunakan beberapa asumsi antara lain:
1. TRUSCEL mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan pendapat kewajaran ini sampai dengan terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap Rencana Transaksi.
2. Pendapat ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan bahwa penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari pendapat tersebut. Penyusunan pendapat ini merupakan suatu proses yang kompleks dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap.
3. Pendapat ini juga disusun berdasarkan kondisi umum keuangan, moneter, peraturan dan kondisi pasar yang ada saat ini.
1.7 Kondisi Pembatas
Penugasan kami untuk mengeluarkan Laporan Pendapat Kewajaran telah dilaksanakan sesuai dengan ruang lingkup pekerjaan kami. Perlu diketahui bahwa ruang lingkup pekerjaan kami mencakup kewajaran nilai atas transaksi yang dilakukan Perseroan sesuai dengan Peraturan No.IX.E.1.
Pendapat kewajaran ini disusun berdasarkan pada prinsip integritas informasi dan data. Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami melandaskan dan berdasarkan pada informasi dan data sebagaimana diberikan manajemen Perseroan yang mana berdasarkan hakekat kewajaran adalah benar, lengkap dapat diandalkan serta tidak menyesatkan. Kami tidak melakukan audit ataupun uji kepatuhan secara mendetail atas penjelasan maupun data-data yang diberikan oleh manajemen Perseroan, baik lisan maupun tulisan, dan dengan demikian kami tidak dapat memberikan jaminan atau bertanggung-jawab terhadap kebenaran dan kelengkapan dari informasi atau penjelasan tersebut.
Sebagai dasar bagi kami untuk melakukan analisis dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami menggunakan data-data sebagaimana tercantum pada bagian Sumber data di atas sebagai bahan pertimbangan.
Segala perubahan terhadap data-data tersebut diatas dapat mempengaruhi hasil penilaian kami secara material. Oleh karena itu, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan perubahan data tersebut.
Pendapat Kewajaran ini disusun hanya dengan mempertimbangkan sudut pandang pemegang saham Perseroan dan azas pertimbangan komersial dan tidak mempertimbangkan sudut pandang stakeholders lain serta aspek-aspek lainnya.
