Perkiraan Masa Penawaran Awal (book building) : 10 - 17 Oktober 2013
Perkiraan Tanggal Efektif : 28 Oktober 2013
Perkiraan Masa Penawaran : 30 Oktober - 1 November 2013
Perkiraan Tanggal Penjatahan : 6 November 2013
Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 7 November 2013 Perkiraan Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 7 November 2013 Perkiraan Tanggal Pencatatan Saham Pada Bursa Efek Indonesia : 8 November 2013
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH.PERNYATAAN PENDAFATARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN. NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA KEUANGAN. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIPERGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN UNTUK MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM
PT GRAND KARTECH Tbk. (PERSEROAN) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI
Kegiatan Usaha Utama
Bergerak dalam bidang industri manufaktur dan perakitan mesin industri
Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari 1 Kantor Pusat, 3 Kantor Representatif dan 2 unit pabrik yang berlokasi di Jakarta dan Karawang
Kantor Pusat/Pabrik: Jl. Rawa Bali II No. 7 Pulogadung Industrial Estate
Jakarta 13920
Telp.: (021) 460 3701, 460 6420/22/23 Faksimili : (021) 460 3702 Website : www.grandkartech.com Kantor Representatif Surabaya :
Jl. Jemur Sari No. 15F Surabaya 60237 Telp.: (031) 849-4911/841-5183
Faksimili : (031) 849-2807
Kantor Representatif Bali : Jl. Soka I A3 Perum Puri Kapial
Nusa Dua Bali Telp.: (0361) 7470-473 Faksimili : (0361) 775-925
Kantor Representatif Balikpapan : Jl. Sultan Hasanuddin RT 003
Kariangau, Balikpapan Barat Telp.: (0542) 761039 PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Sebanyak-banyaknya 320.000.000 (tiga ratus dua puluh juta) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 28,38% (dua puluh delapan koma tiga puluh delapan persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga Penawaran berkisar Rp•,- (• Rupiah) sampai dengan Rp•,- (• Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”), sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp•,- (• miliar Rupiah).
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO TIDAK TERSEDIANYA PASOKAN BAHAN BAKU. RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG DAPAT DISEBABKAN ANTARA LAIN KARENA JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN TERBATAS. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUID.
PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas PT Investindo Nusantara Sekuritas Penjamin Emisi Efek
Perkiraan Masa Penawaran Awal (book building) : 10 - 17 Oktober 2013
Perkiraan Tanggal Efektif : 28 Oktober 2013
Perkiraan Masa Penawaran : 30 Oktober - 1 November 2013
Perkiraan Tanggal Penjatahan : 6 November 2013
Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 7 November 2013 Perkiraan Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 7 November 2013 Perkiraan Tanggal Pencatatan Saham Pada Bursa Efek Indonesia : 8 November 2013
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH.PERNYATAAN PENDAFATARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN. NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA KEUANGAN. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIPERGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN UNTUK MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM
PT GRAND KARTECH Tbk. (PERSEROAN) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI
PT Grand Kartech Tbk
Kegiatan Usaha Utama
Bergerak dalam bidang industri manufaktur dan perakitan mesin industri
Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari 1 Kantor Pusat, 3 Kantor Representatif dan 2 unit pabrik yang berlokasi di Jakarta dan Karawang
Kantor Pusat/Pabrik: Jl. Rawa Bali II No. 7 Pulogadung Industrial Estate
Jakarta 13920
Telp.: (021) 460 3701, 460 6420/22/23 Faksimili : (021) 460 3702 Website : www.grandkartech.com Kantor Representatif Surabaya :
Jl. Jemur Sari No. 15F Surabaya 60237 Telp.: (031) 849-4911/841-5183
Faksimili : (031) 849-2807
Kantor Representatif Bali : Jl. Soka I A3 Perum Puri Kapial
Nusa Dua Bali Telp.: (0361) 7470-473 Faksimili : (0361) 775-925
Kantor Representatif Balikpapan : Jl. Sultan Hasanuddin RT 003
Kariangau, Balikpapan Barat Telp.: (0542) 761039 PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
Sebanyak-banyaknya 320.000.000 (tiga ratus dua puluh juta) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 28,38% (dua puluh delapan koma tiga puluh delapan persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga Penawaran berkisar Rp,- ( Rupiah) sampai dengan Rp,- ( Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”), sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp,- ( miliar Rupiah).
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO TIDAK TERSEDIANYA PASOKAN BAHAN BAKU. RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG DAPAT DISEBABKAN ANTARA LAIN KARENA JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN TERBATAS. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUID.
PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas PT Investindo Nusantara Sekuritas
PROSPEKTUS
AW
AL
PENA
W
ARAN UMUM PERDANA
SAHAM PT GRAND KARTECH Tbk T
PT Grand Kartech Tbk (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta pada tanggal 31 Juli 2013 dengan surat 010/GK/VII/2013 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara nomor 3608 (selanjutnya disebut “Undang-Undang Pasar Modal”) dan peraturan pelaksanaannya.
Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (”BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat dan ditandatangani antara Perseroan dengan Bursa Efek Indonesia pada tanggal 30 Juli 2013, apabila memenuhi persyaratan pencatatan efek yang ditetapkan oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini dibatalkan demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, keterangan atau laporan serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik serta norma dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas dan PT Investindo Nusantara Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang/Peraturan lain selain yang berlaku di Republik Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka Prospektus ini tidak dimaksudkan sebagai dokumen Penawaran untuk membeli saham, kecuali bila Penawaran dan pembelian saham tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap Peraturan Perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan Bursa Efek yang berlaku di Negara tersebut atau yurisdiksi di luar Republik Indonesia tersebut.
Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Prospektus ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ...i
DEFINISI DAN SINGKATAN ...iv
RINGKASAN ... viii
PENAWARAN UMUM ...1
1 PERSEROAN ...1
2 PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA ...3
II RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM ...4
III PERNYATAAN HUTANG ...6
IV ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ...11
1 UMUM ...11
2 FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN HASIL OPERASI PERSEROAN ...11
3 KEUANGAN ...12
4 MANAJEMEN RISIKO ...34
V RISIKO USAHA ...36
VI KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ...41
VII KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ...42
1 RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN ...42
2 PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ...44
3 MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN ...47
4 STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN ...51
5 SUMBER DAYA MANUSIA...51
6 HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ...55
7 KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK ...56
8 KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG ...58
9 TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI ...62
10 PERJANJIAN PENTING PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DENGAN PIHAK KETIGA ...62
11 KETERANGAN TENTANG ASET YANG DIMILIKI ATAU DIKUASAI YANG DIGUNAKAN UNTUK BEROPERASI PERSEROAN ...64
12 ASURANSI ...65
VIII KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK...67
1 TINJAUAN UMUM ...67
2 KEUNGGULAN BERSAING ...67
3 STRATEGI USAHA ...69
4 KEGIATAN USAHA ...70
5 BAHAN BAKU DAN PASOKAN BAHAN BAKU ...77
6 PENJUALAN PRODUK PERSEROAN ...79
7 PEMASARAN ...81
8 PERSAINGAN USAHA ...82
9 SERTIFIKASI DAN ASOSIASI ...83
10 PROSPEK USAHA ...83
11 ANALISA MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL) ...85
12 TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) ...86
13 PENGEMBANGAN PRODUK ...86
14 HAKI (HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL) ...86
15 TATA KELOLA PERUSAHAAN ...87
IX IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ...88
X EKUITAS ...92
XI KEBIJAKAN DIVIDEN KAS ...94
XII PERPAJAKAN ...95
XIII PENJAMINAN EMISI EFEK ...97
1 KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK ...97
2 PENENTUAN HARGA PENAWARAN UMUM SAHAM PADA PASAR PERDANA ...98
XIV LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ...99
XV PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ...103
XVI LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ...117
XVII ANGGARAN DASAR PERSEROAN ...191
XVIII PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ...213
1 PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ...213
2 PEMESANAN YANG BERHAK ...213
3 JUMLAH PEMESANAN ...213
4 PENDAFTARAN EFEK KE DALAM PENITIAPAN KOLEKTIF...213
5 PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ...214
6 MASA PENAWARAN ...214
7 TANGGAL PENJATAHAN ...214
8 SYARAT PEMBAYARAN ...215
10 PENJATAHAN SAHAM ...215 11 PEMBATALAN ATAU PENUNDAAN PENAWARAN UMUM ...217 12 PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN ...217 13 PENYERAHAN FORMULIR KONFIRMASI PENJATAHAN ATAS PEMESANAN
PEMBELIAN SAHAM ...217 14 LAIN-LAIN ...217 XIX PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ....218
DEFINISI DAN SINGKATAN
Definisi Umum
AFILIASI : Berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;
b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;
d. hubungan antara Perseroan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama. BAE : Biro Administrasi Efek, berarti pihak yang ditunjuk oleh Perseroan
untuk melaksanakan Administrasi Saham dalam Penawaran Umum Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Raya Saham Registra, berkedudukan di Jakarta Selatan.
BAPEPAM dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor:606/KMK.01/2005 tanggal tiga puluh Desember dua ribu lima (30-12-2005) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No 184/PMK.01/2010 tanggal sebelas Oktober dua ribu sepuluh (11-10-2010) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BEI : Bursa Efek Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
ENTITAS ANAK : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan Standard Akuntansi yang berlaku di Indonesia.
HARI KALENDER : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Masehi tanpa kecuali termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan oleh pemerintah
HARI KERJA : Berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
MASYARAKAT : Berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing/badan hukum asing baik bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
OTORITAS JASA KEUANGAN
(”OJK”) : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam UU No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 Tentang Otoritas Jasa Keuangan. Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011 atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. PEMEGANG REKENING : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di
KSEI atau Bank Kustodian dan/atau perusahaan efek atau pihak lain yang disetujui KSEI dengan memperhatikan Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.
PENAWARAN AWAL : Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang didistribusikan segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Saham Yang Ditawarkan dan/atau perkiraan Harga Penawaran efek sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor Kep-113/ PM/1996 tanggal 24 Desember 1996, diubah dengan tertanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu (27-10-2000), nomor Kep-41/PM/2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor : IX.A.2.
PENAWARAN UMUM : Berarti Penawaran Umum Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat-sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya dan ketentuan lain yang berhubungan, serta ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian.
PENITIPAN KOLEKTIF : Berarti penitipan atas Saham yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.
PERJANJIAN PENJAMINAN
EMISI EFEK : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 64 tanggal 30 Juli 2013 juncto Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 44 tanggal 25 September 2013, yang keduanya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta.
PERNYATAAN
PENDAFTARAN : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor : Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dan Peraturan Nomor : IX.A. 1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30 Desember 2011 Nomor : Kep-690/BL/2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan Nomor : IX.A.2.
PERNYATAAN
PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF
: Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4.a Peraturan Nomor IX.A.2, yaitu Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut:
1. atas dasar lewatnya waktu, yakni:
• 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau • 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir
yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
PROSPEKTUS AWAL : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah Saham Yang Ditawarkan, harga penawaran Saham yang Ditawarkan, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sesuai dengan Peraturan Nomor : IX.A.8 dan dengan memperhatikan Peraturan IX.A.2.
PROSPEKTUS RINGKAS : Berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum.
SAHAM : Berarti saham yang dikeluarkan oleh Perseroan, termasuk Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum.
TANGGAL DISTRIBUSI : Berarti tanggal penyerahan Saham hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Saham Yang Ditawarkan yang wajib dilakukan kepada pembeli Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Penjatahan.
TANGGAL PEMBAYARAN : Berarti tanggal pembayaran Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan atas seluruh hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum termasuk hasil Penawaran Umum oleh Para Pemesan Khusus, yang akan dilakukan bersamaan dengan Tanggal Distribusi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Prospektus.
TANGGAL PENCATATAN : Berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek dalam waktu paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penyerahan Saham Yang Ditawarkan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Perubahan Perjanjian.
TANGGAL PENGEMBALIAN : Berarti tanggal pengembalian uang kepada para pemesan Saham Yang Ditawarkan (tidak termasuk Para Pemesan Khusus) yang pemesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau karena adanya pembatalan Penawaran Umum namun bagaimanapun juga tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau setelah pembatalan sebagaimana disebut dalam pasal 16 Perjanjian tersebut diumumkan, yang akan ditentukan dalam Perubahan Perjanjian.
TANGGAL PENJATAHAN : Berarti tanggal yang disetujui oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yaitu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran, yang akan ditentukan dalam Prospektus.
UNDANG-UNDANG PASAR
MODAL : Berarti Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 64 Tahun 1995, Tambahan Nomor 3608 dan peraturan pelaksananya.
RINGKASAN
Ringkasan dibawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan; yang merupakan bagian tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan data keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
1. Umum
Perseroan didirikan dengan nama PT Grand Kartech sebagai perseroan terbatas berdasarkan Akta Pendirian No. 53, tanggal 18 Agustus 1990 yang dibuat di hadapan Albertus Sutjipto Budihardjoputra, S.H., Notaris, di Bandung. Akta pendirian telah disahkan oleh Mentri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan No. C.2-3800.HT.01.01.TH.91 tanggal 9 Agustus 1991 dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negri Jakarta Timur dibawah No. 100/Leg/1991 tanggal 26 Agustus 1991 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No. 82, tanggal 11 Oktober 1991, Tambahan No. 3566/1991
Pada tahun 1992, Perseroan memperoleh fasilitas Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) dengan Surat Persetujuan Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 99/I/PMDN/1992 tanggal 30 Maret 1992.
Anggaran dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan, yaitu dalam rangka menyesuaikan dengan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan akta No. 26, tanggal 23 Mei 2000 yang dibuat oleh James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C-18984 HT.01.04.TH.2001, tanggal 7 Nopember 2001 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Timur dibawah No. 671/BH.09.04/V/2002 tanggal 31 Mei 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98, tanggal 9 Desember 2003, Tambahan No. 12013/2003.
Selanjutnya dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta No. 15 tanggal 4 Agustus 2008 juncto Akta No. 26 tanggal 12 Desember 2008, kedua akta tersebut dibuat oleh dan dihadapan James Herman Rahardjo S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. AHU-01417.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 8 Januari 2009, dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0001663.AH.01.09. Tahun 2009 tanggal 8 Januari 2009.
Terakhir Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta No. 56 tanggal 22 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta mengenai perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka menyesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 dan perubahan status dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta perubahan Anggaran Dasar tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-29296.AH.01.02 Tahun 2013 tanggal 30 Mei 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0050554.AH.01.09. Tahun 2013 tanggal 30 Mei 2013 serta telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-23282 dan No. AHU-AH.01.10-23283, keduanya tertanggal 12 Juni 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan nomor AHU-0054989.AH.01.09.Tahun 2013 dan AHU-0054990.AH.01.09. Tahun 2013, keduanya tertanggal 12 Juni 2013.
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 56 tanggal 22 Mei 2013 tersebut, Perseroan telah menyetujui perubahan nilai nominal saham menjadi Rp 100,- (seratus Rupiah) per saham, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Nominal Rp. 100,-Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 3.200.000.000 320.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor :
PT Sutardja Dinamika Cipta 807.540.000 80.754.000.000 99,999
Kenneth Sutardja 10.000 1.000.000 0,001
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 807.550.000 80.755.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portopel 2.392.450.000 239.245.000.000
2. Struktur Penawaran Umum Perdana Saham
Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak-banyaknya 320.000.000,- (tiga ratus dua puluh juta) saham
Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah) per saham Harga Penawaran : Rp ,- ( Rupiah) per saham
3. Keterangan Tentang Entitas Anak
Nama Perusahaan KepemilikanPersentase Kegiatan Usaha PenyertaanTahun Status Operasional
PT Prima Jabar Steel
("PJS") 99,9% Perdagangan, jasa, industri 2013 Sudah Beroperasi
4. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya terkait emisi efek akan digunakan oleh Perseroan untuk:
1. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp23.250.000.000,- atau 51,63% akan digunakan untuk pembangunan pabrik Karawang II.
2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp19.460.000.000,- atau sebesar 43,22% akan digunakan untuk pembelian mesin baru yang ditempatkan di pabrik Karawang II.
3. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.320.000.000,- atau sebesar 5,15% akan digunakan untuk meningkatkan jumlah armada kendaraan yang meliputi pembelian 2 (dua) unit kendaraan operasional dengan harga sekitar Rp1.000.000.000,- dan 2 (dua) unit truk dengan harga sekitar Rp1.320.000.000,-.
5. Risiko Usaha
Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang lain, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari beberapa risiko. Oleh karena itu sebelum memutuskan untuk berinvestasi, para calon investor harus terlebih dahulu secara cermat dan hati-hati mempertimbangkan berbagai risiko usaha yang dijelaskan dalam Prospektus ini. Apabila salah satu atau beberapa risiko terjadi, maka harga saham dapat mengalami penurunan dan menimbulkan potensi kerugian bagi para investor. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan.
RISIKO PERSEROAN
1. Risiko tidak tersedianya bahan baku
2. Risiko perubahan pasokan atau harga stainless steel dapat berdampak buruk bagi operasional dan keuntungan Perseroan
3. Risiko fluktuasi rupiah akan berdampak buruk pada kondisi keuangan dan operasional perseroan 4. Risiko terkait pembangunan atau ekspansi pabrik masa depan
5. Risiko bisnis Perseroan sebagai industri padat modal yang membutuhkan investasi dan modal kerja dan Perseroan tidak mampu memperoleh sumber dana kebutuhan tersebut
6. Risiko kehilangan tenaga ahli
7. Risiko terkait lama waktu perakitan produk 8. Risiko yang berkaitan dengan persaingan usaha RISIKO ENTITAS ANAK
Risiko Ketergantungan PJS Terhadap Perseroan
RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN KONDISI DI INDONESIA 1. Risiko ekonomi regional dan global
2. Risiko gempa dan bencana alam lainnya
3. Risiko penurunan peringkat indonesia dan perusahaan di Indonesia RISIKO TERKAIT NEGARA LAIN ATAU PERATURAN INTERNASIONAL Risiko terkait PPN
RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN 1. Risiko tidak likuidnya saham Perseroan
2. Risiko harga saham yang berfluktuasi
3. Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di masa yang akan datang 6. Ikhtisar Data Keuangan
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan atau dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian di dalamnya, yang terdapat pada Bab XVI dari Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 serta Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy & Siddharta dan ditandatangani oleh Drs. Sugito Wibowo Ak, CPA dengan pendapat wajar tanpa pengecualian untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013, wajar tanpa pengecualian untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012, wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2012 secara prospektif maupun retrospektif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang direvisi berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2011 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Eddy Siddharta & Rekan dan ditandatangani oleh Tan Siddharta dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Utoyo, Sugito & Partner dan ditandatangani oleh Drs. Sugito Wibowo, Ak. MM dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Keterangan 2012 2011 31 Desember2010 200 2008
Jumlah Aset Lancar 187.988 178.885 68.436 59.922 78.898
Jumlah Aset Tidak Lancar 40.811 27.157 12.570 10.847 11.238
JUMLAH ASET 228.799 206.043 81.006 70.769 90.135
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 170.009 162.099 63.138 53.853 73.720
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 22.638 27.658 3.121 2.563 3.414
JUMLAH LIABILITAS 192.647 189.757 66.259 56.417 77.135
JUMLAH EKUITAS 36.151 16.285 14.746 14.352 13.000
Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Keterangan 31 Desember
2012 2011 2010 2009 2008
Penjualan Bersih 243.802 128.541 106.846 111.708 68.512
Beban Pokok Penjualan (175.143) (94.781) (80.910) (83.936) (46.956)
Laba (Rugi) Kotor 68.659 33.759 25.936 27.772 21.556
Beban Penjualan (20.263) (13.909) (13.531) (10.464) (3.822)
Beban Umum dan Administrasi (18.155) (14.463) (9.162) (8.632) (12.511)
Pendapatan Keuangan 55 65 25 135 38
Beban Keuangan (7.354) (3.463) (2.333) (2.471) (2.429)
Laba Pembelian Investasi - - - -
-Laba (Rugi) Selisih Kurs (673) 1.528 (216) (3.860) (178)
Beban Lain-lain Bersih (1.055) (167) (78) (70) (117)
Laba (Rugi) Sebelum Pajak
Penghasian 21.214 3.349 641 2.409 2.539
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan
Pajak Kini (6.914) (2.272) (743) (1.113) (951)
Pajak Tangguhan 366 461 496 56 35
Jumlah Manfaat (Beban) Pajak – Bersih (6.548) (1.811) (247) (1.057) (916)
Pra Akuisisi - - - -
-Laba (Rugi) Bersih Tahun / Periode Berjalan 14.666 1.539 394 1.352 1.623
Pendapatan Komprehensif Lainnya - - - -
-Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif
Tahun / Periode Berjalan 14.666 1.539 394 1.352 1.623
Laba (Rugi) yang Dapat Didistribusikan Kepada :
Pemilik Entitas Induk 14.666 1.539 394 1.352 1.623
Kepentingan Non Pengendali - - - -
-Jumlah 14.666 1.539 394 1.352 1.623
Laba (Rugi) Per Saham Dasar (dalam Rupiah
Rasio-Rasio Penting (dalam persen)
Keterangan 2012 2011 31 Desember2010 2009 2008
Pertumbuhan penjualan bersih 89,67% 20,30% -4,35% 63,05% 18,08%
Pertumbuhan jumlah aset 11,04% 154,36% 14,47% -21,49% 45,86%
Pertumbuhan liabilitas 1,52% 186,38% 17.45% -26,86% 52,99%
Pertumbuhan jumlah ekuitas 121,99% 10,44% 2,75% 10,40% 14,26%
Pertumbuhan laba bersih 852,96% 290,61% -70,86% -16,70% 529,07%
Laba kotor/penjualan bersih 28,16% 26,26% 24,27% 24,86% 31,46%
Laba bersih/penjualan bersih 6,02% 1,20% 0,37% 1,21% 2,37%
Current Ratio 110,58% 110,36% 108,39% 111,40% 107,02%
Imbal hasil aset (ROA) 6,41% 0,75% 0,49% 1,91% 1,80%
Imbal hasil ekuitas (ROE) 76,38% 25,63% 6,56% 9,42% 12,48%
Modal kerja bersih 18.143 16.945 5.208 6.139 5.177
Aset lancar/liabilitas jangka pendek 1,11x 1,10x 1,08x 1,11x 1,07x
Jumlah liabilitas/jumlah ekuitas 532,90% 1.165,23% 449,34% 393,10% 593,35%
Jumlah liabilitas/jumlah aset 84,20% 92,10% 81,80% 79,72% 85,58%
Inventory Turn Over 452x 652x 272x 301x 413x
Receivable Turn Over 60x 77x 51x 41x 103x
7. Kebijakan Dividen Kas
Para Pemegang Saham Perseroan yang merupakan hasil dari pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk hak atas Dividen Kas. Berdasarkan UUPT, pembayaran dividen dilakukan melalui keputusan pemegang saham pada RUPS tahunan atas rekomendasi dari Direksi Perseroan. Perseroan dapat melakukan pembayaran dividen dalam tahun manapun di luar dari laba bersih Perseroan dari tahun sebelumnya. Sebelum berakhirnya tahun buku Perseroan, dividen interim dapat dibagikan selama diizinkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan jika pembagian dividen interim tersebut tidak menyebabkan jumlah kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari jumlah modal ditempatkan dan disetor serta cadangan wajib. Pembagian tersebut ditentukan oleh Direksi setelah disetujui oleh Dewan Komisaris. Apabila setelah akhir tahun buku tersebut, Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris akan bertanggung jawab secara renteng jika dividen interim tersebut tidak dikembalikan kepada Perseroan.
Pada saat ini Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen minimum 20% dari laba bersih konsolidasi Perseroan mulai tahun buku 2014 dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut:
• Hasil operasi, arus kas, kecukupan modal dan kondisi keuangan Perseroan dalam rangka mencapai tingkat pertumbuhan yang optimal di masa yang akan datang;
• Kewajiban pemenuhan pembentukan dana cadangan;
• Kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga;
• Kepatuhan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, pembagian dividen diputuskan oleh para pemegang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan atau RUPS Luar Biasa atas rekomendasi dari Direksi Perseroan.
I. PENAWARAN UMUM
1. PERSEROAN
Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham (selanjutnya disebut “Penawaran Umum”) sebanyak-banyaknya 320.000.000 (tiga ratus dua puluh juta) Saham Biasa Atas Nama yang merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel atau 28,38% (dua puluh delapan koma tiga puluh delapan persen) dari Modal Ditempatkan Dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp•,- (• Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp•,- (• Rupiah).
Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
Kegiatan Usaha Utama :
Bergerak dalam bidang usaha industri manufaktur dan perakitan mesin industri
Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari 1 Kantor Pusat, , 3 Kantor Representatif dan 2 unit pabrik yang berlokasi di Jakarta dan Karawang
Kantor Pusat/Pabrik: Jl. Rawa Bali II No. 7 Pulogadung Industrial Estate
Jakarta 13920 Telp.: (021) 460 3701, 460 6420/22/23 Faksimili : (021) 460 3702 Website : www.grandkartech.com Kantor Representatif Surabaya : Jl. Jemur Sari No. 15F
Surabaya 60237 Telp.: (031) 849-4911/841-5183
Faksimili : (031) 849-2807
Kantor Representatif Bali : Jl. Soka I A3 Perum Puri Kapial
Nusa Dua Bali Telp.: (0361) 7470-473 Faksimili : (0361) 775-925
Kantor Representatif Balikpapan :
Jl. Sultan Hasanuddin RT 003 Kariangau, Balikpapan Barat
Telp.: (0542) 761039 RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO TIDAK TERSEDIANYA PASOKAN BAHAN BAKU. RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG DAPAT DISEBABKAN ANTARA LAIN KARENA JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN TERBATAS. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUID.
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Timur, didirikan berdasarkan Akta No. 53 tanggal 18 Agustus 1990 berjudul Pendirian Perseroan Terbatas PT Grand Kartech, yang dibuat di hadapan Albertus Sutjipto Budihardjoputra, S.H., Notaris di Bandung. Akta tersebut diatas telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Keputusan No. C2-3800-HT.01.01-TH91 tanggal 9 Agustus 1991 dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur dibawah No. 100/Leg/1991 tanggal 26 Agustus 1991 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (”BNRI”) No. 82, tanggal 11 Oktober 1991, Tambahan No. 3566/1991. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta No. 56 tanggal 22 Mei 2013 dengan judul “Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT GRAND KARTECH” yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, telah disetujui perubahan seluruh anggaran dasar PERSEROAN dalam rangka menyesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 dan perubahan status dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta perubahan Anggaran Dasar tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-29296.AH.01.02 Tahun 2013 tanggal 30 Mei 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0050554.AH.01.09. Tahun 2013 tanggal 30 Mei 2013.
Komposisi modal saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan Jumlah SahamNilai Nominal Rp100,- per sahamJumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 3.200.000.000 320.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
- PT Sutardja Dinamika Cipta 807.540.000 80.754.000.000 99,999
- Kenneth Sutardja 10.000 1.000.000 0,001
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 807.550.000 80.755.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel Saham Biasa Atas Nama 2.392.450.000 239.245.000.000
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per saham
Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar 3.200.000.000 320.000.000.000 3.200.000.000 320.000.000.000 Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
- PT Sutardja Dinamika Cipta 807.540.000 80.754.000.000 99,999 807.540.000 80.754.000.000 71,619 - Kenneth Sutardja 10.000 1.000.000 0,001 10.000 1.000.000 0,001
- Masyarakat - - - 320.000.000 32.000.000.000 28,380
Total Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 807.550.000 80.755.000.000 100,00 1.127.550.000 112.755.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 2.392.450.000 239.245.000.000 2.072.450.000 207.245.000.000
Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.
2. PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA
Bersamaan dengan pencatatan sebanyak-banyaknya 320.000.000 (tiga ratus dua puluh juta) saham baru yang berasal dari portepel atau sebanyak-banyaknya sebesar 28,38% (dua puluh delapan koma tiga puluh delapan persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh dalam Penawaran Umum, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah 807.550.000 (delapan ratus tujuh juta lima ratus lima puluh) saham atau 71,62% (tujuh puluh satu koma enam puluh dua persen), yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Saham tersebut adalah saham milik PT Sutardja Dinamika Cipta sebanyak 807.540.000 (delapan ratus tujuh juta lima ratus empat puluh ribu) saham atau 71,62% (tujuh puluh satu koma enam puluh dua persen) dan Kenneth Sutardja sebanyak 10.000 (sepuluh ribu) saham atau 0,001% (nol koma nol nol satu persen).
Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia seluruhnya adalah sebanyak 1.127.550.000 (satu miliar seratus dua puluh tujuh juta lima ratus lima puluh ribu) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum ini.
Seluruh Saham Perseroan yang akan dicatatkan, diluar saham-saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini, tidak akan dijual dalam jangka waktu maksimal 8 (delapan) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran Perseroan menjadi efektif.
Perseroan dan pemegang saham tidak bermaksud untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif.
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN
UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya terkait emisi efek akan digunakan oleh Perseroan untuk:
1. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp23.250.000.000,- atau 51,63% akan digunakan untuk pembangunan pabrik Karawang II. Di pabrik Karawang II Perseroan berencana untuk membangun pabrik tahap II seluas 10.000 m2. Total luas lahan yang telah dimiliki perseroan di Kawasan Industri Suryacipta Karawang adalah seluas 20.000 m2 dimana setengahnya atau seluas 10.000 m2 telah selesai dibangun pabrik tahap I sebelumnya. Pada semester II tahun 2013 Perseroan mulai membangun pabrik baru Karawang Tahap II dan diharapkan selesai dibangun pada akhir tahun 2013. Bangunan pabrik yang akan dibangun tersebut digunakan untuk meningkatkan kapasitas produksi Perseroan sebesar 51% dari sebesar 294 ton per bulan menjadi sebesar 444 ton per bulan.
2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp19.460.000.000,- atau sebesar 43,22% akan digunakan untuk pembelian mesin baru yang ditempatkan di pabrik Karawang II, dimana mesin-mesin tersebut akan dibeli dari pihak ketiga, yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Berikut adalah rincian mesin baru yang akan dibeli oleh Perseroan:
Jenis Mesin Perkiraan Harga Jumlah Mesin Penjual Sifat Hubungan
Crane Kap 50 ton Rp 2.200.000.000,- 1 unit PT Alfa Makmur Sejati Tidak ada hubungan afiliasi Crane Kap 10 ton Rp 2.900.000.000,- 4 unit PT Alfa Makmur Sejati Tidak ada hubungan afiliasi
CNCN cutting Rp 4.160.000.000,- 1 unit PT Miller Weldindo Tidak ada hubungan afiliasi
CNC Press brake Rp 4.200.000.000,- 1 unit PT LVD Center Tidak ada hubungan afiliasi
Punching Machine Rp 6.000.000.000,- 1 unit PT LVD Center Tidak ada hubungan afiliasi
Rencana pembelian mesin tersebut diperkirakan selesai di semester II tahun 2013.
3. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.320.000.000,- atau sebesar 5,15% akan digunakan untuk meningkatkan jumlah armada kendaraan yang meliputi pembelian 2 (dua) unit kendaraan operasional dengan harga sekitar Rp1.000.000.000,- (satu milyar Rupiah) dan 2 (dua) unit truk dengan harga sekitar Rp1.320.000.000,- (satu milyar tiga ratus dua puluh juta Rupiah) yang rencananya akan dibeli dari pihak ketiga, yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Penambahan kendaraan tersebut direncanakan selesai pada semester II tahun 2013.
Apabila terjadi kelebihan dana yang digunakan untuk pembangunan pabrik Karawang II, pembelian mesin baru dan pembelian kendaraan, maka kelebihan dana tersebut akan digunakan untuk tambahan modal kerja Perseroan seperti pembelian bahan baku yaitu plat besi, pipa dan lain-lain serta digunakan untuk tambahan modal kerja Perseroan selama piutang pelanggan belum jatuh tempo.
Apabila Perseroan tidak memperoleh sejumlah dana tersebut diatas, maka sumber dana akan diperoleh dari dana kas yang berasal dari hasil operasional dan laba ditahan.
Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, maka total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar •% dari dana yang diperoleh dari penawaran Saham Perdana yang meliputi:
1. Biaya Jasa Penyelenggaraan (management fee) sekitar •% 2. Biaya Jasa Penjaminan (underwriting fee) sekitar •% 3. Biaya Jasa Penjualan (selling fee) sekitar •%
4. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar •% yang terdiridari : a. Biaya jasa Akuntan Publik sekitar •%
b. Biaya jasa Konsultan Hukum sekitar •% c. Biaya jasa Notaris sekitar •%
5. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar •% yang terdiri dari BAE sekitar •% dan KSEI sekitar •%.
6. Biaya Pencatatan di Bursa Efek Indonesia sekitar •%; dan 7. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose) sekitar •%.
Perseroan akan mengikuti ketentuan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dibidang Pasar Modal untuk setiap transaksi sehubungan dengan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini.
Perseroan akan melaporkan dan mempertanggung jawabkan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan.
Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara periodik kepada para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan dan melaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham.
III. PERNYATAAN HUTANG
Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy & Siddharta dan ditandatangani oleh Drs. Sugito Wibowo, Ak, CPA untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam semua hal yang material sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2012, Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 April 2013 mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp184.157,- juta yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sejumlah Rp161.199,- juta dan liabilitas jangka panjang sejumlah Rp22.958,- juta.
Rincian dari liabilitas Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang Bank 62.350 Utang Usaha Pihak Ketiga 33.707 Pihak Berelasi -Utang lain-lain Pihak Ketiga 1.389 Pihak Berelasi 1.409
Uang Muka Penjualan 56.297
Biaya yang Masih Harus Dibayar
-Utang Pajak 1.755
Utang Jangka Panjang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun
Bank 4.292
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 161.199
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang Jangka Panjang setelah dikurangi Bagian yang Jatu Tempo dalam Satu Tahun
Bank 16.430
Liabilitas Imbalan Kerja 6.527
Utang Lain-lain Pihak Berelasi
-Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 22.958
JUMLAH LIABILITAS 184.157
LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang Bank
Saldo utang bank jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp62.350,- juta yang terdiri dari utang dalam mata uang rupiah kepada PT Bank Central Asia, Tbk sebesar Rp41.372,- juta dan kepada PT Bank DBS Indonesia sebesar Rp13.930,- juta, dan utang dalam bentuk mata uang dolar Amerika Serikat kepada PT Bank DBS Indonesia sebesar Rp5.104,- juta dan kepada PT Bank Central Asia, Tbk sebesar 1.944,- juta.
PT Bank Central Asia, Tbk
Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Central Asia, Tbk (BCA) berupa :
a. Fasilitas Kredit sebesar Rp2.500,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 6,9% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 5 Desember 2013.
b. Fasilitas Kredit Lokal sebesar Rp10.000,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10,25% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September 2013.
c. Fasilitas Time Loan Revolving I sebesar Rp35.500,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September 2013.
d. Fasilitas Time Loan Revolving II sebesar USD200.000 dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 6% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September 2013.
e. Fasilitas Kredit Investasi I sebesar USD462.000 dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 6% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 15 Desember 2013.
f. Fasilitas Kredit Omnibus Bank Garansi (B/G) dan L/C (Sight, Usance, UPAS dan SKBDN) sebesar USD800,000. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September 2013
g. Fasilitas Kredit Investasi II sebesar Rp10.000,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 13 Juni 2018.
h. Fasilitas Kredit Investasi III sebesar Rp8.000,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 13 Juni 2018.
i. Fasilitas Kredit Investasi IV sebesar Rp5.010,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 13 Juni 2018.
j. Fasilitas Kredit Omnibus Bank Garansi 2, L/C2, SKBDN2, Trust Receipt (T/R) sebesar USD1,500,000 dengan suku bunga 10,75% p.a. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September 2014. Tujuan penggunaan dana atas fasilitas perbankan dari PT Central Asia Tbk adalah:
• Fasilitas kredit lokal dan time loan digunakan untuk modal kerja Perseroan dalam membiayai piutang dan persediaan.
• Fasilitas kredit investasi digunakan untuk pembangunan pabrik Kerawang tahap I dan pembelian mesin produksi.
• Fasilitas Bank Garansi digunakan untuk pembuatan Bank Garansi sesuai yang diminta oleh pelanggan.
• Fasilitas LC dan SKBDN digunakan untuk membeli bahan-bahan baku. Agunan atas pinjaman kepada PT Bank Central Asia, Tbk adalah sebagai berikut :
a. Tanah dan bangunan dengan sertifikat HGB No. 48/Jatinegara, Jakarta Timur, terdaftar atas nama PT Prima Jabar Steel (entitas anak).
b. Mesin dan peralatan atas nama PT Prima Jabar Steel (entitas anak).
c. Tanah dan bangunan dengan sertifikat HGB No. 142/Rawaterate, Jakarta Timur, terdaftar atas nama Entitas.
d. Tanah dan bangunan dengan sertifikat HGB No. 00161/Kutanegara, Karawang, terdaftar atas nama Entitas.
e. Mesin dan peralatan atas nama Entitas
f. Mesin dan peralatan atas nama PT Prima Jabar Steel g. Piutang dagang senilai Rp7.500,- juta
h. Persediaan barang senilai Rp10.000,- juta
i. Personal Guarantee atas nama Kenneth Sutardja (pemegang saham) PT Bank DBS Indonesia
Berdasarkan Akta No. 30 tanggal 13 Juli 2012 dihadapan Notaris Veronica Nataadmaja SH, M Corp Admin, M Com (Business Law), Perseroan mendapat fasilitas perbankan dengan jangka waktu satu tahun dan telah diperpanjang hingga 13 Juli 2014 dengan tingkat suku bunga bervariasi sebagai berikut: Uncomitted short term credit facility maksimum sebesar USD4.000.000 dalam bentuk :
- Letter of credit import (L/C impor 1)
- Uncommitted account receivables financing facility (APF) - Uncommitted trust receipt facility (T/R 1)
- Bank guarantee facility (B/G 1)
Uncomitted short term credit facility maksimum sebesar USD1.950.000 dalam bentuk : - Letter of credit import (L/C 3)
- Surat Kredit Berdokumen Dalam Negri (SKBDN 3) - Uncommitted trust receipt facility (T/R 3)
- Uncommitted account receivables (APF 2) - Uncommited revolving credit facility (RCF 2) - Bank guarantee facility (B/G 2)
- Uncommittes export bill letter of credit (EBLC-C)
Fasilitas Uncommited Short Term sebesar USD 4.000.000 digunakan untuk pembiayaan impor dengan LC dan Bank Garansi dan pembiayaan Piutang. Fasilitas Uncommited Short term sebesar USD 1.950.000 digunakan untuk pembiayaan proyek Truba Engineering (spreader stocker boiler kapasitas 40tph).
Agunan atas pinjaman kepada PT Bank DBS Indonesia adalah sebagai berikut :
a. Sebidang tanah dan bangunan dalam Sertifikat Hak Milik (SHM) nomor 1876/ Jemur Wonosari, seluas 77 m2 , yang terletak di Jalan Jemursari No. 15A, Kelurahan Jemur Wonosari, Kecamatan
Wonosolo, Kotamadya Surabaya, Propinsi Jawa Timur. An. Kenneth Sutardja (Pemegang saham). b. Deposito senilai Rp 1.100,- juta milik PT Prima Jabar Steel (Entitas Anak)
c. Deposito milik Entitas d. Persediaan milik Entitas e. Tagihan/piutang milik Entitas
f. Jaminan pribadi yang diberikan tuan Kenneth Sutardja (pemegang saham).
Sampai dengan tanggal 30 April 2013, nilai fasilitas yang telah digunakan Perseroan adalah sebesar Rp78.780,-juta (tujuh puluh delapan milyar tujuh ratus delapan puluh juta Rupiah), sedangkan sisa saldo yang masih belum digunakan sampai dengan 30 April 2013 adalah sebesar ekuivalen Rp 38.453,- juta (tiga puluh delapan milyar empat ratus lima puluh tiga juta Rupiah).
Utang Usaha
Saldo utang usaha Perseroan dan Entitas Anak kepada pihak ketiga pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp33.707,- juta. Utang usaha timbul karena adanya pembelian bahan baku, bahan penolong, dan bahan lainnya, serta penggunaan jasa yang dibutuhkan untuk operasi Kelompok Usaha, dengan rincian sebagai berikut:
(jutaan Rupiah)
Keterangan 30 April 2013
Rupiah 24.860
Dolar Amerika Serikat 7.411
Dolar Singapura 1.122
Euro 268
Yen 31
Dolar Australia 15
Poundsterling
-Jumlah Hutang Usaha 33.707
Utang Lain-lain
Saldo hutang lain-lain Perseroan dan Entitas Anak kepada pihak ketiga pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp1.389,- juta.
Uang Muka Penjualan
Saldo uang muka penjualan Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp56.297,- juta, yang terdiri dari mata uang Rupiah sebesar Rp32.891,- juta dan mata uang Dollar Amerika Serikat sebesar Rp23.406,- juta.
Utang Pajak
Saldo utang pajak yang masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp1.755,- juta.
Utang Jangka Panjang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun
Saldo hutang jangka panjang jatuh tempo dalam satu tahun Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp4.292,- juta yang merupakan hutang bank kepada PT Bank Central Asia,Tbk sebesar Rp4.292,- juta.
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Hutang Jangka Panjang setelah Dikurangi yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun
Saldo Hutang Jangka Panjang setelah Dikurangi yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 September 2012 adalah sebesar Rp16.430,- juta yang merupakan hutang bank sebesar Rp16.430,- juta.
Liabilitas Imbalan Kerja
Saldo liabilitas imbalan kerja Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp6.527,- juta.
KOMITMEN DAN KONTIJENSI Perikatan
Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan
Berdasarkan Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 6 tanggal 6 Februari 2013 antara Entitas dengan Ir. Wiwik Noersuindari, Entitas menyewa bangunan rumah yang beralamat di Jl Jemur Wonosari Blok JI-2 Surabaya yang dipergunakan untuk mess karyawan dan gudang Entitas. Perjanjian ini berakhir pada tanggal 5 Februari 2015.
Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan
Berdasarkan Surat Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan No. 02/I/2013 tanggal 2 Januari 2013 antara Entitas dengan PT Prima Jabar Steel (Entitas Anak), Entitas menyewa gedung seluas 3.407 m2 yang
beralamat di Jalan Rawa Gelam III No. 1 KIP, Jakarta Timur. Perjanjian ini berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan akan diperbaharui setiap setahun sekali.
Perjanjian Sewa Menyewa Kendaraan
Berdasarkan Surat Perjanjian Sewa Menyewa Kendaraan No. 01/I/2013 tanggal 2 Januari 2013 antara Entitas dengan PT Prima Jabar Steel (Entitas Anak), Entitas menyewa 27 unit kendaraan. Perjanjian ini berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan akan diperbaharui setiap setahun sekali.
Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan
Berdasarkan Surat Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan No. 02/SP/CRT/2013 tanggal 2 Januari 2013 antara Entitas PT Clemark Rekacipta Teknik, Entitas menyewa gedung yang terletak di Jalan Sultan Hasanuddin RT 003 Kariangau, Balikpapan Timur, seluas 77.120 m2. Perjanjian ini berakhir pada
tanggal 31 Desember 2013 dan akan diperbaharui setiap setahun sekali. Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan
Berdasarkan Surat Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan No. 02/I/2013 tanggal 2 Januari 2013 antara Entitas PT Clemark Rekacipta Teknik, Entitas menyewa ruangan seluas 24m2 di Jalan Rawa Bali II
No. 7 Jakarta. Perjanjian ini berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan akan diperbaharui setiap setahun sekali.
Kontijensi
Pada saat Laporan Keuangan ini diterbitkan, Entitas tidak sedang tersangkut perkara pidana dan atau perkara perdata dan atau kepailitan dan atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan atau lembaga perwasitan di Indonesia dan atau perkara pajak dan atau perselisihan administratif dengan pihak instansi pemerintah yang berwenang. Demikian pula Entitas tidak pernah dinyatakan pailit atas baik permohonan sendiri maupun atas permohonan pihak lain dan bahwa Entitas atau pengurusnya tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan Negara.
Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain, selain liabilitas yang diungkapkan dalam Prospektus ini dan diungkapkan dalam Laporan Keuangan Konsolidasian yang disajikan dalam Prospektus ini.
Dari tanggal 30 April 2013 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan Pernyataan Pendaftaran Efektif, Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasian yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Prospektus ini
Manajemen dalam hal ini bertindak dan atas nama Perseroan dan Entitas Anak serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dan Entitas Anak dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi liabilitas-liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak serta disajikan dalam Prospektus ini. Perseroan dan Entitas Anak telah melunasi seluruh liabilitas yang telah jatuh tempo. Tidak terdapat liabilitas yang telah jatuh tempo dan belum dilunasi.
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang saham dan tidak ada pelanggaran yang dilakukan Perseroan dan Entitas Anak atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan Entitas Anak dan tindakan yang telah atau akan diambil oleh Perseroan dan Entitas Anak.
Seluruh kewajiban Perseroan dan Entitas Anak per 30 April 2013 telah diungkapkan di dalam Prospektus.
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Keterangan yang ada dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan-catatan di dalamnya, yang terdapat pada Bab XVI Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak dari Prospektus ini. Informasi yang disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan konsolidasian untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 serta Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy & Siddharta dan ditandatangani oleh Drs. Sugito Wibowo Ak, CPA dengan pendapat wajar tanpa pengecualian untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013, wajar tanpa pengecualian untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012, wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2012 secara prospektif maupun retrospektif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang direvisi berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2011 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 telah oleh Eddy Siddharta & Rekan dan 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Utoyo Sugito & Rekan dan ditandatangani oleh Tan Siddharta dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
1. UMUM
Perseroan bergerak dalam bidang usaha industri manufaktur dan perakitan mesin industri. Saat ini, fasilitas produksi Perseroan terdiri dari 2 (dua) unit pabrik, yang terletak di Pulogadung dan Karawang. Total kapasitas produksi Perseroan adalah 3.528 ton/tahun. Produk utama Perseroan adalah boiler yang digunakan di banyak industri antara industri minyak dan gas, makanan, hotel, otomotif, pertambangan dan lain lain, selain itu juga Perseroan memberikan jasa layanan purna jual untuk para pelanggan Perseroan. Perseroan dalam memasarkan produknya sebagian langsung ke end user. Perseroan mulai beroperasi secara komersial sejak tahun 1991.
2. FAKTOR FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN HASIL OPERASI PERSEROAN
Berikut ini adalah faktor-faktor yang secara signifikan mempengaruhi hasil operasi Perseroan di masa lalu maupun di masa yang akan datang. Faktor-faktor ini secara material dapat mempengaruhi hasil operasi Perseroan.
a. Perekonomian Indonesia
Sebagian besar pendapatan Perseroan berasal dari sejumlah industri, antara lain industri perhotelan, makanan, minyak dan gas, dan industri otomotif. Sebaliknya, kinerja dari industri-industri tersebut, tergantung pada kondisi ekonomi global dan kondisi publik ekonomi Indonesia, termasuk tingkat investasi publik dan swasta dan pengeluaran pada proyek-proyek infrastruktur, moneter dan kebijakan pemerintah lainnya, pertumbuhan penduduk, stabilitas geopolitik, regulasi lingkungan dan fluktuasi tingkat pendapatan yang memiliki efek mendorong atau menghambat konsumsi dan permintaan. Berdasarkan data dari Badan Pusat Statistik (BPS) PDB Indonesia tahun 2011 tumbuh sebesar 6,5% dibanding tahun 2010 dan pada tahun 2012 tumbuh sebesar 6,7% dibanding tahun 2011. BPS memprediksikan PDB Indonesia akan naik rata-rata sebesar 6,5% per tahun dalam waktu lima tahun kedepan. Pada periode tersebut (2011 – 2012), Menurut Laporan Ekonomi di Indonesia tahun 2012, Bank Indonesia memperkirakan bahwa perekonomian Indonesia akan tumbuh sebesar 6,3% sampai dengan 6,8% pada tahun 2013.
Perseroan percaya bahwa, jika pertumbuhan ekonomi secara umum di Indonesia terus berlanjut, akan ada pertumbuhan yang berkelanjutan di sektor industri. Demikian pula, Perseroan berharap investasi publik dan swasta dalam eksplorasi dan produksi minyak dan gas untuk terus tumbuh dalam jangka menengah sampai jangka panjang. Selanjutnya, dengan peningkatan pendapatan di Indonesia, yang secara langsung diterjemahkan ke dalam kuatnya daya beli dan kemampunan masyarakat, Perseroan berharap bahwa lebih banyak orang akan memiliki dana untuk dibelanjakan dananya pada hasil-hasil produk dari industri-industri yang menjadi pelanggan Perseroan.
b. Harga Bahan Baku
Harga bahan baku terutama bahan baku utama yang terdiri dari plat, pipa, instrument, dan profil mewakili 40%, 15%, 10% dan 5% dari jumlah beban produksi untuk tahun 2010, 2011, 2012 dan periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013.
Oleh karena itu, adanya sedikit peningkatan atau penurunan harga bahan baku dapat memiliki dampak material pada beban pokok penjualan. Sebagai contoh untuk bahan baku plat yang dipengaruhi oleh fluktuasi kurs dan ketersediaan bahan baku tersebut.
c. Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing
Saat ini Perseroan tereskpose dengan risiko nilai tukar, dimana Perseroan melakukan beberapa transaksi dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, Dolar Singapura, Euro, Yen, Poundsterling, dan Dolar Australia. Hasil operasi Perseroan dapat dipengaruhi oleh fluktuasi nilai tukar ketika biaya dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dikonversi ke dalam Rupiah pada tanggal laporan posisi keuangan. Sebagai contoh, hasil usaha Perseroan dalam mata uang Rupiah dapat secara signifikan terpengaruh oleh depresiasi berkelanjutan mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat atau dapat secara positif dipengaruhi oleh apresiasi mata uang Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat. Pada periode 4 (empat ) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013, Perseroan mencatat rugi selisih kurs sebesar Rp118,- juta dan tahun 2012, Perseroan mencatat rugi selisih kurs sebesar Rp829,- juta, yang merupakan hasil dari dampak depresiasi nilai Rupiah sepanjang tahun, namun pada tahun 2011 Perseroan mengalami laba selisih kurs sebesar Rp1.528,- juta.
3. KEUANGAN
ANALISA DAN PEMBAHASAN KEUANGAN
Analisis dan pembahasan di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari dan harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian di dalamnya, yang terdapat pada Bab XVI dari Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata, Eddy, & Siddharta dan ditandatangani oleh Drs. Sugito Wibowo Ak, CPA sedangkan laporan keuangan untuk periode empat bulan yang berakhir 30 April 2012 tidak diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata, Eddy, & Siddharta. Laporan keuangan konsolidasian untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 telah memperoleh pendapat wajar tanpa pengecualian dalam semua hal yang material sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
