SOEMARJONO, HERMAN & REKAN
JUMLAH NOMINAL
Modal Ditempatkan : Rp 80.755.000.000,- (delapan puluh miliar tujuh ratus lima puluh lima juta Rupiah) terbagi atas 807.550.000 (delapan ratus tujuh juta lima ratus lima puluh ribu) saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp 100,- (seratus Rupiah).
Modal Disetor : Rp 80.755.000.000,- (delapan puluh miliar tujuh ratus lima
puluh lima juta Rupiah) terbagi atas 807.550.000 (delapan ratus tujuh juta lima ratus lima puluh ribu) saham.
Dengan susunan pemegang saham sebagai berikut :
No. N A M A JUMLAH SAHAM
ATAS NAMA JUMLAH NOMINAL (Rp) % 1. 2. PT Sutardja Dinamika Cipta Kenneth Sutardja 807.540.000 10.000 80.754.000.000 1.000.000 99,99 0,01 JUMLAH 807.550.000 80.755.000.000 100,00
Seluruh modal yang ditempatkan tersebut telah disetor penuh oleh para pemegang saham Perseroan. Saham-saham milik para pemegang saham Perseroan terkena pembatasan sebagaimana ketentuan Peraturan No. IX.A.6 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-06/PM/2001 tanggal 8 Maret 2001 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. Hal ini karena kepemilikan atas saham-saham tersebut diperoleh dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK. Dengan demikian para pemegang saham Perseroan tersebut dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan sahamnya tersebut sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif.
Pelaksanaan perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundangan yang berlaku.
4. Berdasarkan Akta No. 56 tanggal 22 Mei 2013 tersebut, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada saat ini, adalah sebagaimana dibawah ini:
Dewan Komisaris
Terdiri dari seorang Komisaris Utama, seorang Komisaris dan seorang Komisaris Independen, yaitu:
1. Komisaris Utama : Hadi Sutardja
2. Komisaris : Ronald Sutardja
3. Komisaris Independen : Tony Legi Direksi
Terdiri dari seorang Direktur Utama, seorang Direktur dan seorang Direktur Tidak Terafiliasi yaitu:
1. Direktur Utama : Kenneth Sutardja
2. Direktur : Johanes Budi Kartika
3. Direktur Tidak Terafiliasi : Stefan Muenker
Pengangkatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat adalah sah dan telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sekretaris Perusahaan
Berdasarkan Surat Penunjukan No. 008/GK/VI/2013 tanggal 17 Juni 2013, Johanes Budi Kartika telah diangkat sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) oleh Direksi Perseroan.
Pengangkatan Sekretaris Perusahaan tersebut telah sesuai dengan Peraturan No. IX.1.4 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan No. Kep-63lPMl1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan
Sekretaris Perusahaan.
Komite Audit
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan No. 007/GK/VI/2013 tanggal 26 Juni 2013, Direksi Perseroan menyatakan bahwa akan melaksanakan kewajibannya untuk mengangkat anggota Komite Audit sesuai dengan Peraturan Nomor IX.1.5 Lampiran
Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor :
KEP-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, selambat-lambatnya tanggal 31 Desember 2013. Unit Audit Internal
Berdasarkan Surat Keputusan Direktur Utama Perseroan tanggal 26 Juli 2013, Perseroan telah menunjuk Sdr. TIE YUSDI SETIADI sebagai Kepala Internal Audit Perseroan, efektif sejak tanggal 26 Juli 2013.
Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter) telah diterbikan dan telah ditandatangani oleh Komisaris Utama, Direktur Utama dan Kepala Audit Internal Perseroan tertanggal 26 Juli 2013.
5. Bahwa pada saat ini Perseroan menjalankan kegiatan usaha sesuai dengan maksud
dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan.
6. Bahwa dalam rangka melaksanakan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh izin dari pihak yang berwenang untuk melaksanakan kegiatannya tersebut di Indonesia sebagaimana dilaksanakan pada saat ini dan izin yang dimiliki oleh Perseroan masih berlaku sampai dengan saat ini.
7. Bahwa harta kekayaan yang dimiliki Perseroan pada saat ini yaitu berupa barang tidak
bergerak dan barang bergerak dan setelah diteliti bukti pemilikan dan penguasaannya berdasarkan bahan-bahan yang ada dan berhubungan dengan itu adalah dikuasai dan atau dimiliki oleh Perseroan dan tidak menjadi obyek sengketa dengan pihak lain. Penguasaan dan pemilikan atas barang-barang tersebut, dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sebagian harta kekayaan Perseroan menjadi jaminan bagi pelunasan hutang Perseroan kepada Kreditur. Apabila harta kekayaan Perseroan yang menjadi jaminan hutang dieksekusi, hal tersebut tidak berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.
8. Dari pemeriksaan atas dokumen yang disampaikan kepada kami, harta kekayaan Perseroan telah diasuransikan kepada perusahaan asuransi. Polis asuransi atas harta kekayaan Perseroan adalah sah dan mengikat serta memadai sesuai dengan syarat yang tercantum pada masing-masing polis pertanggungan yang bersangkutan dan jangka waktu polis asuransi atas harta kekayaan Perseroan yang dimaksud masih berlaku.
9. Bahwa dari pemeriksaan kami mengenai Sumber Daya Manusia pada Perseroan, tidak
terdapat pelanggaran terhadap dan atau bertentangan dengan peraturan perundangan yang berlaku, yang dapat berakibat mempengaruhi secara berarti kegiatan usaha Perseroan.
10. Bahwa perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga dalam rangka pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan dan perjanjian dimana Perseroan sebagai debitur (“Perjanjian Kredit”) adalah mengikat Perseroan dan pihak lain dengan siapa Perseroan membuat perjanjian-perjanjian dan tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.
Bahwa untuk penerbitan saham ini tidak terdapat hal-hal yang menghambat atau melarang Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Saham kepada masyarakat serta tidak terdapat pembatasan yang merugikan kepentingan pemegang saham publik (negative covenant) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kredit yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak kreditur serta perjanjian-perjanjian dengan pihak afiliasi Perseroan.
11. Bahwa sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Saham ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan sesuai dengan
Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham Perseroan tanggal 22 Mei 2013, yang selanjutnya dinyatakan dalam Akta No. 56 tanggal 22 Mei 2013
dan Akta No. 43 tanggal 25 September 2013, yang keduanya dibuat dihadapan dan oleh Fathiah Helmi S.H, Notaris di Jakarta.
Karenanya penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan perjanjian-perjanjian lain yang telah dibuat dalam rangka Penawaran Umum Saham ini tidak bertentangan dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan-ketentuan yang ada dalam perjanjian-perjanjian yang dibuat sebelumnya, dimana Perseroan menjadi pihak atau terikat. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Saham ini mengikat Perseroan dan pihak lain dengan siapa Perseroan membuat perjanjian-perjanjian dan dibuat sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.
12. Bahwa dana yang akan diperoleh dari hasil Penawaran Umum Saham setelah dikurangi dengan biaya emisi dan biaya lain-lain yang terkait dengan penawaran umum yang menjadi tanggungan Perseroan, menurut rencana akan digunakan sebagai berikut :
1. Sekitar 51,63% akan digunakan untuk pembangunan pabrik Karawang II;
2. Sekitar 43,22% akan digunakan untuk pembelian mesin baru yang ditempatkan di pabrik Karawang II;
3. Sekitar 5,15% akan digunakan untuk meningkatkan jumlah armada kendaraan yang meliputi pembelian 2 (dua) unit kendaraan operasional dan 2 (dua) unit truk;
Rencana penggunaan dana tersebut bernilai material, namun transaksi yang dilakukan Perseroan merupakan untuk proses produksi atau kegiatan usaha utama dan/atau mendukung secara langsung proses produksi/kegiatan usaha utama. Sehingga transaksi tersebut termasuk transaksi yang dikecualikan sebagaimana dimaksud dalam angka 3 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Transaksi tersebut juga bukan termasuk transaksi dengan pihak afiliasi dan tidak memiliki benturan kepentingan sebagaimana dimaksud Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1. Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
13. Bahwa berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 29 Juli 2013, Perseroan tidak sedang tersangkut perkara pidana dan atau perkara perdata dan atau kepailitan dan atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan atau di lembaga perwasitan di Indonesia dan atau perkara pajak dan atau perselisihan administratif dengan pihak instansi pemerintah yang berwenang. Demikian pula Perseroan tidak pernah dinyatakan pailit atas baik permohonan sendiri maupun atas permohonan pihak lain dan bahwa Perseroan atau pengurusnya tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan Negara.
Bahwa berdasarkan Surat Pernyataan yang dibuat oleh para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 3 Juni 2013, para anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari Perseroan tidak tersangkut perkara pidana dan atau perdata dan atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan atau di lembaga perwasitan di Indonesia atau perselisihan administratif dengan pihak instansi pemerintah yang berwenang. 14. Bahwa pengungkapan aspek hukum dalam Prospektus telah sesuai dengan hasil
pemeriksaan kami.
15. Bahwa Perseroan mempunyai penyertaan dengan kepemilikan diatas 50% pada 1 (satu) perusahaan yaitu pada PT Prima Jabar Steel (PJS) sebanyak 99,99%. Selain itu Perseroan mempunyai penyertaan dengan kepemilikan dibawah 50% pada 1 (satu) perusahaan yaitu pada PT Kartech Netsu Teknik (KNT) sebanyak 49,00%. Penyertaan pada perusahaan-perusahaan tersebut adalah tidak bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan atau perusahaan tersebut.
Selanjutnya disampaikan pendapat dari segi hukum mengenai keadaan dan kenyataan yang ada pada PT Prima Jabar Steel (PJS) yang didasarkan pada uji tuntas mengenai PJS tersebut.
Dengan memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku dan berhubungan dengan itu, kami berpendapat sebagai berikut :