ANALISA DAN PEMBAHASAN KEUANGAN
E. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN 1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Perseroan
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
Berdasarkan Akta No 56 tanggal 22 Mei 2013, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Hadi Sutardja Komisaris : Ronald Sutardja Komisaris Independen : Tony Legi Direksi
Direktur Utama : Kenneth Sutardja Direktur : Johanes Budi Kartika Direktur Tidak Terafiliasi : Stefan Muenker
Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah untuk waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka sampai paling lama ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke 5 (lima) setelah pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dimaksud dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir.
Penunjukan seluruh Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Bapepam nomor IX.I.6 tanggal 29 November 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik dan Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal nomor KEP-45/PM/2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik tanggal 29 November 2004. Penunjukan Direktur Tidak Terafiliasi telah sesuai dengan Peraturan Bursa Efek Indonesia I.A Kep-305/BEJ/07-2004 perihal Pencatatan Efek Bersifat Saham. Penunjukan Komisaris Independen telah sesuai dengan Peraturan Bursa Efek Indonesia I.A Kep-305/BEJ/07-2004 perihal Pencatatan Efek Bersifat Saham dan Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.5 tahun 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit tanggal 24 September 2004.
Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi : Dewan Komisaris
Hadi Sutardja
Komisaris Utama 79 tahun, Warga Negara Indonesia.
Diangkat menjadi Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 1990. Selain itu juga menjabat sebagai Komisaris di PT Sutardja Dinamika Cipta sejak Mei 2013, Komisaris di PT Prima Jabar Steel sejak 1988 dan Direktur di PT Pabrik Mesin Teha sejak tahun 1981. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur di PT Prima Jabar Steel pada tahun 1978 sampai dengan 1988.
Ronald Sutardja
Komisaris, 46 tahun, Warga Negara Indonesia.
Diangkat menjadi Komisaris Perseroan pada bulan Mei 2013 dan juga menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur PT Bukit Makmur Mandiri Utama sejak Juni 2013 dan sebagai Head of Field Operations pada Northstar Advisors PTE.LTD sejak tahun 2010. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur di PT Trikomsel Oke Tbk sejak tahun 2010 sampai dengan 2012, Global Business Manager di Infineum Singapore PTE LTD sejak tahun 2007 sampai dengan 2009, Direktur Komersial, GM di Michelin Malaysia SDN BHD sejak tahun 2004 sampai dengan 2007, Business Development Manager di Michelin Malaysia SDN BHD sejak tahun 2001 sampai dengan 2003 dan Associate di Booz Allen & Hamilton Singapore sejak tahun 1996 sampai dengan 1999.
Memperoleh gelar Master of Manufacturing Management dari Nortwestern University pada tahun 1995, Master of Mechanical Engineering, Massachusetts Institute of Technology pada tahun 1991 dan Bachelor Degree of Science Mechanical Engineering, University of California, Berkeley pada tahun 1989. Tony Legi
Komisaris Independen, 49 tahun, Warga Negara Indonesia.
Diangkat menjadi Komisaris Independen di Perseroan sejak Mei 2013, selain itu juga menjabat sebagai Direktur di PT AkeZ Remitta sejak tahun 2012, Direktur di Enviro Tablets Ltd, UK sejak tahun 2011, Komisaris di PT Gemilang Cipta Artha sejak tahun 2008 dan Direktur di JDC Capital Limited, Hong Kong sejak tahun 2005.
Memperoleh gelar Bachelor of Arts, jurusan International Trade, dari Case Western Reserve University, Cleveland, USA pada tahun 1986 dan Bachelor of Science in Computer Engineering dari Case Western Reserve University, Cleveland, USA pada tahun 1987.
Direksi
Kenneth Sutardja
Direktur Utama, 49 tahun, Warga Negara Indonesia.
Diangkat menjadi menjadi Direktur Utama Perseroan sejak tahun 1990. Selain itu juga menjabat sebagai Direktur di PT Sutardja Dinamika Cipta sejak Mei 2013 dan Direktur di PT Prima Jabar Steel sejak tahun 2008. Sebelumnya menjabat di PT Prima Jabar Steel sebagai General Manager sejak tahun 1991 sampai dengan 2008, Sales Manager sejak tahun 1989 sampai dengan 1991 dan Mechanical Engineering sejak tahun 1988 sampai dengan 1989.
Memperoleh gelar Master of Science Mechanical Engineering, dari Case Western Reserve University, Cleveland, USA pada tahun 1988 dan Bachelor Degree of Science Mechanical Engineering, dari Case Western Reserve University, Cleveland, USA pada tahun 1986.
Johanes Budi Kartika
Direktur, 36 tahun, Warga Negara Indonesia.
Diangkat menjadi Direktur Keuangan dan Administrasi di Perseroan sejak Mei 2013. Sebelumnya menjabat di Perseroan sebagai Manager Keuangan dan Administrasi Senior Manager dari September 2012 sampai dengan Mei 2013, Finance, Accounting, IST Sub Div Head dari Januari 2011 sampai dengan September 2012, menjabat di PT Bank Central Asia Tbk KCU Kelapa Gading sebagai Senior Account Officer dari Agustus 2010 sampai dengan Desember 2010, Team Leader Account Officer sejak Juli 2003 sampai dengan Juli 2010, Credit Analyst sejak Januari 2002 sampai dengan Juni 2003 dan Management Development Program (MDP) Trainee – Training Center sejak November 2000 sampai dengan Desember 2001.
Memperoleh gelar sarjana Ekonomi Management dari Universitas Jenderal Soedirman, Purwokerto pada tahun 2000.
Stefan Muenker
Direktur Tidak Terafiliasi, 52 tahun, Warga Negara Jerman.
Diangkat menjadi menjadi Direktur Penjualan dan Pemasaran Perseroan sejak Mei 2013. Sebelumnya menjabat di Agenis GmbH sebagai Managing Director dari bulan Februari 2012 sampai dengan Oktober 2012, menjabat di Maxxtec AG (sebelumnya bernama Intec GmbH) sebagai Chief Technical Officer sejak Juni 2007 sampai dengan Februari 2010, Chief Sales Officer (Asia) sejak tahun 2003 sampai dengan Mei 2007, menjabat di Intec GmbH sebagai Cofounder dan Managing Director Sales (Asia) sejak Januari 1996 sampai dengan tahun 2003, menjabat di Konus-Kessel GmbH (Schwetzingen) sebagai Project Sales Manager sejak Januari 1990 sampai dengan Desember 1995, sebagai Research Engineer di Kraftwerk Union (Erlangen) dari bulan Juli 1989 sampai dengan Desember 1989, serta sebagai Process Engineer di Heitec GmbH (Personal Leasing) (Erlangen) dari bulan Januari 1988 sampai dengan Juli 1988.
Memperoleh gelar Bachelor Degree of Chemical Process Engineer, dari University, of Applied Sciences, Nuremberg, Germany pada tahun 1987.
Remunerasi yang ditentukan bedasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan dan telah dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi berjumlah Rp1.803,- juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan Rp1.260,- juta, Rp982,- juta, dan Rp693,- juta masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011, dan 2010.
Sekretaris Perusahaan
Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam-LK No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. KEP-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, setiap Emiten atau Perusahaan Publik wajib membentuk Sekretaris Perusahaan. Adapun tugas-tugas Sekretaris Perusahaan, yaitu:
1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
2. Memberikan pelayanan atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan;
3. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya;
4. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam-LK dan masyarakat. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan tanggal 17 Juni 2013 Sdr. Johanes Budi Kartika telah diangkat sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan yang berlaku efektif pada tanggal 17 Juni 2013 sesuai dengan Surat Keputusan Nomor 008/GK/VI/2013 tertanggal 17 Juni 2013. Berikut ini adalah informasi tentang Sekretaris Perusahaan :
Nama : Johanes Budi Kartika Nomor Telepon : (021) 4600228 Faksmili : (021) 4607270
E-mail : [email protected]
Alamat : Jl. Rawa Bali II No. 7, Kawasan Industri Pulo Gadung, Jakarta Timur 13930 Komite Audit
Sehubungan dengan kewajiban memiliki Komite Audit sesuai dengan Peraturan Nomor IX.I.5, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No.KEP-629/PM/2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan Bursa No.I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, berdasarkan Surat Pernyataan No. 007/GK/VI/2013 tanggal 26 Juni 2013, ditandatangani oleh Direktur Utama Perseroan, dinyatakan kesediaan dan berjanji untuk membentuk Komite Audit sesuai dengan ketentuan yang berlaku selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal dimulainya pencatatan dan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia.
Piagam Unit Audit Dan Unit Audit Internal Perseroan
Sesuai dengan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Nomor IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor : KEP-496/BL/2008 tanggal 28 Nopember 2008, Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki Unit Audit Internal dan Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter). Berdasarkan Surat Keputusan Direksi yang disahkan oleh Dewan Komisaris Perseroan tanggal 26 Juli 2013, Direksi Perseroan telah menetapkan Tie Yusdi Setiadi sebagai Kepala Satuan Kerja Audit Intern (SKAI) terhitung sejak tanggal 26 Juli 2013.
Dalam rangka menjaga dan mengamankan kegiatan usaha sesuai dengan visi dan misi Perseroan serta memberikan landasan dan pedoman kerja bagi Satuan Kerja Audit Intern (SKAI), maka perlu ditetapkan Piagam Audit Satuan Kerja Audit Internal (Internal Audit Charter). Piagam Audit Satuan Kerja Audit Internal Perseroan ditetapkan oleh Direktur Utama Perseroan yang disahkan oleh Dewan Komisaris Perseroan tanggal 26 Juli 2013.