ORGAN-ORGAN DALAM PERSEROAN TERBATAS
Nama
: Kevin Valentino Parulian
NIM
: 15.400.500.98
Kelas
: Kelas D
Mata Kuliah : Hukum Bisnis
Nama Dosen: Henry Donald Lumbantoruan, SH, MH
FAKULTAS HUKUM
BAB I
PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang
Dewasa ini perusahaan merupakan salah satu sendi utama dalam kehidupan masyarakat modern, hal ini disebabkan perusahaan merupakan salah satu pusat kegiatan manusia untuk memenuhi kebutuhan kehidupan sehari-hari. Bagi Negara, keberadaan sebuah perusahaan tidak dapat dipandang sebelah mata, karena memberikan kontribusi yang sangat besar sebagai sumber pendapatan Negara, utamanya dari sektor pajak dan disektor lain keberadaan suatu perusahaan merupakan sarana untuk menampung tenaga kerja.
Kontribusi perusahaan bagi bangsa Indonesia utamanya bagi masyarakat pencari kerja tentu sangat penting, dimana perusahaan dapat menampung dan mempekerjakan putra-putri bangsa untuk keberlangsungan kehidupan dan demi mewujudkan kesejahteraan masyarakat Indonesia. Adapun bentuk perusahaan yang diyakini sebagai salah satu pilar pendorong kemajuan kesejahteraan Bangsa Indonesia yaitu badan usaha berbadan hukum yang salah satu jenisnya adalah Perseroan Terbatas (PT).
Sri Redjeki Hartono memberikan pengertian perseoan terbatas adalah sebuah persekutuan untuk menjalankan perusahaan tertentu dengan
menggunakan suatu modal dasar yang dibagi dalam sejumlah saham atau sero tertentu, masing-masing berisikan jumlah uang tertentu pula ialah jumlah
nominal, sebagai ditetapkan dalam akta notaris pendirian perseroan terbatas, akta mana wajib dimintakan pengesahannya oleh Menteri Kehakiman,
sedangkan untuk jadi sekutu diwajibkan menempatkan penuh dan menyetor jumlah nominal dari sehelai saham atau lebih.[1]
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya”.
Keberlangsungan usaha ataupun keberhasilan sebuah PT tentu tidak lepas dari usaha-usaha yang dilakukan oleh para pemangku kepentingan didalamnya, dimana keseluruhan bagian dari PT tersebut bekerja secara maksimal dengan tujuan untuk tercapainya visi dan misi dari sebuah PT, dalam hai ini tentu peranan organ-organ yang ada didalam sebuah PT sangat
berpengaruh, adapun organ-organ yang terdapat dalam sebuah PT yakni diantaranya adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. Peranan ketiganya tentu sangat vital karena diyakini sebagai penentu berhasil atau tidaknya sebuah PT.
1.2 Rumusan Masalah
Pada latar belakang yang telah diutarakan di atas, maka dapat dikemukakan tentang pokok permasalahan yang akan di bahas. Pokok-pokok permasalahan tersebut adalah sebagai berikut:
1. Apa yang dimaksud dengan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS)?
2. Apa kewajiban Direksi dalam sebuah Perseroan Terbatas?
3. Apa kewenangan Komisaris dalam sebuah Perseroan Terbatas?
1.3 Tujuan Penulisan
Tujuan dari penulisan makalah ini adalah bentuk hasil tugas pada mata kuliah Hukum Bisnis. Adapun tujuan penulisan makalah ini sebagai berikut:
1. Untuk mengetahui yang dimaksud dengan Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS)
2. Untuk mengetahui kewajiban Direksi dalam sebuah Perseroan Terbatas
3. Untuk mengetahui kewenangan Komisaris dalam sebuah Perseroan Terbatas.
PEMBAHASAN
2.1 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Menurut Pasal 1 butir 3 UUPT, RUPS memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi dan komisaris.
Perlu ditegaskan mengenai adanya anggapan di dalam masyarakat, bahwa pemegang kedaulatan tertinggi dalam PT ada di tangan pemegang saham. Beredarnya adagium diatas tampaknya dilatarbelakangi kultur sebagian besar lapisan masyarakat yang tidak dapat memisahkan urusan pribadi dengan urusan tugas.Didalam perseroan, jabatan pemegang saham acapkali digunakan untuk mempengaruhi kebijakan perseroan.
Sesungguhnya didalam perseroan, pemegang saham tidak mempunyai kekuasaan sama sekali. Para pemegang saham baru mempunyai kekuasaan atas PT apabila mereka beada dalam suatu ruangan atau forum yang dinamakan dengan RUPS. Kehendak bersama para pemegang saham yang dijelmakan dalam keputusan yang diambil dalam RUPS merupakan kehendak perseroan. Kehendak RUPS yang terjelma dalam keputusan RUPS adalah kehendak perseroan yang paling tinggi,tidak dapat ditentang oleh siapapun,kecuali oleh undang-undang atau karena keputusan tersebut bertentangan dengan maksud dan tujuan perseroan sebagaimana telah ditentukan Akta Pendirian atau
Anggaran Dasar.
Status Hukum keputusan RUPS yang tidak dapat ditentang oleh siapapun itu menyebabkan RUPS sebagai pemegang kedaualatan tertinggi dalam PT dan bukan pemegang saham. Pemegang saham diluar forum tersebut tidak memiliki kekuasaan apa-apa lagi terhadap perseroan.
Adapun kewenangan RUPS dengan dasar hukum UU Perseoran Terbatas yakni UU No 40 Tahun 2007 yakni:
2. Membeli kembali saham yang telah dikeluarkan,kecuali RUPS
menyerahkannya kepada orang lain,yakni direksi atau komisaris(Pasal 31 dan 32)
3. Menambah modal perseoran, kecuali RUPS menyerahkannya kepada orang komisaris(Pasal 34)
4. Mengurangi modal perseoran (Pasal 37)
5. Memberikan persetujuan Laporan Tahunan dan pengesahan Laporab Keuangan atau perhitungan Tahunan(Pasal 60)
6. Menggunakan laba bersih ,termasuk penentuan jumlah yang disisihkan untuk cadangan (Pasal 62)
7. Memperoleh segala keterangan yang berkaitan dengan kepentingan perseroan dari direksi atau komisaris (Pasal 63)
8. Mengangkat anggota direksi (Pasal 80)
9. Menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap anggota direksi dan besae serta jenis penghasilan direksi, kecuali jika dilimpahkan kepada komisaris (Pasal 81)
10.Memberikan persetujuan untuk mengaliihkan atau menjadikan jaminan uang atau seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan (Pasal 88) 11.Memberikan keputusan untuk mengajukan permohonan persyaratan
kepailitan kepada Pengadilan Negeri (Pasal 90)
12.Sewaktu-waktu memberhentikan anggota direksi dengan menyebutkan alasaanya (Pasal 92)
13.Mengangkat komisaris (Pasal 95)
14.Memberhentikan komisaris secara tetap atau sementara (Pasal 101) 15.Menyetujui rancangan penggabungan dan peleburan perseroan (Pasal
102)
16.Memberikan persetujuan pengambilalihan (Pasal 103) 17.Memberikan keputusan pembubaran perseroan (Pasal 115) 18.Menerima pertanggungjawaban likuidator atas likuidasi yang
dilakukannya (Pasal 124)
2.2 Kewajiban Direksi
Anisitus Amanat mengklasifikasikan kewajiban direksi menjadi yakni kewajiban yang berkaitan dengan perseroan dan RUPS.
1. Kewajiban Direksi yang berkaitan dengan perseroan
a) Kewajiban Pendaftaran akta Pendirian atau akta perubahan anggaran dasar perseroan secara lengkap, surat keputusan pengesahan atau surat persetujuan dalam daftar perusahaan sesuai dengan Undang – Undang Wajib daftar perusahaan. Juga mengusahakan pengumuman perseroan yang telah didaftarkan dalam Tambahan Berita Negara (Pasal 21 dan 22)
b) Mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham dan daftar khusus yang memuat keterangan mengenai kepemilikan saham dari anggota direksi atau dewan komisaris beserta keluarganya pada perseroan tersebut atau perseroan lain (Pasal 43)
c) Mendaftarkan atau mencatat setiap pemidahan hak atas saham disertai dengan tanggal dan hari pemindahan dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus(Pasal 49 ayat 3)
d) Dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan usaha perseroan (Pasal 82 jo 185)
e) Menyelenggarakan pembukuan perseroan(Pasal 86 ayat 1 huruf b)
a) Meminta persetujuan RUPS, jika perseroan ingin membeli kembali saham yang telah dikeluarkan
b) Meminta persetujuan RUPS, jika perseroan ingin menambah atau mengurangi modal perseroan ( Pasal 34 jo 37)
c) Menyampaikan laporan tahunan (Pasal 56)
d) Menandatangani laporan tahunan sebelum disampaikan kepada RUPS (Pasal 57)
e) Menyampaikan laporan secara tertulis tentang perhitungan tahunan
f) Pada saat diselenggarakan RUPS, direksi mengajukan semua dokumen perseroan(Pasal 65)
g) Menyelenggarakan panggilan RUPS (Pasal 68)
h) Meminta persetujuan RUPS, jika perseroan hendak melakukan tindakan hukum pengalihan atau menjadikan jaminan utang atas seluruh atau sebagian besar asset perusahaan (Pasal 88)
i) Menyusun rancangan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan untuk disampaikan kepada RUPS untuk mendapatkan keputusan (Pasal 102 jo 103)
j) Mengumumkan dalam dua surat kabar tentang rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan paling lambat 14 (empat belas hari) sebelum panggilan RUPS dilakukan.
(Pasal 103 jo 105)
Direksi tidak hanya memiiki kewajiban, tetapi juga memiliki hak, yaitu :
2. Hak untuk memberikan kuasa tertulis kepada seorang atau lebih karyawan perseroan atau orang lain bertindak untuk dan atas nama perseroan untuk melakukan tindakan hukum tertentu sebagaimana ditetapkan dalam kuasa tersebut;
3. Hak untuk mengajukan permohonan pailit kepada pengadilan setelah mendapatkan persetujuan RUPS. Keempat;
4. Hak untuk untuk membela diri dalam forum RUPS jika direksi diberhentikan untuk sementara waktu oleh RUPS atau Dewan Komisaris;
5. Hak untuk mendapatkan gaji, tunjangan dan lainlainnya sesuai dengan ketentuan akta pendirian dan anggaran dasar
2.3 Kewenangan Komisaris
Menurut Pasal 1 angka 5, komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan khusus serta memberikan nasehat kepada Direksi dalam menjalankan perseroan.
Kewenangan Komisaris:
1. Berdasarkan alasan tertentu dapat memberhentikan direksi untuk sementara waktu dari jabatannya (Pasal 92)
2.Apabila direksi tidak ada atau berhalangan karena suatu sebab, komisaris dapat bertindak sebagai pengurus, yang dalam hal ini semua ketentuan mengenai hal, wewenang, dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga berlaku untuk komisaris tersebut (Pasal 100 ayat 2 dan ayat 3)
Pengangkatan dan Masa Tugas Komisaris
Menurut pasal 95 UU PT, pengangkatan komisaris untuk pertama kalinya dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama komisaris dalam kata pendirian perseroan yang bersangkutan,sedangkan pengangkatan berikutnya harus oleh RUPS.
pengakuan utang atau persero terbuka menurut pasal 94 ayat 2 UU PT wajib mempunyai paling sedikit 2 orang komisaris.
BAB III
PENUTUP
3.1 KESIMPULAN
1. Rapat Umum Pemegang Saham atau sering disebut RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi dan komisaris.
2. Kewajiban Direksi dalam sebuah Perseroan Terbatas meliputi kewajiban yang berkaitan dengan Perseroan dan yang berkaitan dengan RUPS. Kewajiban Direksi yang berkaitan dengan Perseroan antara lain:
a) Dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan usaha perseroan (Pasal 82 jo 185)
b) Menyelenggarakan pembukuan perseroan(Pasal 86 ayat 1 huruf)
c) Direksi dan anggota direksi wajib melaporkan kepada perseroan mengenaikepemilikan sahamnya beserta keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain (Pasal 87)
Sedangkan kewajiban yang berkaitan dengan RUPS antara lain:
a) Meminta persetujuan RUPS, jika perseroan ingin membeli kembali saham yang telah dikeluarkan
c) Menyampaikan laporan tahunan (Pasal 56)
3. Kewenangan Komisaris dalam Perseroan Terbatas adalah
a) Berdasarkan alasan tertentu dapat memberhentikan direksi untuk sementara waktu dari jabatannya (Pasal 92)
b) Apabila direksi tidak ada atau berhalangan karena suatu sebab, komisaris dapat bertindak sebagai pengurus, yang dalam hal ini semua ketentuan mengenai hal, wewenang, dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga berlaku untuk komisaris tersebut (Pasal 100 ayat 2 dan ayat 3)
3.2 Saran
Sesuai dengan amanat Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas agar para pemegang saham perseroan dapat mengadakan penilaian yang objektif dan realistis atas hak dan kewajiban pemegang saham dalam ketentuan tentang pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sehingga pemegang saham dapat bertindak lebih bijaksana dan tidak terjadi penyimpangan atas kewenangan yang diatur dalam Undang-Undang. Berdasarkan hal tersebut perlu dibentuk suatu lembaga penilai (rating agency) yang diberi otoritas untuk membuat penilaian yang jujur dan objektif tentang kebijakan pemegang saham dalam menggunakan wewenangnya sebagai pemegang saham dalam pemenuhan hak dan kewajibannya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan peraturan undang-undang, sehingga kelangsungan operasional perseroan dapat berjalan dengan baik dan dapat mencapai tujuannya yaitu kemajuan
perseroan. Para pengusaha hendaknya didorong dan diberi kesempatan yang lebih luas untuk membentuk perseroan-perseroan baru untuk merangsang masuknya modal / investasi baru dan menunjang perkembangan pembangunan ekonomi nasional sehingga terbuka kegiatan usaha lebih tertib dan teratur sesuai dengan amanat Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Munculnya perseroan-perseroan baru dapat membuka kesempatan kerja bagi para tenaga kerja profesional dan mengurangi pengangguran sehingga tercipta
DAFTAR PUSTAKA
Buku:
Abdulkadir Muhammad, (1999), Hukum Perusahaan Indonesia, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung.
Khairandy, Ridwan. Pengantar Hukum Dagang. Yogyakarta: FH UII PRESS.2006
Sri Redjeki Hartono, (1985), Bentuk Bentuk Kerjasama Dalam Dunia Niaga, Fakultas Hukum Universitas 17 Agustus 1945, Semarang.
Referensi lain:
http://artonang.blogspot.co.id/2016/02/pengertian-kewajiban-dan-hak-hak-direksi.html
